LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 9, 2015

中国民族证券有限责任公司

关于利欧集团股份有限公司

2014 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，中国 民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）作为利欧集团股份有限公司（以 下简称“上市公司”、“利欧股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问（主承销商），对上 市公司2014 年度向郑晓东、段永玲、郭海发行股份募集配套资金的存放和使用 情况进行了专项核查，对利欧股份《2014 年度募集资金年度存放与使用情况的 专项报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与 使用情况鉴证报告》（天健审[2015]689 号）进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1227 号)文件核准，上 市公司非公开发行不超过7,475,380 股新股募集本次发行股份购买资产的配套 资金。上市公司以人民币18.77 元／股的发行价格，向自然人郑晓东、段永玲、 郭海三名特定投资者定向发行人民币普通股(A 股)7,475,380 股，募集配套资金 总额为人民币140,312,882.60 元，扣除发行费用18,216,801.49 元后募集配套 资金净额为人民币122,096,081.11 元。截至2014 年12 月19 日，上述募集资金 已全部到位，经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了天健验 [2014]275 号《验资报告》。

上市公司2014 年度实际使用募集配套资金14,031.29 万元（包含发行费用 1,821.68 万元，但不包含已使用的银行存款利息0.01 万元），2014 年度收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.10 万元。

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截至2014 年12 月31 日，募集配套资金余额为人民币0.09 万元(包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

（二）募集资金存放及专户余额情况

上市公司已连同民族证券于2014 年12 月22 日与中国农业银行股份有限公 司温岭市支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三 方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上市公司在使 用募集资金时已经严格遵照履行。

根据上市公司第四届董事会第二次会议、2014 年第六次临时股东大会决议， 本次募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关 费用。

截至 2014 年12 月31 日，本次募集配套资金存放情况如下：

开户银行	银行账号	募集资金余额（万元）
中国农业银行温岭市支行	19925101040036988	0.09

（三）2014 年度募集资金使用情况

本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易税费等相关费 用合计140,312,882.60 元（包含发行费用18,216,801.49 元，但不包含已使用 募集资金专项账户产生的存款利息中的124.58 元用于支付现金对价部分）。

二、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

截至2014 年12 月31 日，上市公司未发生用募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金情况。

三、超募资金的使用情况

利欧股份本次交易募集配套资金非公开发行未发生超募资金的情形。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

截至2014 年12 月31 日，利欧股份本次交易募集配套资金按计划使用，未 发生闲置募集资金补充流动资金的情形。

五、变更募集资金投资项目的情况

截至2014 年12 月31 日，利欧股份本次交易募集配套资金按计划使用，不 存在变更募集资金投资项目的情形。

六、核查结论

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经核查，利欧股份已根据相关法律法规制订了有关资金管理、募集资金存储 和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募 集资金三方监管协议》，履行情况良好，资金存放安全；上市公司严格按照深圳 证券交易所的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用 募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露义务，不存在违规使 用募集资金的情形。

以下无正文。

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（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司2014 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签署页）

中国民族证券有限责任公司

2015 年3 月8 日

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