LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 9, 2015

利欧集团股份有限公司

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独立董事对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定， 作为利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人对以下事项发 表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立 意见

根据中国证监发[2003]56 号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》、《中小企业板投资者权益保护指引》以及《公司章程》、公司《对 外担保管理制度》等有关规定，公司独立董事本着严谨、实事求是的态度，对 2014 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核 查，我们认为：

1、2014 年，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况，也 不存在以前期间发生并延续到2014 年度的控股股东及其他关联方违规占用公司 资金的情况。2014 年，公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属 企业及任何非法人单位或个人提供担保的情况；无以前期间发生但持续到本报告 期的上述对外担保事项。

2、2014 年，公司对外担保具体情况如下：

	公司对参股公司担保情况	公司对参股公司担保情况	公司对参股公司担保情况	公司对参股公司担保情况	公司对参股公司担保情况
								是否为关
				实际担保金
	担保额度相关公告	担保额	实际发生日期（协				是否履行	联方担保
担保对象名称				额（截止	担保类型	担保期
	披露日期	度	议签署日）				完毕	（是或
				2014 年底）
								否）
温岭市利欧小额贷
	2013 年05 月10 日	12,000	2013 年06 月24 日	0	连带责任保证	1 年	是	是
款有限公司
温岭市利欧小额贷
	2014 年06 月16 日	12,000	未发生担保	-	-	-	-	-
款有限公司
		公司对控股子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告	担保额	实际发生日期（协	实际担保金	担保类型	担保期	是否履行	是否为关

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利欧集团股份有限公司

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	披露日期	度	议签署日）	额（截止			完毕	联方担保
				2014 年底）				（是或
								否）
浙江大农实业有限
	2013 年09 月04 日	3,500	2013 年09 月04 日	0	连带责任保证	9 个月	是	否
公司
浙江大农实业有限
	2014 年06 月09 日	3,200	2014 年06 月03 日	0	连带责任保证	1 年	否	否
公司
无锡利欧锡泵制造
	2013 年08 月15 日	4,000	2013 年06 月27 日	0	连带责任保证	1 年	是	否
有限公司
无锡利欧锡泵制造
	2014 年10 月08 日	4,000	2014 年09 月29 日	742.65	连带责任保证	1 年	否	否
有限公司
无锡利欧锡泵制造
	2014 年06 月09 日	1,000	2014 年06 月03 日	693.80	连带责任保证	1 年	否	否
有限公司
湖南利欧泵业有限
	2011 年03 月11 日	5,000	2011 年05 月18 日	0	连带责任保证	5 年	是	否
公司
湖南利欧泵业有限
	2011 年04 月19 日	8,000	2011 年06 月27 日	0	连带责任保证	5 年	是	否
公司
长沙利欧天鹅工业
	2014 年7 月17 日	3,000	2014 年6 月16 日	553.00	连带责任保证	1.5 年	否	否
泵有限公司
长沙利欧天鹅工业
	2014 年10 月30 日	1,000	2014 年10 月22 日	1,000.00	连带责任保证	6 个月	否	否
泵有限公司

3、经公司2013 年度股东大会审议批准，2014 年度公司为纳入合并报表范 围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过5.25 亿元人民币。公司2014 年度 内对外担保的实际情况符合上述规定。

4、公司制定了《对外担保管理制度》、《对外担保的财务内控制度》，规定了 对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行。 在对外担保的决策和后续跟踪控制过程中，公司充分揭示了对外担保存在的风险 并采取有效措施较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司 的资产安全。截至目前,无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担 保责任。

二、独立董事对 2014 年度利润分配预案的独立意见

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014 年度，母公司实现净利润 158,566,816.31 元，扣除按10%提取的法定盈余公积15,856,681.63 元，加上母 公司年初未分配利润562,301,266.52 元，减去2013 度现金分红18,636,799.55 元，截止2014 年12 月31 日，母公司可供股东分配的利润686,374,601.65 元。 截止2014 年12 月31 日，合并报表中可供股东分配的利润为606,759,661.56

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元（合并）。

2014 年度利润分配预案为：以391,424,450 股为基数，向全体股东每10 股 派发现金红利0.5 元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。

我们认为，公司 2014 年度利润分配预案符合公司实际情况。该利润分配预 案具备合理性。同意该预案内容。

三、关于内部控制评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，经 认真审阅公司《2014 年度内部控制评价报告》，并与公司中高层管理人员进行交 流，查阅公司相关管理制度并核查其实际运行情况，本人认为：

1、公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，也适 应当前公司生产经营实际情况的需要；

2、公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行，在所有 重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；

3、公司《2014 年度内部控制评价报告》全面总结了公司内部控制制度的建 立和运行情况，该报告的内容与公司内部控制制度建立和运行的实际情况一致。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业合法资格，其为公司出 具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘 请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度的财务审计机构。

五、关于 2014 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

经对公司 2014 年度董事和高级管理人员的薪酬情况进行认真核查，认为，

2014 年度公司董事、高级管理人员的薪酬水平相对合理，符合公司的发展现状。 六、关于公司 2014 年度关联交易的独立意见

根据公司《关联交易决策规则》等相关规章制度的有关规定，我们对公司 2014 年度发生的关联交易发表如下意见：

2014 年度公司发生的关联交易事项均符合相关规章制度的要求，履行了相 应的审批程序，定价公允，不存在损害股东和公司利益的情形。

七、关于未来三年（ 2015-2017 年）股东回报规划的独立意见

公司制定《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，兼顾了股东取得合理

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投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提 下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、时间间隔、条件以及利润分 配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司 利润分配政策的最新要求，并能保护广大投资者的权益。公司制定《股东分红回 报规划》的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

独立董事签名：

赵保卿：

张 翔：

马 骏：

2015 年 3 月 8 日

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