LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 9, 2015

广发证券股份有限公司

关于利欧集团股份有限公司

2014 年度募集资金存放与使用情况的核查报告

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为利欧集团股份有限公 司（以下简称“利欧股份”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根 据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司非公开发行股票募集资金使用情 况进行了检查，报告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可〔2013〕1133 号)核准，公司由主承销商广发证券股份有 限公司采用非公开发行方式，向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金 纬资本(山南)一期合伙企业(有限合伙)、中国水务投资有限公司和西安海联房屋 建设开发有限公司发行人民币普通股(A 股)股票55,944,035 股，发行价为每股 人民币7.62 元，共计募集资金426,293,546.70 元，坐扣承销费17,000,000.00 元后的募集资金为409,293,546.70 元，已由主承销商广发证券股份有限公司于 2013 年12 月25 日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费和法定 信息披露等发行费用合计6,121,981.76 元后，公司本次募集资金净额为 403,171,564.94 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合 伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕395 号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金22,800 万元；2014 年度实际使用募集资金 17,520.59 万元(不包括公司以前年度尚未支付的非公开发行股票应付中介机构 费用2,886,730.45 元)，2014 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净

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额为3.43 万元；累计已使用募集资金40,320.59 万元，累计收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为3.43 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，非公开发行股票的募集资金已全部使用完毕。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《利欧集团 股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》， 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

公司已连同保荐机构广发证券股份有限公司于2013 年12 月27 日分别与中 国农业银行股份有限公司温岭市支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、上 海浦东发展银行台州分行、中信银行股份有限公司台州温岭支行、中国银行股份 有限公司温岭支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用 募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司三届十七次董事会、三届二十六次董事会、2012 年第六次临时股 东大会和2013 年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行股票募集资金总额 426,293,546.70 元扣除发行费用23,121,981.76 元后所得募集资金净额全部用 于补充流动资金和偿还银行贷款。

（二）募集资金专户存储情况

公司为本次非公开发行股票募集资金设立了 5 个募集资金专户，募集资金存 放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	备 注
中国农业银行温岭市支行	925101040024257	[注1]
中国银行温岭支行营业部	367565474951	[注1]
上海浦东发展银行台州分行	81010154500010195	[注1]

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中信银行股份有限公司温岭市支行	7339810182100015428	[注1]
中国工商银行股份有限公司温岭支行	1207041129200173086	[注1]

[注1]：为非公开发行股票设立的募集资金专户；因本次非公开发行股票募集的资金已按规定全部用 于偿还银行贷款项目和补充流动资金项目(包括补充子公司流动资金项目)，公司已于2014 年3 月末将上述 5 个募集资金专项账户进行注销，并办妥了注销手续。上述募集资金专项账户注销后，公司与中国农业银 行股份有限公司温岭市支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、上海浦东发展银行台州分行、中信银 行股份有限公司台州温岭支行、中国银行股份有限公司温岭支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终 止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

非公开发行股票募集资金净额 403,171,564.94 元，已累计用于归还银行借 款 100,000,000.00 元，累计补充流动资金 303,171,564.94 元(不包含募集资 金专项账户产生的存款利息 34,266.33 元，该部分也已用于补充流动资金)，已 按照本次非公开发行股票募集的资金使用规定将本次募集资金全部使用完毕。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

五、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见

广发证券通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对公司募集 资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括： 查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告、 募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员 等相关人员沟通交流等。经核查，广发证券认为：利欧股份募集资金管理制度得 到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和 实际控制人占用、违规委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等 法律法规所禁止的情形；公司募集资金使用和管理符合规定，不存在违规情况。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司 2014 年 度募集资金存放与使用情况的核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

吴克卫 许一忠

广发证券股份有限公司

2015年3月8日

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