LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 9, 2015

目 录

• 一、关于上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播(北京)有限公司2014

• 年度承诺业绩实现情况的审核报告 ………………………………第1—2 页

• 二、关于上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播(北京)有限公司2014

• 年度承诺业绩实现情况的专项说明 ………………………………第3—5 页

关于上海氩氪广告有限公司和 银色琥珀文化传播(北京)有限公司 2014 年度承诺业绩实现情况的审核报告

天健审〔2015〕690 号

利欧集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，并按照中国注册会计师审计准则的规定审计了上海氩氪广 告有限公司(以下简称上海氩氪)和银色琥珀文化传播(北京)有限公司(以下简 称琥珀传播)2014 年12 月31 日资产负债表及2014 年度利润表、所有者权益变 动表和现金流量表，并于2015 年2 月5 日分别出具了标准无保留意见的《审计 报告》(天健审〔2015〕238 号和天健审〔2015〕155 号)。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的要求， 利欧集团股份有限公司(以下简称利欧股份公司)编制了后附的《关于上海氩氪 广告有限公司和银色琥珀文化传播(北京)有限公司2014 年度承诺业绩实现情况 的专项说明》(以下简称情况说明)。

提供真实、合法、完整的相关资料，如实编制《情况说明》并确保其内容 真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是利欧股份公司 管理层的责任。我们对后附《情况说明》所述内容与本所审计上海氩氪和琥珀 传播2014 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表相关内容、与 上海氩氪詹嘉等四名自然人和琥珀传播刘阳等四名自然人签署的《股权转让合 同》、《氩氪业绩补偿协议》、《琥珀业绩补偿协议》及《股权转让暨业绩补偿协 议之补充协议》（以下简称《补充协议》）、坤元资产评估有限公司出具的《利欧

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集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的上海氩氪广告有限 公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2014〕208 号)和 《利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的银色琥珀文 化传播(北京)有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报 〔2014〕193 号)及其评估说明进行了核对，在所有重大方面未发现存在重大差 异。

为了更好地理解上海氩氪和琥珀传播2014 年度承诺业绩实现情况，后附的 《情况说明》应当与已审财务报表和《盈利预测差额补偿协议》、相关评估报告 等一并阅读。

本报告仅供利欧股份公司向证券监管机构呈报上海氩氪和琥珀传播2014 年 度承诺业绩实现情况之用，不得用作任何其他目的。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇一五年三月八日

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关于上海氩氪广告有限公司和

银色琥珀文化传播(北京)有限公司 2014 年度承诺业绩实现情况的专项说明

利欧集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)已于2014 年12 月1 日和2014 年11 月 28 日分别完成对上海氩氪广告有限公司(以下简称上海氩氪)和银色琥珀文化传播(北京)有 限公司(以下简称琥珀传播)的收购，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组 管理办法》(以下简称管理办法)的有关规定，现将上海氩氪和琥珀传播2014 年度实际盈利数 与承诺业绩的差异情况说明如下。

一、重大资产重组情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹佳等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1227 号)核准，本公司以发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的方式向上海氩氪广告有限公司(以下简称上海氩氪)原股东詹嘉、 李翔、张璐、李劼，以及银色琥珀文化传播(北京)有限公司(以下简称琥珀传播)原股东刘阳、 王英杰、孙唯一、田斌和向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向增发人民币普 通股(A 股) 18,688,459 股，每股发行价格18.77 元，分别收购其所持上海氩氪和银色琥珀 50%的股权。同时公司分别以现金11,296.95 万元和9,750 万元为对价收购上海氩氪和琥珀传 播原股东所持上海氩氪和琥珀传播50%的股权。2014 年12 月19 日，上海氩氪、琥珀传播上 述股东以其所持有的上海氩氪、琥珀传播50%股权作价210,469,492.83 元及郑晓东、段永玲、 郭海投入的货币资金人民币140,312,882.60 元，认购本公司定向增发人民币普通股(A 股) 18,688,459 股。上述上海氩氪、琥珀传播股权已按照法定方式转让给本公司；同日，主承销 商中国民族证券有限责任公司已将特定投资者郑晓东、段永玲、郭海投入的募集配套资金 140,312,882.60 元，坐扣财务顾问费12,000,000.00 元后的募集金额128,312,882.60 元， 于 2014 年 12 月 19 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除承销费、审计费、法定信息披 露等其他发行费用6,216,801.49 元后，公司本次发行新股合计计入实收资本18,688,459.00

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元，计入资本公积(股本溢价) 313,877,114.94 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师 事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕275 号)。2014 年12 月23 日，公司向上海氩氪、琥珀传播原股东和向三名特定投资者非公开发行的18,688,459 股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

二、承诺业绩情况

根据本公司与上海氩氪詹嘉等四名自然人和琥珀传播刘阳等四名自然人签署的《股权转 让合同》、《氩氪业绩补偿协议》、《琥珀业绩补偿协议》及《股权转让暨业绩补偿协议之补充 协议》（以下简称《补充协议》），上海氩氪原股东承诺上海氩氪2014 年、2015 年和2016 年 实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损 益的净利润)分别不少于人民币1,801.96 万元、2,378.75 万元、3,004.98 万元(以下简称预 测净利润)，上述2014 年度的预测净利润按备考口径确定，即假定自2014 年1 月1 日起，上 海沃动市场营销策划有限公司(以下简称上海沃动)已成为上海氩氪的全资子公司，自该日起 上海沃动纳入上海氩氪财务报表合并范围。琥珀传播原股东承诺琥珀传播2014 年、2015 年 和2016 年实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非 经常性损益的净利润)分别不少于人民币1,501.47 万元、1,950.13 万元、2,550.02 万元(以 下简称预测净利润)。如果上海氩氪、琥珀传播在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实 际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则本公司应在该年度的年度报告披露 之日起十日内，以书面方式通知原股东关于上海氩氪、琥珀传播在该年度实际净利润累计数 小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部 分以现金补偿的方式进行利润补偿。

三、超额完成业绩的奖励措施

本公司同意，在2016 年度具有证券从业资格的会计师事务所对上海氩氪、琥珀传播在利 润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称实际净利润)的累计数与标的公司 同期预测净利润累计数的差异情况进行审核确认，并出具专项审核报告(以下简称专项审核报 告)后，将2014、2015、2016 年三年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行 对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分(即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总 数的差额)，公司同意将其中50%的金额(税前)，由标的公司以现金方式向交易对方及/或由 交易对方确认的公司员工进行奖励。奖励计入当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将

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奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由本公司董事会审议确认。

四、实际盈利数与承诺业绩的差异情况

上海氩氪和琥珀传播2014 年度实际盈利数与承诺业绩之间的差异情况如下(单位：万

元)：

元)：
项 目		2014 年度
扣除非经常性损益后的净利润	实际盈利数	承诺业绩[注4]	差异
上海氩氪[注1]	1,874.75[注2]	1,801.96	72.79
琥珀传播[注1]	1,568.14[注3]	1,501.47	66.67

[注1]：业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具上海氩氪《2014 年度审计报

告》(天健审〔2015〕238 号)和琥珀传播《2014 年度审计报告》(天健审〔2015〕155 号)。

[注2]：已按照备考口径列示，并已扣除超额奖励计提数。

[注3]：已扣除超额奖励计提数。

[注4]：系本公司与上海氩氪詹嘉等四名自然人和琥珀传播刘阳等四名自然人签署的《股 权转让合同》、《氩氪业绩补偿协议》、《琥珀业绩补偿协议》及《股权转让暨业绩补偿协议之 补充协议》承诺的业绩。

利欧集团股份有限公司 二〇一五年三月八日

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