LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Aug 26, 2013

独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保情况 的专项说明和独立意见

根据中国证监发[2003]56 号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他有关 规定，本人作为利欧集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司2013 年上半年关联方资金占用和对外担保情况出具如下专项说明及独立意见： 1、2013 年上半年，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情 况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公 司资金的情况。2013 年上半年，公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股 东的附属企业及任何非法人单位或个人提供担保的情况；无以前期间发生但持续 到本报告期的上述对外担保事项。

2、2013 年上半年发生及以前年度发生并延续到本报告期的对外担保情况：

1）根据2010 年9 月8 日公司与中国银行台州市路桥区支行签订的最高额保 证合同，公司为控股子公司浙江大农实业有限公司于2010 年9 月8 日至2013 年9 月8 日在中国银行台州市路桥区支行办理各类业务所形成的债权不超过人民 币3,400 万元提供担保。截至2013 年6 月30 日，该最高额担保合同形成的实 际担保余额为1,827.14 万元。

2）经2011 年3 月8 日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司同 意为全资子公司湖南利欧泵业有限公司与中国建设银行股份有限公司湘潭九华 支行所形成的债务不超过5,000 万元提供保证担保，并与中国建设银行股份有限 公司湘潭九华支行签订保证合同。经2011 年4 月17 日公司第二届董事会第三 十次会议审议通过，在原有5,000 万元额度的基础上增加8,000 万元担保额度， 最高额保证担保额度达到13,000 万元，并与中国建设银行股份有限公司湘潭九 华支行签订保证合同。截至2013 年6 月30 日，该最高额担保合同形成的实际担 保余额为10,000.00 万元。

3）2012 年9 月12 日，公司与江苏银行股份有限公司无锡梁溪支行签订了 《最高额保证合同》，公司为债权人江苏银行股份有限公司无锡梁溪支行与债务 人公司控股子公司无锡利欧锡泵制造有限公司之间自2012 年9 月12 日起至 2013 年9 月11 日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授 信业务合同提供保证担保， 公司承担的保证最高额为最高不超过人民币4,000

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万元。截至2013 年6 月30 日，上述担保已履行完毕，该笔担保的实际担保余额 为0。

2013 年6 月27 日，公司与江苏银行股份有限公司无锡梁溪支行签订了《最 高额保证合同》，公司为债权人江苏银行股份有限公司无锡梁溪支行与债务人无 锡利欧锡泵制造有限公司之间自2013 年6 月27 日起至2014 年6 月26 日止签 署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供保证担保， 公司承担的保证最高额为最高不超过人民币4,000 万元。截至2013 年6 月30 日，该笔担保的实际担保余额为3,516.94 万元。

4）经公司2012 年6 月5 日召开的2012 年第四次临时股东大会审议批准， 公司为参股公司温岭市利欧小额贷款有限公司与国家开发银行股份有限公司浙 江省分行所形成的债务11,000 万元提供保证担保，担保债权的确定期间不超过 一年。鑫磊压缩机有限公司就公司承担的担保责任向公司提供反担保。截至2013 年6 月30 日，上述担保已履行完毕，该笔担保的实际担保余额为0。 经公司2013 年5 月27 日召开的2013 年第二次临时股东大会审议批准，公 司为温岭市利欧小额贷款有限公司与国家开发银行股份有限公司浙江省分行所 形成的借款期限不超过2 年，金额不超过12,000 万元人民币的债务提供保证担 保的事项，担保债务的确定期间不超过6 个月。鑫磊压缩机有限公司以其拥有资 产就本公司承担的担保责任向本公司提供反担保。截至2013 年6 月30 日，该笔 担保的实际担保余额为6,500 万元。

截至2013 年6 月30 日，公司对外担保的实际余额为21,844.08 万元，占 公司最近一期经审计净资产（2012 年度合并报表）的20.55%。

3、公司制定了《对外担保管理制度》、《对外担保的财务内控制度》，规定了 对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行， 较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。 独立董事签署：

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靳 明

赵保卿 2013 年8 月26 日

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