LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Jun 5, 2013

广发证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司 股份补偿事项之核查意见

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发 行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1916 号）核准，浙江利欧股份有限公 司（现已更名为“利欧集团股份有限公司”，以下简称“利欧股份”、“公司”）向 欧亚云发行 11,225,263 股股份、向欧亚峰发行 1,334,032 股股份、向罗兵辉发行 800,419 股股份、向李洪辉发行 532,867 股股份、向朱平正发行 417,908 股股份、 向胡观辉发行 291,461 股股份、向周海蓉发行 268,590 股股份、向吴波发行 257,253 股股份、向郭华定发行 133,403 股股份、向长沙瑞鹅投资管理有限公司（以下简 称“瑞鹅投资”）发行 3,263,157 股股份，以购买其合计持有的长沙天鹅工业泵股 份有限公司（2011 年 12 月更名为湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司，2012 年 2 月更名为长沙利欧天鹅工业泵有限公司，以下简称“天鹅泵业”）92.61%股权。 本次非公开发行的股票于 2012 年 1 月 9 日办理完股权登记工作，中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》；2012 年 1 月 19 日， 新增股份在深交所上市；2012 年 2 月 8 日，利欧股份完成注册资本工商登记变 更。

一、业绩承诺完成情况和股份补偿实施过程概述

根据《关于天鹅泵业工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的 补偿协议》等相关协议，欧亚云等交易对方承诺，天鹅泵业2011年度至2013年度 每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利 预测净利润数（分别为2,424.31万元、2,851.64万元、3,119.70万元），如天鹅泵 业届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损 益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方将按照中国证监会的有关规定，以 股份方式对利欧股份进行补偿。

2012年度，天鹅泵业实现的扣除非经常性损益后的净利润1,754.46万元，未 达到承诺业绩要求，欧亚云等交易对方应补偿利欧股份的股份数为2,380,510股

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（详见《浙江利欧股份有限公司关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司2012年度经营 业绩未达盈利预测股份补偿的实施方案》，公告编号：2013-019）。根据公告， 公司将设立专门的账户对该部分补偿股份进行锁定，待具体操作方案确定后实 施，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。由于股份锁定的实施过 程存在操作性障碍，为了尽快完成股份补偿，经公司第三届董事会第二十一次会 议审议，对原相关协议中的补偿方式进行了优化，并与欧亚云等交易对方签署了 《补充协议》。

根据优化后的补偿实施方式，若在补偿期限内（即2011-2013年），天鹅泵 业在任一会计年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经 常性损益后的净利润低于该年的净利润承诺数，则公司在该年度年报披露后的10 个交易日内，计算天鹅泵业原股东应补偿的股份数量，该部分股份不拥有表决权 且不享有股利分配的权利。且公司应在该补偿当年的年报公布后就天鹅泵业原股 东当年需补偿股份的回购及后续注销事宜尽快召开股东大会。若该等事宜获得股 东大会通过，公司将以总价1.00元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销；若 股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后10个交 易日内书面通知天鹅泵业原股东，公司将在自股东大会决议公告之日起30日内， 授权公司董事会确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送该 股权登记日在册的其他股东（指公司股东名册上除天鹅泵业原股东外的其他股 东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司扣除天鹅泵业原股东 合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份（详见《利欧集团股份有限公司 关于优化股份补偿实施方式的公告》，公告编号：2013-029）。

2013年5月27日，经利欧股份2013年第二次临时股东大会审议，《关于定向 回购长沙天鹅原股东2012年度应补偿股份的议案》未获通过（详见《利欧集团股 份有限公司2013年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：2013-032）。因 此，根据《补充协议》约定，利欧股份应在自股东大会决议公告之日起30日内， 授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于应补偿数量的股份 赠送该股权登记日在册的其他股东，公司其他股东按其持有的股份数量占股权登 记日公司扣除天鹅泵业原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

2013年6月5日，根据2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东

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大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》，利 欧股份第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于长沙天鹅原股东2012年股 份补偿赠送实施方案的议案》，确定了股份赠送方案、赠送具体方法等相关事项， 具体内容详见《利欧集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》 （公告编号：2013-037）。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次股份补偿 实施过程已履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的规 定，有利于保护公司和中小股东的利益。

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• [以下无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司股份 补偿事项之核查意见》之签章页]

财务顾问主办人： 洪道麟 俞汉平

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----- Start of picture text ----- 广发证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

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