LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

May 9, 2013

广发证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司 优化股份补偿实施方式之核查意见

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发 行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1916 号）核准，浙江利欧股份有限公 司（现已更名为“利欧集团股份有限公司”，以下简称“利欧股份”、“公司”）向 欧亚云发行 11,225,263 股股份、向欧亚峰发行 1,334,032 股股份、向罗兵辉发行 800,419 股股份、向李洪辉发行 532,867 股股份、向朱平正发行 417,908 股股份、 向胡观辉发行 291,461 股股份、向周海蓉发行 268,590 股股份、向吴波发行 257,253 股股份、向郭华定发行 133,403 股股份、向长沙瑞鹅投资管理有限公司（以下简 称“瑞鹅投资”）发行 3,263,157 股股份，以购买其合计持有的长沙天鹅工业泵股 份有限公司（2011 年 12 月更名为湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司，2012 年 2 月更名为长沙利欧天鹅工业泵有限公司，以下简称“天鹅泵业”）92.61%股权。 本次非公开发行的股票于 2012 年 1 月 9 日办理完股权登记工作，中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》；2012 年 1 月 19 日， 新增股份在深交所上市；2012 年 2 月 8 日，利欧股份完成注册资本工商登记变 更。

一、业绩承诺完成情况和股份补偿实施方式优化方案概述

根据《关于天鹅泵业工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的 补偿协议》等相关协议，欧亚云等交易对方承诺，天鹅泵业2011年度至2013年度 每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利 预测净利润数（分别为2,424.31万元、2,851.64万元、3,119.70万元），如天鹅泵 业届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损 益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方将按照中国证监会的有关规定，以 股份方式对利欧股份进行补偿。

2012年度，天鹅泵业实现的扣除非经常性损益后的净利润1,754.46万元，未 达到承诺业绩要求，欧亚云等交易对方应补偿利欧股份的股份数为2,380,510股

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（详见《浙江利欧股份有限公司关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司2012年度经营 业绩未达盈利预测股份补偿的实施方案》，公告编号：2013-019）。根据公告， 公司将设立专门的账户对该部分补偿股份进行锁定，待具体操作方案确定后实 施，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。由于股份锁定的实施过 程存在操作性障碍，为了尽快完成股份补偿，经公司第三届董事会第二十一次会 议审议，对原相关协议中的补偿方式进行了优化，并与欧亚云等交易对方签署了 《补充协议》。优化前后的补偿实施方式如下：

（一）优化前的股份补偿实施方式

若在补偿期限内（即 2011-2013 年），天鹅泵业每年实现的经具有证券业务 资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于每年的净利润承 诺数，则利欧股份在每年年报披露后的 10 个交易日内，计算天鹅泵业原股东应 补偿的股份数量，在补偿前先将天鹅泵业原股东持有的该等数量股票划转至上市 公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享 有股利分配的权利。

在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，公司应在两个月 内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通 过，公司将以总价 1.00 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注 销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知天鹅泵业原股东，天鹅泵业原股东应在接到通知后 5 日 内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在 册的其他股东，公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交 易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

（二）优化后的股份补偿实施方式

若在补偿期限内（即 2011-2013 年），天鹅泵业在任一会计年度实现的经具 有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于该年 的净利润承诺数，则公司在该年度年报披露后的 10 个交易日内，计算天鹅泵业 原股东应补偿的股份数量，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 且公司应在该补偿当年的年报公布后就天鹅泵业原股东当年需补偿股份的回购 及后续注销事宜尽快召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，公司将以总

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价 1.00 元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销；若股东大会未能审议通过 该股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知天鹅 泵业原股东，公司将在自股东大会决议公告之日起 30 日内，授权公司董事会确 定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送该股权登记日在册的 其他股东（指公司股东名册上除天鹅泵业原股东外的其他股东），公司其他股东 按其持有的股份数量占股权登记日公司扣除天鹅泵业原股东合计持有的股份数 后的股本数量的比例获赠股份。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次股份补偿实施方式优化方案并未改变 原有相关协议中净利润承诺数、股份补偿计算公式等基础内容，是对原有实施 方式的优化，有利于保护公司和中小股东的利益。本次股份补偿实施方式优化 方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定。

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[以下无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司优化 股份补偿实施方式之核查意见》之签章页]

财务顾问主办人： 洪道麟 俞汉平

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----- Start of picture text ----- 广发证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

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