LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 9, 2013

广发证券股份有限公司

关于

利欧集团股份有限公司 发行股份购买资产

之 持续督导报告

独立财务顾问

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二○一三年四月

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释 义

除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

上市公司、公司、利欧 股份	指	浙江利欧股份有限公司，现更名为“利欧集团股份 有限公司”
天鹅泵业	指	长沙天鹅工业泵股份有限公司，2011年12月更名 为湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司，2012 年2 月更名为长沙利欧天鹅工业泵有限公司
瑞鹅投资	指	长沙瑞鹅投资管理有限公司
交易对方	指	欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观 辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投 资，系本次发行股份购买资产之交易对象
本次交易、本次重组	指	利欧股份拟以欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、 朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自 然人和瑞鹅投资为特定对象，发行股份购买其所持 有的天鹅泵业合计92.61%的股权之相关事宜
标的资产	指	天鹅泵业92.61%的股权
《协议》	指	《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发 行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发 行股份购买资产协议之补充协议》
《补偿协议》	指	《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于长 沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润 预测数差额的补偿协议》
本报告、本督导报告	指	《广发证券股份有限公司关于利欧集团股份有限 公司发行股份购买资产之持续督导报告》
广发证券、本独立财务 顾问	指	广发证券股份有限公司
浙江天册	指	浙江天册律师事务所

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天健公司	指	天健会计师事务所有限公司，现更名为天健会计师 事务所（特殊普通合伙）
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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声 明

广发证券接受利欧股份的委托，担任其发行股份购买资产的独立财务顾问。 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等法律规范的有关 规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态 度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合利欧股份2012年度报告，出具了利欧股 份本次发行股份购买资产实施情况的持续督导报告。

本独立财务顾问对本次发行股份购买资产实施情况所出具持续督导报告的 依据是利欧股份、天鹅泵业等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料 提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所 有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈 述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导报告不构成对利欧股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读利欧股份董事会发布的相关评估报告、 审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。

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目 录

一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 6 二、相关承诺的履行情况 ............................................................................................................... 7 三、盈利预测的实现情况 ............................................................................................................. 10 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 13 五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 17 五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 19

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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要 求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合利 欧股份 2012 年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了 核查和验证，出具持续督导报告如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）发行股份购买资产实施情况

2011 年 12 月 28 日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、 周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资合计持有的天鹅泵业 92.61%股权登记至利欧 股份名下，工商变更登记手续办理完毕。天健公司审验了本次交易公司新增注册 资本及实收股本情况，并出具了天健验[2011]556 号验资报告。

2012 年 1 月 9 日，本次发行股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。

2012 年 1 月 19 日，新增股份在深交所上市。

2012 年 2 月 8 日，利欧股份完成注册资本工商登记变更。

具体内容详见利欧股份于 2011 年 12 月 30 日公告的《浙江利欧股份有限公 — 司关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2011 063）、 《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产实施情 况之独立财务顾问核查意见》和 2012 年 1 月 18 日公告的《浙江利欧股份有限公 司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》、《浙江利欧股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》、《广发证券股份有 限公司关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问 核查意见》及 2012 年 3 月 2 日的《浙江利欧股份有限公司关于完成工商变更登 — 记的公告》（公告编号：2012 15 号）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交 易标的资产过户手续已经办理完毕。利欧股份新增股份已发行完毕。

（二）过渡期损益安排

过渡期是指自评估基准日起至交割日止的期间。过渡期内，标的资产运营所 产生的收入和利润由上市公司享有；交易对方承诺，在过渡期内不对天鹅泵业进

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行利润分配。如标的资产在过渡期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15 个工作日内（且公司就本次发行验资之前），由交易对方按认购股份的比例向公 司以现金方式补足。

2010年10月31日至2011年12月31日，天鹅泵业实现净利润3,247.38万元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中按照相关协议履行了有关期间 损益的约定。

（三）职工安置

本次发行股份收购资产完成后，与标的资产业务经营相关的人员继续履行与 天鹅泵业或其子公司签订的劳动合同，该等人员的劳动关系及养老、医疗、失业 等社会保险关系均由天鹅泵业按现行管理方式处理与安置。

二、相关承诺的履行情况

1、锁定期安排

交易对方承诺：本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内 不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

2、关于2010年11-12月利润的承诺

根据《协议》，交易对方承诺，天鹅泵业2010年11-12月实现的经具有证券 业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于660万元。

根据天健公司出具的天健审[2011]578号、天健审[2011]2897号审计报告和天 健审[2012]624号鉴证报告， 2010年11-12月天鹅泵业实现的扣除非经常性损益后 的净利润超过了利润承诺水平。

3、关于天鹅泵业未来业绩的承诺

根据《协议》、《补偿协议》，本次发行股份购买资产涉及的利润补偿事项 具体约定如下：

交易对方承诺，若 2011 年完成本次交易，天鹅泵业 2011 年度至 2013 年度 每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利 预测净利润数（分别为 2,424.31 万元、2,851.64 万元、3,119.70 万元）（遵循谨 慎原则，假设天鹅泵业 2011 年不再享受高新技术企业的税收优惠，其未来年度 所得税率按 25%计），如天鹅泵业届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师

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事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方将按 照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。

本次交易完成后，若在补偿期限内（即 2011-2013 年），天鹅泵业每年实现 的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低 于每年的净利润承诺数，则公司在每年年报披露后的 10 个交易日内，计算交易 对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至上市 公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股 份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。交易对方每年补偿的具体数量按以下 公式确定：

交易对方每年补偿股份数=[截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期 末累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股 - 份总数 已补偿股份数。

《补偿协议》签署之日起至回购实施日，若利欧股份以转增或送股的方式进 行分配而导致交易对方持有的利欧股份股份数量发生变化的，其回购的股份数量 应调整为：上式中计算的锁定股份数量×（1+转增或送股比例）。

在补偿期限届满时, 利欧股份将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额 /标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另 行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的 资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

累计可以锁定的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期间 上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的 当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股 份数也不冲回。

在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大 会通过，上市公司将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并 予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会

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决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后5日内将 等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的 其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交 易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华 定、瑞鹅投资各自需补偿的股份数量按其对应认购的本次新发行股份数量占认购 股份总数的比例分担确定。

4、关于与上市公司避免同业竞争的承诺

欧亚云等交易对方作为利欧股份本次非公开发行股份后的股东，在《协议》、 《补充协议》、《关于避免同业竞争的承诺函》中均作出承诺：在持有利欧股份 股份期间不从事与利欧股份及天鹅泵业的业务构成竞争的业务。

5、过渡期损益安排

过渡期是指自评估基准日起至交割日止的期间。过渡期内，标的资产运营所 产生的收入和利润由上市公司享有；交易对方承诺，在过渡期内不对天鹅泵业进 行利润分配。如标的资产在过渡期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15 个工作日内（且公司就本次发行验资之前），由交易对方按认购股份的比例向公 司以现金方式补足。

2010年10月31日至2011年12月31日，天鹅泵业实现净利润3,247.38万元。 6、关于股权转让所得税的承诺

鲍正军等 35 名自然人通过瑞鹅投资间接持有天鹅泵业股权过程中涉及的股 权转让所得税问题出具承诺如下：本人将严格遵守税收法律、法规及政策，依法 履行纳税义务；对于与上述股权转让相关的个人所得税，本人将依据税法相关规 定和税务机关的要求，及时缴纳。

7、关于不存在大额债务的承诺

欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华 定等九名自然人和瑞鹅投资的 35 名自然人股东均就不存在大额债务出具了承 诺，承诺其目前不存在个人（包括配偶）的大额债务，将来亦不会发生存在个人 （包括配偶）大额债务的情况。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，天鹅泵业 2012 年度未 完成净利润承诺数，相关各方将严格按照《协议》、《补偿协议》履约（详见 “三、业绩预测的实现情况”）。此外，相关承诺人已履行或正在履行本次交 易涉及的承诺，未出现违背承诺事项。

三、盈利预测的实现情况

1、盈利预测实现情况和天鹅泵业2012年盈利预测未实现的主要原因

基于宏观环境相对稳定、经营环境相对稳定等假设（详见上市公司于2011 年3月11日公告的《评估报告》等相关内容），坤元评估对天鹅泵业进行了收益 法预测并出具了坤元评报[2011]42号《评估报告》，上市公司和欧亚云等交易对 方根据该《评估报告》确认天鹅泵业2011年至2013年三个年度的盈利预测数为：

单位：万元

		单位：万元
2011 年度预测数	2012 年度预测数	2013 年度预测数
2,424.31	2,851.64	3,119.70

根据天健公司出具《关于浙江利欧股份有限公司盈利预测完成情况的鉴证报 告》（天健审〔2012〕624号）、《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司2012年度 承诺业绩实现情况的审核报告》（天健审〔2013〕1301号），天鹅泵业2011、2012 年度盈利预测的实现情况如下：

单位：万元

			单位：万元
承诺期间	实际净利润 （扣除非经常性损益后）	承诺业绩 （扣除非经常性损益后）	差异
2011年度	2,442.59	2,424.31	100.75
2012年度	1,754.46	2,851.64	-1,097.18

造成 2012 年度天鹅泵业实际净利润与业绩承诺数差异的原因主要是 2012 年公司经营环境与当初盈利预测的基本前提对比发生了较大变化，具体如下： （1）用电量下降导致火电企业新增设备需求受到抑制

火电行业是国民经济的基础性行业，行业景气度受国民经济基本面的影响较 大，属强周期行业。受国际、国内多重因素的综合影响，自 2011 年以来，我国 GDP 增速出现了明显下降，全社会用电量、全国发电量的增速明显下降。由于

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煤价高企，火电企业业绩大幅下滑，部分企业出现亏损，自 2011 年起，全国火 电发电量增长非常微弱，火电设备利用小时甚至在 2012 年出现了下降。具体数 据如下表所示：

项目	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年
GDP增长率	9.00%	8.70%	10.30%	9.20%	7.80%
全社会用电量(亿千瓦 时)	34,268.00	36,430.00	41,923.00	46,928.00	49,591.46
全社会用电量增速	5.23%	5.96%	15.08%	11.94%	5.68%
全国发电量(亿千瓦时)	34,334.00	36,639.00	42,280.15	47,217.00	49,774.34
全国发电量增速	5.18%	6.17%	15.40%	11.68%	5.42%
火电发电量(亿千瓦时)	27,793.00	29,922.00	34,145.24	38,975.00	39,107.87
火电发电量增速	2.16%	6.75%	14.11%	14.14%	0.34%
火电利用小时	4,911	4,839	5,031	5,294	4,965

受上述因素的影响，2011 年及 2012 年，火电企业的投资意愿和投资能力大 幅下降，2012 年全国火电投资额为 1,014 亿元，同比下降 10.5%；2012 年全国火 电新增装机容量为 5,065 万千瓦，同比下降 18.8%。

在全国火电投资额及火电新增装机容量大幅下降的背景下，天鹅泵业作为火 电设备生产企业，2011 年度新承接的产品订单下降，导致 2012 年天鹅泵业销售 收入未达到预期水平，反而较 2011 年度出现一定幅度的下滑，这是天鹅泵业 2012 年度业绩未达盈利预测的最重要的原因。

（2）资金面紧张导致火电企业对供应商付款延后，应收账款账龄增加及减 值准备大幅增长对天鹅泵业的业绩影响较大

自 2011 年起，中国人民银行多次上调金融机构存款准备金率，削减了商业 银行的贷款规模和能力，加之煤价高企，火电企业普遍效益较差，火电企业从商 业银行融资的难度加大，资金状况普遍比较紧张。在这种背景下，火电企业往往 会拖延对供应商的付款进度，导致供应商资金紧张，应收账款余额增长。

截至 2012 年底，天鹅泵业的应收账款余额为 17,680.39 万元。由于应收账款 账龄增加，2012 年度天鹅泵业资产减值损失为 431.55 万元，较 2011 年度增加了 约 332 万元，对当期业绩产生了很大的不利影响。

（3）三项费用大幅上升对天鹅泵业业绩影响较大

在行业不景气的大背景下，为了扩大市场份额、保持公司的长期竞争力，天

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鹅泵业加大了对销售业务的投入力度，增加一线销售人员 20 多人，上调了销售 人员工资；同时，公司员工的整体工资水平上调了 10%以上。

另外，由于 2012 年承接的订单量增长较大，天鹅泵业开具的履约保函增加， 加之融资利率上升，导致天鹅泵业财务费用出现增长。

受上述因素的共同影响，2012年度，天鹅泵业的三项费用较2011年度增长约 250万元。

2、盈利预测补偿

根据《协议》、《补偿协议》，欧亚云等交易对方 2012 年应补偿的股份数 =[截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数]/补偿期限 内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股份总数-已补偿股份数

=[（2,424.31+2,851.64）-（2,442.59+1,754.46）]/（2,424.31+2,851.64+3,119.70） *18,524,353

=2,380,510（股）

根据《协议》、《补偿协议》，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、 胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定、瑞鹅投资各自需补偿的股份数量按其对应认购 的本次新发行股份数量占认购股份总数的比例分担确定，具体数额如下：

姓名	补偿股份数（股）
欧亚云	1,442,525
欧亚峰	171,433
罗兵辉	102,859
李洪辉	68,477
朱平正	53,704
胡观辉	37,455
周海蓉	34,516
吴波	33,059
郭华定	17,143
瑞鹅投资	419,339
合计	2,380,510

根据《浙江利欧股份有限公司关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司 2012 年度 经营业绩未达盈利预测股份补偿的实施方案》（公告编号：2013-019），上市公司 将设立专门的账户对该部分补偿股份进行锁定，待具体操作方案确定后实施，该 部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

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经核查，本独立财务顾问认为：天鹅泵业 2012 年度未完成净利润承诺数，欧 亚云等交易对方应根据《协议》、《补偿协议》之约定，以股份方式对利欧股 份进行补偿；欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、 吴波、郭华定和瑞鹅投资应补偿的股份数分别为 1,442,525 股、 171,433 股、 102,859 股、 68,477 股、 53,704 股、 37,455 股、 34,516 股、 33,059 股、 17,143 股、 419,339 股。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）利欧股份业务发展情况

2012年，利欧股份及其控股子公司主要从事微型小型水泵、园林机械、清洗 和植保机械、工业泵的研发、设计、制造、销售业务。 1、公司主要会计数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年12月31日	2011年12月31日	较上年末增减
总资产	221,473.00	181,849.87	21.79%
负债总额	110,462.41	77,519.37	42.50%
归属于上市公司股东的所有者权益	106,295.35	101,876.43	4.34%
股本	31,964.44	31,964.44	-
项目	2012年	2011年	较上年增减
营业收入	162,032.32	128,942.49	25.66%
营业利润	4,672.97	10,950.55	-57.33%
利润总额	5,281.46	13,998.73	-62.27%
归属于上市公司股东的净利润	4,786.33	11,649.06	-58.91%
扣非后归属于上市公司股东的净利润	4,459.24	8,900.87	-49.90%
经营活动产生的现金流量净额	5,274.71	7,835.69	-32.68%

2、公司主营业务分行业、分产品、分地区销售情况

项目	收入	成本	毛利率	收入比上年 增减	成本比上年 增减	毛利率比上年 增减（百分点）

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分行业
制造业	158,700.25	121,611.08	23.37%	26.07%	21.16%	3.10%
其他	210.06	119.30	43.21%	-	-	-
分产品
民用泵（微型小型水泵）	90,654.42	70,234.99	22.52%	-0.72%	-3.61%	2.32%
工业泵	33,375.72	24,500.86	26.59%	309,822.4%	227,411.6%	-
园林机械	11,062.26	9,068.25	18.03%	-14.62%	-17.32%	2.68%
清洗和植保机械	7,058.17	5,294.13	24.99%	-24.21%	-22.63%	-1.54%
配 件	16,290.59	12,309.47	24.44%	32.85%	27.48%	3.19%
其 他	469.15	322.69	31.22%	1,406.38%	969.85%	-
分地区
国 外	83278.29	64,267.96	22.83%	1.35%	-1.62%	2.33%
国 内	75632.02	57,462.42	24.02%	73%	63.96%	4.19%

注：上述分地区的主营业务构成中，销售到国外的营业收入是指公司自营出口的销售收

入。国内销售包含两部分，一部分为间接出口销售收入34,265.39万元，另一部分为纯内销销 售收入41,366.63万元。2012年度，公司产品出口销售收入（包括自营出口和间接出口）为 117,543.68万元，占公司主营业务收入的比例为73.97%，国内销售收入的占比较去年大幅上 升，主要原因为天鹅泵业、无锡锡泵和大连华能的销售收入并入合并报表范围所致。

3、公司前期披露的发展战略和经营计划在2012年内的进展情况 （1）公司于2011年度报告披露的战略目标

公司具体发展目标是：聚焦于若干核心业务领域，用十年时间将公司打造为 一家提供系统解决方案和全系列泵产品的世界级泵产品制造商，年销售收入达到 100亿元人民币，企业规模国内最大并进入全球泵业十强。

要打造百亿级销售收入的企业，公司必须在现有业务之外，培育新的利润增 长点，因此，积极推动业务转型升级是实现公司战略目标的重要手段。具体而言， 公司将以现有民用泵业务为基础，积极拓展工业泵市场，重点领域包括：水利、 水务系统用泵；钢铁、冶金、矿山用泵；石油、石化、化工泵；电站泵（含核泵）。 根据公司的总体布局，公司将在国内建设三大生产基地，一是由公司本部和

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大农实业组成的民用泵生产基地，包含小型水泵、园林机械、电机、清洗及植保 机械等现有业务；二是由湖南利欧和天鹅泵业组成的湖南基地，主要生产水利、 水务系统用泵、钢铁、冶金、矿山用泵、电站泵等产品；三是在大连建设石化泵 生产基地，主要生产石油、石化、化工泵等产品。

（2）2012年内进展情况

2012年初，公司完成了对天鹅泵业、无锡锡泵和大连华能的收购。2012年内， 公司已初步完成水利水务、电力、矿山冶金、石油化工四大工业泵领域的布局。 目前，公司业务已涵盖了微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵四 大业务领域。

（二）天鹅泵业的整合和业务发展情况

经中国证监会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资 产的批复》（证监许可[2011]1916 号）核准，利欧股份向欧亚云等发行股份购买 其合计持有的天鹅泵业 92.61%股权。

2011 年 12 月 28 日，欧亚云等持有的天鹅泵业股权登记至利欧股份名下， 工商变更登记手续办理完毕，同时天鹅泵业更名为“湖南长沙利欧天鹅工业泵有 限公司”。此后，天鹅泵业对董事会、监事会和高级管理人员进行了调整。目前， 天鹅泵业的董事、监事、高级管理人员情况如下：

董事	王壮利、曾钦民、张旭波、欧亚云、吴波
监事	郑青川
高级管理人员	欧亚云、胡观辉、吴波、周海蓉、鲍正军、李洪辉、符爱明、 方友兴

经 2012 年 2 月 21 日召开的上市公司第三届董事会第八次会议审议通过，天

鹅泵业以未分配利润转增资本，增加注册资本 7,012.4007 万元。增资完成后，天 鹅泵业的注册资本由 3,787.5993 万元变更为 10,800 万元，天鹅泵业名称由“湖 南长沙利欧天鹅工业泵有限公司”变更为“长沙利欧天鹅工业泵有限公司”。截 止本报告出具之日，天鹅泵业已经完成相关工商变更登记手续。

2012 年，天鹅泵业主要从事各类工业泵产品的制造与销售。截止 2012 年 12 月 31 日，天鹅泵业的资产总额为 36,706.48 万元，净资产为 19,842.14 万元。2012 年度，天鹅泵业实现营业收入 21,387.57 万元，实现扣除非经常性损益之后的净

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利润 1,754.46 万元。

天鹅泵业2012年度主要会计数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年12月31日	2011年12月31日	较上年末增减
总资产	36,706.48	32,655.14	12.41%
负债总额	16,864.34	14,608.12	15.44%
归属于上市公司股东的所有者权益	19,842.14	18,047.01	9.95%
项目	2012年	2011年	较上年增减
营业收入	21,387.57	23,490.30	-8.95%
归属于母公司股东的净利润	1,795.13	2,466.73	-27.23%
扣非后归属于母公司股东的净利润	1,754.46	2,442.59	-28.17%

2012年度天鹅泵业主营业务情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	收 入	成 本	毛 利
水泵产品	18,567.15	13,107.08	5,460.07
水泵配件	1,764.30	1,037.17	727.13
铸造件	844.79	405.84	438.95
检测服务	210.06	119.30	90.76
小 计	21,386.30	14,669.39	6,716.91

（三）天鹅泵业的整合的有效性和协同效应

截止本报告出具之日，上市公司已完成对天鹅泵业的董事会、监事会和高级 管理人员的调整。上市公司在稳定天鹅泵业原有团队的基础上，实现了管理的平 稳过渡。

受国内经济运行下行压力、火电行业投资下滑、工资成本提高、期间费用增 加等诸多因素影响（详见“三、盈利预测的实现情况/1、盈利预测实现情况和天 鹅泵业 2012 年盈利预测未实现的主要原因”），2012 年度天鹅泵业未能完成承诺 业绩数。尽管如此，但从 2012 年度财务指标看，天鹅泵业扣除非经常性损益后 的净利润率为 8.20%，较上市公司的 2.75%高；且在营业收入增幅低于上市公司

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增幅的情况下，实现的扣除非经常性损益之后的净利润降幅低于上市公司。因此， 发行股份购买天鹅泵业，符合优化上市公司的产品结构、增强上市公司的盈利能 力、降低上市公司的经营风险、提高上市公司的竞争力的目的。

另一方面，经过一年的整合，上市公司与天鹅泵业之间的协同效应也开始发 挥。在行业整体市场容量有所萎缩的不利形势下，天鹅泵业新增有效合同（指列 入公司设计、排产计划的合同）金额突破了 3.5 亿元，创历史最好水平，且连续 中标 2 个百万千瓦海水机组的循环泵供货项目，单个项目标的额均在 3,000 万元 以上，实现了历史性的突破。

经核查，本独立财务顾问认为：受国内经济运行下行压力、火电行业投资 下滑、工资成本提高、期间费用增加等诸多因素影响， 2012 年天鹅泵业未实现 业绩承诺，但天鹅泵业和上市公司的财务指标对比仍然显示出本次重组 / 整合的 意义；天鹅泵业与上市公司之间更显著的协同效应有待于经济环境好转并在后 续业务发展过程中逐步体现。

五、公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章 程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企 业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平 的不断提升。

2012年，公司根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《对 外提供财务资助管理制度》，并对《公司章程》和《关联交易决策规则》进行了 修订。

1、关于股东和股东大会

2012年内，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司 治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定， 规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召 开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充

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分行使权利。

2、关于董事和董事会

公司董事会有9名董事，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法 律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会 议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加报告期内的 董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽 其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。

3、关于监事和监事会

公司监事会有3名监事，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法规 的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有 关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以 及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。

4、关于公司与控股股东

公司控股股东为自然人，控股股东同时担任公司董事长和总经理职务。控股 股东严格按照上市公司有关要求规范自己的行为，公司重大经营决策均按照规范 程序作出，未损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、资产、机构、财 务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。

5、内部审计制度的建立和执行情况

公司设立了内部审计部门并制定了《内部审计制度》，对审计部的人员构成、 职责权限、审计工作程序等进行了详细规定。

审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，行使审计监督权，依法 检查公司会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监 督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价， 保证公司资产的真实和完整。在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益等 方面，公司审计部发挥了重要作用。

6、关于信息披露和投资者关系管理

2012年内，公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露事务管理制 度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

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为公司信息披露的媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者 公平获取公司信息。为了加强与投资者的沟通，在公司网站上设立了投资者关系 栏目，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的 日常管理工作。公司还建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大对 年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度。

7、关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了自己的企业绩效评价与激励体系，使经营者的收入与企业经营业 绩挂钩，人员招聘公开、透明。

8、关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会 为使命，积极与相关利益者沟通与交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现 股东、社会、员工等各方利益的均衡。

截至2012年末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理 的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康、稳 步发展夯实基础。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照协议或承诺履行或继续 履行各方责任和义务。本督导期内，受国内经济运行下行压力、火电行业投资 下滑、工资成本提高、期间费用增加等诸多因素影响，天鹅泵业未完成 2012 年 度业绩承诺；欧亚云等交易对方应严格按照《协议》、《补偿协议》，以股份 方式对上市公司进行补偿。除此之外，本次交易实际实施的方案与公布的方案 无重大差异，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺 的其它重大事项，交易各方将继续按照重组方案履行各方责任和义务。

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• [以下无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司发行 股份购买资产之持续督导报告》之签章页]

财务顾问主办人：

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洪道麟 俞汉平
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广发证券股份有限公司
年 月 日
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