LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 25, 2013

广发证券股份有限公司

关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产

业绩承诺实现情况的审核意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为浙江利欧股份有限公 司（以下简称“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《关于做好 上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的相关要求，对上市公司发行股份购 买资产2012年业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见。

一、业绩承诺情况

根据上市公司与欧亚云等交易对方签订的相关协议，天鹅泵业（原名长沙天 鹅工业泵股份有限公司，2011年12月更名为湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司， 2012年2月更名为长沙利欧天鹅工业泵有限公司）2011年度至2013年度每年实现 的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利预测净利 润数，分别为2,424.31万元、2,851.64万元、3,119.70万元；如天鹅泵业届时实际 实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利 润数未达到上述标准，则交易对方将按照中国证监会的有关规定，以股份方式对 上市公司进行补偿（更详细的内容请参见上市公司于2011年3月11日、2011年12 月12日公告的《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告书》）。

二、业绩承诺的实现情况和天鹅泵业 2012 年盈利预测未实现的主要原因

基于宏观环境相对稳定、经营环境相对稳定等假设（详见上市公司于2011 年3月11日公告的《评估报告》等相关内容），坤元资产评估有限公司对天鹅泵 业进行了收益法预测并出具了坤元评报[2011]42号《评估报告》，上市公司和欧 亚云等交易对方根据该《评估报告》确认天鹅泵业2012年度的盈利预测数为 2,851.64万元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原天健会计师事务所有限公司）

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出具的《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司2012年度承诺业绩实现情况的审核报 告》（天健审〔2013〕1301号），天鹅泵业2012年度盈利预测的实现情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
承诺期间	实际净利润 （扣除非经常性损益后）	承诺业绩 （扣除非经常性损益后）	差异
2012年度	1,754.46	2,851.64	-1,097.18

造成上述差异的原因主要是 2012 年公司经营环境与当初盈利预测的基本前 提对比发生了较大变化，具体如下：

1、用电量下降导致火电企业新增设备需求受到抑制

火电行业是国民经济的基础性行业，行业景气度受国民经济基本面的影响较 大，属强周期行业。受国际、国内多重因素的综合影响，自 2011 年以来，我国 GDP 增速出现了明显下降，全社会用电量、全国发电量的增速明显下降。由于 煤价高企，火电企业业绩大幅下滑，部分企业出现亏损，自 2011 年起，全国火 电发电量增长非常微弱，火电设备利用小时甚至在 2012 年出现了下降。具体数 据如下表所示：

	2008年	2009年	2010年	2011年	2012年
GDP增长率	9.00%	8.70%	10.30%	9.20%	7.80%
全社会用电量(亿千瓦 时)	34,268.00	36,430.00	41,923.00	46,928.00	49,591.46
全社会用电量增速	5.23%	5.96%	15.08%	11.94%	5.68%
全国发电量(亿千瓦时)	34,334.00	36,639.00	42,280.15	47,217.00	49,774.34
全国发电量增速	5.18%	6.17%	15.40%	11.68%	5.42%
火电发电量(亿千瓦时)	27,793.00	29,922.00	34,145.24	38,975.00	39,107.87
火电发电量增速	2.16%	6.75%	14.11%	14.14%	0.34%
火电利用小时	4,911	4,839	5,031	5,294	4,965

受上述因素的影响，2011 年及 2012 年，火电企业的投资意愿和投资能力大 幅下降，2012 年全国火电投资额为 1,014 亿元，同比下降 10.5%；2012 年全国火 电新增装机容量为 5,065 万千瓦，同比下降 18.8%。

在全国火电投资额及火电新增装机容量大幅下降的背景下，天鹅泵业作为火

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电设备生产企业，2011 年度新承接的产品订单下降，导致 2012 年公司销售收入 未达到预期水平，反而较 2011 年度出现一定幅度的下滑，这是天鹅泵业 2012 年度业绩未达盈利预测的最重要的原因。

2、资金面紧张导致火电企业对供应商付款延后，应收账款账龄增加及减值 准备大幅增长对天鹅泵业的业绩影响较大

自 2011 年起，中国人民银行多次上调金融机构存款准备金率，削减了商业 银行的贷款规模和能力，加之煤价高企，火电企业普遍效益较差，火电企业从商 业银行融资的难度加大，资金状况普遍比较紧张。在这种背景下，火电企业往往 会拖延对供应商的付款进度，导致供应商资金紧张，应收账款余额增长。

以天鹅泵业为例，截至 2012 年底，长沙天鹅的应收账款余额为 17,680.39 万元。由于应收账款账龄增加，2012 年度长沙天鹅资产减值损失为 431.55 万元， 较 2011 年度增加了约 332 万元，对当期业绩产生了很大的不利影响。

3、三项费用大幅上升对天鹅泵业业绩影响较大

在行业不景气的大背景下，为了扩大市场份额、保持公司的长期竞争力，天 鹅泵业加大了对销售业务的投入力度，增加一线销售人员 20 多人，上调了销售 人员工资；同时，公司员工的整体工资水平上调了 10%以上。

另外，由于 2012 年承接的订单量增长较大，公司开具的履约保函增加，加 之融资利率上升，导致天鹅泵业财务费用出现增长。

受上述因素的共同影响，2012 年度，天鹅泵业的三项费用较 2011 年度增长 约 250 万元。

三、广发证券对业绩承诺的实现情况的审核意见

2012年，受制于国内经济运行下行压力、火电行业投资下滑等诸多不利因素 影响，天鹅泵业的产品销售出现下滑，导致营业收入下降；同时，由于工资成本 提高、营销拓展等方面的影响，期间费用较上年同期增长较多。尽管上市公司和 天鹅泵业的董事会、管理层全力以赴，积极采取各种措施，极力保障天鹅泵业完 成利润承诺，但最终天鹅泵业2012年业绩仍未达到盈利预测目标。

2012年内，本独立财务顾问持续关注天鹅泵业的运营情况，对其经营管理现 状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、天鹅泵业及其他 中介机构的沟通、协调工作。本财务顾问对天鹅泵业2012年业绩未达盈利预测目

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标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本财务顾问将持续督导欧亚云等交易对方 按照相关规定和程序，积极履行《盈利补偿协议》及相应补充协议的承诺。

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[ 本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司发行股份 购买资产业绩承诺实现情况的审核意见》之签章页 ]

财务顾问主办人： 洪道麟 俞汉平

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广发证券股份有限公司
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2013年3月25日
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