LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 25, 2013

关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司 2012 年度承诺业绩实现情况的审核报告

天健审〔2013〕1301 号

浙江利欧股份有限公司全体股东：

我们接受委托，并按照中国注册会计师审计准则的规定审计了长沙利欧天 鹅工业泵有限公司(原名长沙天鹅工业泵股份有限公司，以下简称长沙天鹅公 司)2012 年12 月31 日资产负债表及2012 年度利润表、所有者权益变动表和现 金流量表，并于2013 年3 月10 日出具了天健审〔2013〕1217 号标准无保留意 见的《审计报告》。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的要求， 浙江利欧股份有限公司(以下简称利欧股份公司)编制了后附《浙江利欧股份有 限公司关于长沙天鹅工业泵有限公司2012 年度承诺业绩实现情况说明》(以下 简称情况说明)。

提供真实、合法、完整的相关资料，如实编制和对外披露情况说明并确保 其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是利欧股 份公司管理层的责任。我们对情况说明所述内容与本所审计长沙天鹅公司2012 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容、利欧股份 公司与长沙天鹅公司原股东欧亚云等九名自然人及长沙瑞鹅投资管理有限公司 签订的《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的 补偿协议》、坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2011]42 号”《浙江利欧股 份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股份有限公司股东全部权益价值 评估项目资产评估报告》及其评估说明进行了核对，在所有重大方面没有发现

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不一致。

为了更好地理解长沙天鹅公司2012 年度承诺业绩实现情况，后附的情况说 明应当与已审财务报表和《盈利预测差额补偿协议》、资产评估报告及其说明一 并阅读。

本说明仅作为利欧股份公司向证券监管机构呈报长沙天鹅公司2012 年度承 诺业绩实现情况之用，不得用作任何其他目的。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇一三年三月二十四日

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关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司

2012 年度承诺业绩实现情况的专项说明

浙江利欧股份有限公司(以下简称公司或本公司)于2012年1月完成收购长沙天鹅工业泵 股份有限公司(现更名为长沙利欧天鹅工业泵有限公司，以下简称“长沙天鹅”)，根据中国 证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称管理办法)的有关规定， 现将长沙天鹅2012 年度实际盈利数与承诺业绩的差异情况说明如下。

一、重大资产重组情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买 资产的批复》(证监许可〔2011〕1916 号)核准，本公司向长沙天鹅股东欧亚云、欧亚峰、罗 兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司(以下 简称“瑞鹅投资”)非公开发行人民币普通股(A 股)18,524,353 股，收购其所持长沙天鹅公司 92.61%的股权。公司先行以现金2,156.00 万元为对价收购长沙天鹅公司股东欧亚云所持长沙 天鹅7.39%的股权。截至2011 年12 月31 日，上述长沙天鹅92.61%的股份已按照法定方式过 户给本公司，并已在湖南省工商行政管理局办妥将长沙天鹅100.00%股权的持有人变更为本 公司的登记手续。上述增资业经天健会计师事务所有限公司〔现更名为天健会计师事务所(特 殊普通合伙)〕验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕556 号)。2012 年1 月9 日， 本公司向长沙天鹅股东非公开发行的18,524,353 股新增股份已在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

二、承诺业绩情况

根据本公司与长沙天鹅原股东欧亚云等九名自然人及瑞鹅投资签订的《关于长沙天鹅工 业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，长沙天鹅上述原股东承诺长 沙天鹅2012 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于2,851.64 万元。

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三、实际盈利数与承诺业绩的差异情况

长沙天鹅2012 年度实际盈利数与承诺业绩之间的差异情况如下(单位：人民币元)：

项 目		2012 年度
	实际盈利数[注1]	承诺业绩[注2]	差异
扣除非经常性损益后的净利润	17,544,557.88	28,516,400.00	-10,971,842.12

[注1]：业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具长沙天鹅《2012 年度审计报 告》(天健审〔2013〕1217 号)。

[注2]：系本公司与长沙天鹅原股东欧亚云等九名自然人及瑞鹅投资签订的《关于长沙 天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》承诺的业绩。

浙江利欧股份有限公司 二〇一三年三月二十四日

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