LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 25, 2013

浙江利欧股份有限公司

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2012 年度内部控制自我评价报告

依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》,参照《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，根据公司审计部出具的《内 审部关于公司2012年度内部控制的评价报告》及相关资料，通过全面深入检查， 公司董事会审计委员会出具了本报告。审计委员会查阅了公司的各项管理制度， 了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做的工作，对公司的内控制度特别是 与财务报告和信息披露有关的内部控制进行评价，认为公司内部控制制度建立健 全并得到有效实施。

一、内部控制情况综述

公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；监事会对董事会建立与实 施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司建立 内部控制制度的总体目标是保证企业经营管理合法合规；资产安全；财务报告及 相关信息真实完整；防范经营风险、提高经营效率和效果；促进公司实现发展战 略。

公司建立与实施内部控制遵循的原则是:

1、全面性原则。公司内部控制贯穿公司预测、决策、执行、监督和考核全 过程，覆盖公司、子公司的各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务和 高风险领域采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

3、制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成了相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制与公司的经营规模、业务范围、风险状况及公司 所处的环境相适应，并随着情况的变化及时调整和完善。

5、成本效益原则。在保证内部控制有效性的前提下，在内部控制设计和实 施过程中,合理权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

二、内部控制的具体情况

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（一）内部控制环境

1、治理结构

公司严格按照《公司法》等相关法律法规，完善股东大会、董事会、监事会、 管理层制度，并制定相应的议事规则、工作细则和工作制度，形成权力机构、决 策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协 调运作的法人治理结构。

公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，独立董事中有1名为会计方 面的专家。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策 委员会。另外还设立了审计部，对审计委员会负责。公司监事会由3名成员组成， 其中包括1名职工监事。

公司治理结构相关的具体制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董秘工作细 则》、《总经理工作细则》、《累积投票制实施细则》、《审计委员会工作细则》、 《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略决策委员会 工作细则》等。2012年，公司根据需要制定了《对外提供财务资助管理制度》， 并及时修订了公司《章程》、《关联交易决策规则》。

公司以上制度符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上 市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和深交所的有关规则， 建立了完善的法人治理制度。

2、机构设置及权责分配情况

公司建立并及时完善了组织架构，各部门、各岗位有明确的工作目标、职责 和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立了专门负责监 督检查的内部审计部门。各部门各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环 环相扣，保证了公司生产经营活动有序进行，确保董事会及高级管理人员下达的 指令能够被严格执行。公司对控股子公司的经营、资金、人员和财务等方面，按 照法律法规及其公司章程的规定履行必要的监管。

3、治理层的参与程序

治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身 的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作

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和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计 是否合理，执行是否有效。

4、企业文化

公司通过长期的发展沉淀，形成了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则 和道德规范等的企业文化体系。公司经过多年的总结、讨论，明确了公司的使命、 愿景和核心价值观，包含人才观、工作观、团队观、责任观、效益观、创新观、 执行观等，并写入公司《员工手册》，组织全体员工进行学习交流， 统一思想 和理念。

5、内部审计

公司审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计 职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了 专职审计人员，对公司及下属子公司经营管理、财务状况、内部控制执行等情况 进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。

6、人力资源政策与实务

公司在人力资源政策上坚持“德才兼备、以德为先”的人才观念，严格做到 “有德有才，提拔重用；有德无才，培养使用；无德有才，限制使用；无德无才， 不得留用”，营造一个良好的企业用人环境和和谐的企业氛围。

公司实施全员劳动合同制，制定了健全的人力资源管理制度，对人员的录用、 员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细 的规定，并建立了完善的绩效考核体系，做到公平、公正、公开。

近几年，公司通过多种方式招聘优秀的应届大学毕业生作为人才储备，形成 合理梯队，进一步优化了公司员工队伍的学历结构。 7、法制教育

公司十分重视法制教育工作。通过日常的法制宣传与教育工作，增强了公司 董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法治观念，在日常的经营和工作 中，公司的全体人员均能够做到严格依法决策、依法办事、依法监督。与此同时， 公司还建立、健全了法律顾问制度，为公司的依法运营和风险控制提供了进一步 的保障。

8、现金分红规划

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2012年度，公司新制定了《股东分红回报规划》，意在规范公司分红行为， 确定公司利润分配政策，保证利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立 长期投资和理性投资理念。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，由有关部门和人员负责持续 收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可 控，建立了系统的、有效的风险评估体系。公司还根据不同发展阶段和业务拓展 情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风 险应对策略。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类 重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制 度。

（三）信息系统与沟通

公司建立了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》， 明确了重大信息和内幕信息的范围、责任人以及相关的责任，使得公司信息披露 情况得到有效的管理。公司明确了相关业务信息的收集、处理和汇报程序、传递 范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息沟通的及时、有效。 公司还建立了完善的信息沟通平台，包括OA系统、SAP、 ERP系统等，使各管理 层级、各部门、各厂区以及员工与管理层之间的信息传递更迅速、顺畅，沟通更 便捷、有效。公司建立了总经理信箱和人力资源部信箱，公司员工有任何意见、 建议、举报、投诉等，都可通过信箱及时传递到公司高层并得到及时处理。

同时，公司要求相关部门加强与政府机构、行业协会、中介机构、业务往来 单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道， 及时获取外部信息。

（四）重点业务控制

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。

1、公司对控股子公司的内部控制

公司制定了《控股子公司管理制度》，主要包括下列控制活动：规范控股子 公司的运作、向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员、控股子公司的财务 制度、控股子公司的信息管理制度、控股子公司的内部审计监督制度等。对照监

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管部门要求，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未 发现违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》和本公司《控 股子公司管理制度》的情形发生。

2、公司对关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的定价原则、审批权限、审 议程序、信息披露等作了具体规定，对公司与控股股东及其附属企业之间的关联 交易作了特别规定，重大关联交易要求独立董事事前认可。公司的关联交易程序 公正，价格合理、公平。

3、公司对外担保的内部控制情况

公司制定了《对外担保管理制度》，对公司对外提供担保的审批程序、审批 权限予以明确划分，对公司对外提供担保的原则、风险管理等作了详细规定。报 告期内，未发现公司对外担保事项违反公司制度和国家相关规定的情况发生。

4、公司信息披露的内部控制情况

为避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公 平，公司根据深圳证券交易所相关规定，制订了《信息披露管理制度》，对公司 信息披露的内容、审批程序、信息披露的责任与处罚、保密措施等几大方面进行 了详细规定。

公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息 披露工作的具体事宜，负有直接责任。公司董事办为信息披露管理工作的日常工 作部门，由董事会秘书直接领导。

公司还制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，意在进一步提高公 司规范运作水平，强化年报信息披露责任人的工作职责，明确年报信息披露责任 人的工作责任；对公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其 他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规 章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，对公司 造成重大经济损失或造成不良社会影响，应当按照规定追究其责任和追究其承担 主要责任的责任人责任；使其提高年报信息披露的质量，增强年报信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性。

报告期内，公司公告均履行了严格的审议程序，并在规定时间内发布，未发

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现应披露而未披露事项。

5、公司采购环节的内部控制

公司《采购与付款内控制度》对采购需求审批、采购流程操作、采购合同签 订、收货、付款、发票、供应商管理等各方面作了规定，规范了采购与付款业务， 堵塞采购漏洞，防范采购业务风险。

6、公司生产环节的内部控制

公司在生产、经营等各个环节实行标准化管理，制定了一系列涵盖采购管理、 生产管理、质量管理、营销管理、环境管理、安全管理等贯穿于公司生产经营活 动各环节的内控制度，确保各项工作有章可循。同时，公司通过完成 ISO9001/ISO14001 质量环境双体系认证，有效促进管理体系进一步完善。

7、公司销售环节的内部控制

公司制定了《业务操作流程》等控制制度，从制度上规范了公司的对外销售 行为，加强了公司的商品销售管理，体现了公司开拓销售市场，提高产品市场竞 争能力，提高经济效益的产品销售管理目标。

8、公司财务部门的内部控制

为了规范企业财务管理，加强财务监督，提高企业经济效益，根据财政部颁 布的《企业会计准则》、《企业会计制度》、《内部会计控制规范》，结合公司 的具体情况制订了公司财务管理制度。财务管理制度是公司各项财务活动的基本 行为准则，从根本上规范了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核 工作，保障投资者的合法权益不受侵犯。主要包括：财物盘点制度、对外担保的 财务内控制度、资金管理内控制度等。

（五）对控制的监督

为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，公司按《公 司章程》的规定设立了内部审计机构，公司内部审计机构在审计委员会的直接领 导下依法独立开展公司内部审计、核查工作。公司制定了《内部审计制度》，内 部审计机构向董事会审计委员会报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的经 营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟 通、监督和核查工作。

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三、 内部控制存在的问题及整改计划

内部控制体系建设是一个长期的过程，也是一个与时俱进的过程。公司内部 控制制度已涵盖了公司的所有营运环节，但部分制度与制度之间尚缺乏有机的衔 接，因此，在未来一段较长的时间内，公司将继续对现有内部控制制度进行修订、 完善，使之有序衔接，形成完整体系。

四、内部控制自我评价

董事会审计委员会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券 监管部门的要求，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、 重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责 及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监 督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、 会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系 统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。本公司内部控制于2012年12 月31日在所有重大方面是有效的。

浙江利欧股份有限公司 董事会审计委员 2013年3月24日

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