LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 25, 2013

控股股东及其他关联方资金占用情况的

专项审计说明

天健审〔2013〕1399 号

浙江利欧股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了浙江利欧股份有限公司（以下简称利欧股份公司）2012 年度财务报表，包括2012 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变 动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上， 我们审计了后附的利欧股份公司管理层编制的2012 年度《控股股东及其他关联 方资金占用情况汇总表》（以下简称汇总表）。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供利欧股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为利欧股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。

为了更好地理解利欧股份公司2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情 况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。

二、管理层的责任

管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理 委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)和相关资 料编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

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三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对利欧股份公司管理层编制的汇总 表发表专项审计意见。

四、工作概述

我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准 则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合 理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

五、审计结论

我们认为，利欧股份公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合中国证券 监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号) 和相关资料的规定，如实反映了利欧股份公司2012 年度控股股东及其他关联方 资金占用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

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浙江利欧股份有限公司2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

单位：元

									单位：元
资金占用方类别	资金占用方名称	占用方与上市公 司的关联关系	上市公司核算的会 计科目	2012 年期初占用 资金余额	2012 年度占用累 计发生金额	2012 年度资金占 用的利息	2012 年度偿还累 计发生金额	2012 年期末占用 资金余额	占用形成原因	占用性质
控股股东、实际控 制人及其附属企业
小计
关联自然人及其控 制的法人
小计
其他关联人及其附 属企业	长沙美能电力设 备股份有限公司	同一关键管理人 员	预付账款	496,400.00			496,400.00		设备购置及安装	经营性往来
	新疆昌源水务淮 东供水有限公司	持有公司5%以上 表决权股份的股 东之控股子公司	应收账款		3,420,015.00		2,294,042.00	1,125,973.00	货款	经营性往来
	上海市自来水投 资建设有限公司		应收账款		130,497.00			130,497.00	货款	经营性往来
	林夏满、梁小恩、 梁宛平	[注]			5,000,000.00			5,000,000.00	收购意向款	非经营性往来
小计				496,400.00	8,550,512.00		2,790,442.00	6,256,470.00
上市公司的子公司 及其附属企业	湖南利欧泵业有 限公司	全资子公司	其他应收款	53,500,000.00	67,500,000.00		85,000,000.00	36,000,000.00	暂借款	非经营性往来
	大连华能耐酸泵 厂有限责任公司	全资子公司	其他应收款		35,500,000.00		5,000,000.00	30,500,000.00	暂借款	非经营性往来

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	长沙利欧天鹅工 业泵有限公司	全资子公司	其他应收款		34,000,000.00		15,000,000.00	19,000,000.00	暂借款	非经营性往来
	无锡利欧锡泵制 造有限公司	控股子公司	其他应收款		13,500,000.00	81,433.33	8,500,000.00	5,081,433.33	暂借款	非经营性往来
	温岭利欧园林机 械有限公司	全资子公司	其他应收款	4,700,000.00				4,700,000.00	暂借款	非经营性往来
	浙江利欧友林供 水系统有限公司	控股子公司	其他应收款	4,500,000.00	2,229,211.11		3,229,211.11	3,500,000.00	暂借款	非经营性往来
小计				62,700,000.00	152,729,211.11	81,433.33	116,729,211.11	98,781,433.33
总计				63,196,400.00	161,279,723.11	81,433.33	119,519,653.11	105,037,903.33

[ 注 ] ： 2012 年 5 月，公司与富士特有限公司股东林夏满、梁小恩、梁宛平签订《股权收购意向书》，公司拟收购林夏满、梁小恩、梁宛平持有的富士 特 60% 的股权；同时公司拟向林夏满、梁小恩非公开发行 A 股股票，并已签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。林夏满与梁宛平系配 偶关系。

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