LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Nov 20, 2012

前次募集资金使用情况鉴证报告

天健审〔2012〕5636 号

浙江利欧股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的浙江利欧股份有限公司(以下简称利欧股份公司)董事会 截至2012 年9 月30 日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供利欧股份公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意本鉴证报告作为利欧股份公司非公开发行股票的必备文件，随其他 申报材料一起上报。

二、董事会的责任

利欧股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集 资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导 性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对利欧股份公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，利欧股份公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合 中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规 定，如实反映了利欧股份公司截至2012 年9 月30 日的前次募集资金使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：沃巍勇

中国·杭州 中国注册会计师：陈彩琴

二〇一二年十一月一日

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浙江利欧股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

中国证券监督管理委员会：

现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500 号)的规定，将浙江利欧股份有限公司(以下简称公司或本公司)截至2012 年9 月30 日的募 集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金情况

• (一) 公司IPO 募集资金情况

• 经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕66 号文核准，并经深圳证券交易所 同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2007 年4 月3 日采取网下向询价对象累计投标询价配售和网上向社会公众投资者按市值定价配售相结合 的方式发行人民币普通股(A 股)股票19,000,000 股，每股发行价13.69 元，应募集资金总 额260,110,000.00 元，扣除发行费用20,082,072.00 元后，募集资金净额240,027,928.00 元，业经浙江天健会计师事务所有限公司验证并由其出具浙天会验〔2007〕第31 号《验资 报告》。

• 截至2012 年9 月30 日募集资金在银行账户的存储情况如下： 开户银行 银行账户

银行账户 说明

中国农业银行股份有限公司温岭支行 199251011040011817 2009 年10 月17 日注销

截至2012 年9 月30 日，本公司两个募投项目已全部实施完毕，累计投入募集资金总额 为185,224,053.29 元，募集资金净额超过募集资金投资项目完成后实际资金需求量的部分 以及募集资金专户的存款利息共计56,190,647.16 元用于补充公司流动资金。该项募集资金 使用情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司审核并由其出具浙天会审〔2009〕1870 号《募集资金使用情况鉴证报告》。截至2009 年10 月17 日，本公司已注销该募集资金专 户。

（二）公司发行股份购买资产情况

1. 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份 购买资产的批复》(证监许可〔2011〕1916 号)核准，本公司向长沙天鹅工业泵股份有限公 司(现更名为长沙利欧天鹅工业泵有限公司，以下简称长沙天鹅公司)股东欧亚云、欧亚峰、

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罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司(以 下简称瑞鹅投资公司)非公开发行人民币普通股(A 股)18,524,353 股，每股发行价格14.58 元，收购其所持长沙天鹅公司92.61%的股权。公司先行以现金2,156.00 万元为对价收购长 沙天鹅公司股东欧亚云所持长沙天鹅公司7.39%的股权。2011 年12 月29 日，上述长沙天鹅 公司92.61%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在湖南省工商行政管理局办妥将长 沙天鹅公司100.00%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。同时长沙天鹅公司由股份 有限公司变更为有限责任公司，并更名为湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司。上述募集资金 到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》(天健验〔2011〕556 号)。2012 年1 月9 日，公司向长沙天鹅公司股东非公开发行的18,524,353 股新增股份已 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目的实施地点、实施方式变更情况说明

经公司2008 年第三次临时股东大会通过的《关于变更募投项目实施方式及重大关联交 易的议案》决议，公司募投项目之一实施方式变更方案如下：

因募投项目建设地点——温岭市城西街道神童门村120 亩土地的拆迁问题迟迟不能解 决，公司计划变更募投项目实施方式，即放弃在温岭市城西街道神童门村120 亩土地上建 设整机装配车间及主要零部件生产车间的计划，将募投产品从零部件生产到整机装配的所有 工序都分散在现有滨海厂区、利恒厂区等厂区生产，变更方案为：本公司与温岭市利恒机械 有限公司(以下简称利恒机械)进行土地置换，本公司将位于温岭市城西街道神童门村的120 亩土地〔土地使用证号：温国用(2007)第L1013 号〕与利恒机械位于温岭市城西街道一号路 西侧的120 亩土地〔土地使用证号：温国用(2007)第L1193 号、L1194 号、L1195 号、L6974 号〕进行置换，同时，本公司购买利恒机械位于该地块上的房屋建筑物(包括厂房、办公楼 等)及在建工程(职工宿舍) 。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1. 项目1：新增年产75 万台新型水泵项目(已完成)

该项目计划投资9,532 万元，截至2012 年9 月30 日实际投资9,065.89 万元，实际投

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资总额较承诺总额少投资466.11 万元，差异原因系公司原拟投入的主要设备购置价格下降 所致。

1. 项目2：新增年产68 万台园林机械项目(已完成)

该项目计划投资10,127 万元，截至2012 年9 月30 日实际投资9,456.51 万元，实际投 资总额较承诺总额少投资670.49 万元，差异原因系公司原拟投入的主要设备购置价格下降 所致。

• (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司未有募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

1. 经公司2007 年第三次临时股东大会决议，利用暂时闲置募集资金补充流动资金 100,000,000.00 元；经公司2007 年第六次临时股东大会决议，在前次募集资金补充公司流 动资金到期后，继续运用暂时闲置募集资金补充公司流动资金100,000,000.00 元。

经公司2008 年第一次临时股东大会决议，在募集资金补充公司流动资金到期后，利用 暂时闲置募集资金补充流动资金100,000,000.00 元，使用期限至2008 年12 月5 日；2008 年12 月公司已归还用于补充流动资金的募集资金100,000,000.00 元。经公司2008 年第四 次临时股东大会决议，在前次募集资金补充公司流动资金到期后，利用暂时闲置募集资金补 充流动资金60,000,000.00 元，使用期限至2009 年6 月26 日；2009 年3 月底公司已归还 用于补充流动资金的募集资金60,000,000.00 元。

2. 募集资金的其他使用情况说明

经公司2007 年第一届董事会第十四次会议决议，将募集资金净额超过募集资金投资项 目资金计划需求量的部分43,437,900.00 元用于补充公司流动资金。

截至2009 年3 月31 日，新增年产75 万台新型水泵项目和新增年产68 万台园林机械项 目已全部实施完毕。经公司2009 年第二届董事会第十二次会议决议，将募集资金净额超过 募集资金投资项目完成后实际资金需求量的部分以及募集资金专户的存款利息共计 12,752,747.16 元用于补充公司流动资金。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计

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算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明 公司新增年产68 万台园林机械项目实际于2009 年3 月实施完毕，截至2012 年9 月30 日，该项目累计实现收益未达到承诺效益，主要系自2009 年底开始，公司生产的水泵产品 需求旺盛，订单快速增长，超过了水泵生产线的设计产能，由于水泵生产设备和园林机械生 产设备具有通用性的特点，公司将部分园林机械的产能用于生产水泵，致使园林机械项目实 现的利润与预计效益存在差距；另外从2011 年底至今，公司主要销往欧洲地区的园林机械 产品受欧债危机的影响，订单量下降，园林机械整机未达到预计产销量。综上所述，使得公 司园林机械项目实现的利润与预计效益存在差距。

四、公司发行股份收购资产的运行情况说明

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买 资产的批复》(证监许可〔2011〕1916 号)核准，本公司以非公开发行人民币普通股(A 股)18,524,353 股，每股发行价格14.58 元为对价，向长沙天鹅公司股东欧亚云、欧亚峰、 罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资公司收购其所持长沙 天鹅公司92.61%的股权；公司先行支付现金2,156 万元收购欧亚云原持有的长沙天鹅公司 7.39%的股权。基于前述重大资产重组行为，收购资产的运行情况及相关承诺履行情况如下：

• (一)权属变更情况

2011 年12 月6 日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1916 号文批 复文件，核准本公司向长沙天鹅公司股东欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观 辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资公司定向增发人民币普通股(A 股)股票18,524,353 股收购其所持长沙天鹅公司92.61%的股权。

2011 年12 月29 日，上述长沙天鹅公司92.61%的股份已按照法定方式过户给本公司， 并已在湖南省工商行政管理局办妥将长沙天鹅公司100.00%股权的持有人变更为本公司的 变更登记手续。同时长沙天鹅公司由股份有限公司变更为有限责任公司，并更名为湖南长沙 利欧天鹅工业泵有限公司。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并 出具《验资报告》(天健验〔2011〕556 号)。2012 年1 月9 日，公司向长沙天鹅公司股东非 公开发行的18,524,353 股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登

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记存管手续。

(二)收购资产的账面价值变化情况

因收购资产均是股权资产，本公司收购资产的账面净资产将随着盈利的增长而增加。自 评估基准日即2010 年10 月31 日至2012 年9 月30 日，收购资产即长沙天鹅公司累计实现 净利润4,096.87 万元，相应增加净资产4,096.87 万元。

(三)收购资产的生产经营情况

2011 年度收购资产即长沙天鹅公司工业泵及配件销售呈稳定增长，同时其成本费用得 到有效控制，2011 年度的营业收入和净利润达到了预期增长。

2012 年1-9 月，受宏观经济环境及政策过渡阶段影响，收购资产长沙天鹅公司实现的 营业收入和净利润未能保持持续增长。目前收购资产生产经营稳定。

公司发行股份收购资产实现效益情况对照表详见本报告附件3。

(四)效益贡献情况 单位：万元

	2012	年1-9月	2011	2011	年度
项 目	收 入	净利润(扣除非 经常性损益后)	收 入		净利润(扣除非 经常性损益后)
长沙天鹅公司(a)	13,092.81	829.11	23,490.30		2,442.59
本公司[注]	105,251.48	3,135.44	128,942.49		8,900.87
小 计(b)	118,344.29	3,964.55	152,432.79		11,343.46
比例(a/b)	11.06%	20.91%	15.41%		21.53%
(续上表)

(续上表)
	2010		年度
项 目	收 入		净利润(扣除非 经常性损益后)
长沙天鹅公司(a)	20,934.36		2,297.87
本公司[注]	119,510.69		9,596.54
小 计(b)	140,445.05		11,894.41
比例(a/b)	14.91%		19.32%

[注]：根据企业会计准则，公司将收购资产长沙天鹅公司自购买日2011 年12 月31 日 起纳入公司合并财务报表范围。为使表格更直观，并保持各期数据可比性，上表中本公司数

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据均为不含长沙天鹅公司的合并财务报表数据。

(五)收购资产的盈利预测完成情况

根据相关盈利预测报告和收购资产的实际经营业绩情况，盈利预测完成情况如下(单位： 万元)：

万元)：
承诺期间	实际净利润(扣除 非经常性损益后)	盈利预测净利润(扣除 非经常性损益后)	完成率
2010年11-12月	847.66	670.20	126.48%
2011年度	2,442.59	2,424.31	100.75%
2012年1-9月	829.11	2,015.42[注]	41.14%
合 计	4,119.36	5,109.93	80.61%

[注]：该盈利预测净利润为全年盈利预测净利润按历史数据折算后的净利润指标，即盈 利预测利润×2011 年1-9 月净利润(扣除非经常性损益后)/2011 年度净利润(扣除非经常性 损益后)。

(六)收购资产业绩承诺的履行情况

根据本公司与长沙天鹅公司股东瑞鹅投资公司及欧亚云等九名自然人签署的《发行股份 购买资产协议》约定：长沙天鹅公司股东承诺2010 年11-12 月、2011 年度、2012 年度、2013 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于670.20 万元、2,424.31 万元、2,851.64 万元、3,119.70 万元，若承诺期间，长沙天鹅公司未达到上述承诺业绩，长沙天鹅公司股 东将补偿本公司股份，补偿计算方法：长沙天鹅公司股东每年补偿股份数=[截止当期期末累 计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额 ×本次认购的新增股份总数-已补偿股份数。

长沙天鹅公司于2010 年11-12 月、2011 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分 别为847.66 万元和2,442.59 万元，均已完成盈利预测的业绩承诺。

长沙天鹅公司2012 年1-9 月经审计的扣除非经常性损益后的净利润为829.11 万元，未 能完成盈利预测的业绩承诺。一方面，2011 年度为国家“十一五”规划和“十二五”规划 的政策过渡期，受宏观经济政策影响，当年度火力发电项目投资明显减少，导致长沙天鹅公 司于2011 年承接的大型工业泵订单相对减少，而在2012 年承接的订单由于生产周期相对较 长，相关效益尚未能完全体现；另一方面，2012 年上半年，受宏观经济形势及货币紧缩政 策影响，部分客户资金紧张，不能按时支付合同进度款，使得公司应收账款账龄延长，计提 的坏账准备增加，净利润下降。综合上述两方面原因，致使收购资产长沙天鹅公司于2012

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年1-9 月实现的扣除非经常性损益后的净利润未能达到承诺业绩。

五、其他差异说明

1. 与公司2009 年度募集资金存放与使用情况的专项报告披露信息的差异：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
承诺投资 项目	2009 年度专项报告 披露实现的效益	2009 年度实际 实现效益金额	差异原因
新增年产75 万台 新型水泵项目	4,634.80	2,136.07	系2009 年度专项报告中实现的年度新增效益未 能在原有生产线和募投项目生产线中分摊。
新增年产68 万台 园林机械项目	8.93	1,363.81

1. 募集资金实际使用情况与公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的

情况不存在差异。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

• 2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

• 发行股份收购资产实现效益情况对照表

浙江利欧股份有限公司

二〇一二年十一月一日

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附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2012 年9 月30 日

编制单位：浙江利欧股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额：24,002.79	募集资金总额：24,002.79	募集资金总额：24,002.79				已累计使用募集资金总额： 18,522.40	已累计使用募集资金总额： 18,522.40	已累计使用募集资金总额： 18,522.40	已累计使用募集资金总额： 18,522.40
变更用途的募集资金总额：无						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：无						2007 年及先期投入： 3,919.30 2008 年： 6,906.57 2009 年： 7,696.53 2010 年： 0.00 2011 年： 0.00 2012年1-9月： 0.00
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可 使用状态日期(或 截止日项目完工 程度)
序 号	承诺投资项 目	实际投资项 目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资 金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资 金额	实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额
1	新增年产75 万台新型水 泵项目	新增年产75 万台新型水 泵项目	9,532.00	9,532.00	9,065.89	9,532.00	9,532.00	9,065.89	-466.11	已完工
2	新增年产68 万台园林机 械项目	新增年产68 万台园林机 械项目	10,127.00	10,127.00	9,456.51	10,127.00	10,127.00	9,456.51	-670.49	已完工

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附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2012 年9 月30 日

编制单位：浙江利欧股份有限公司

单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益 [注1]	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2010 年	2011 年度	2012 年1-9 月
1	新增年产75 万台 新型水泵项目	109.76%[注2]	2,038.00	2,381.79	2,272.18	1,749.71	8,539.75	是
2	新增年产68 万台 园林机械项目	41.94%[注2]	2,560.00	1,620.84	1,629.72	868.01	5,482.38	否[注3]
		-	-	948.19	1,095.32	570.27	2,613.78	- [注4]
		小 计		2,569.03	2,725.04	1,438.28	8,096.16

• [注1]：投资项目承诺效益系招股说明书中披露的各募集资金投资项目正常达产后的年新增利润总额。

• [注2]：截止日投资项目累计产能利用率是指募集资金投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的年均实际产量与预计产能之比。 [注3]：该项目累计实现收益未达到承诺效益，详见本报告三之前次募集资金投资项目实现效益情况说明所述。

[注4]：公司水泵生产设备和园林机械生产设备具有通用性的特点，且公司生产的水泵产品需求旺盛，超过了水泵生产线的设计产能，公司根据业 务市场的实际需求，利用部分园林机械的产能用于生产水泵。该行所计算的实际效益系公司利用该部分产能所实现的效益。

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附件3

发行股份收购资产实现效益情况对照表

截至2012 年9 月30 日

编制单位：浙江利欧股份有限公司

单位：人民币万元

实际投资 项目名称	截止日投资 项目累计 产能利用率	承诺效益(扣除非经常性损益后)	承诺效益(扣除非经常性损益后)	承诺效益(扣除非经常性损益后)	承诺效益(扣除非经常性损益后)	实际效益 (扣除非经常性损益后)	实际效益 (扣除非经常性损益后)	实际效益 (扣除非经常性损益后)	截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
		2010 年 11-12月	2011 年度	2012 年度	2013 年度	2010 年 11-12月	2011 年度	2012 年 1-9月
长沙利欧天鹅工业泵 有限公司相关资产		670.20	2,424.31	2,851.64	3,119.70	847.66	2,442.59	829.11	4,119.36	[注]

[注]：该收购资产于2012 年1-9 月未达到预计效益，详见本报告四(六)收购资产业绩承诺的履行情况说明所述。

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