LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 26, 2012

广发证券股份有限公司

关于

浙江利欧股份有限公司 发行股份购买资产

之 持续督导报告

独立财务顾问

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二○一二年三月

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释 义

除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

上市公司、公司、利欧 股份	指	浙江利欧股份有限公司
天鹅泵业	指	长沙天鹅工业泵股份有限公司，2011年12月更名 为湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司，2012 年2 月更名为长沙利欧天鹅工业泵有限公司
瑞鹅投资	指	长沙瑞鹅投资管理有限公司
交易对方	指	欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观 辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投 资，系本次发行股份购买资产之交易对象
本次交易、本次重组	指	利欧股份拟以欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、 朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自 然人和瑞鹅投资为特定对象，发行股份购买其所持 有的天鹅泵业合计92.61%的股权之相关事宜
标的资产	指	天鹅泵业92.61%的股权
《协议》	指	《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发 行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发 行股份购买资产协议之补充协议》
《补偿协议》	指	《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于长 沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润 预测数差额的补偿协议》
本报告、本督导报告	指	《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限 公司发行股份购买资产之持续督导报告》
广发证券、本独立财务 顾问	指	广发证券股份有限公司
浙江天册	指	浙江天册律师事务所

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天健公司	指	天健会计师事务所有限公司，现更名为天健会计师 事务所（特殊普通合伙）
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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声 明

广发证券接受利欧股份的委托，担任其发行股份购买资产的独立财务顾问。 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等法律规范的有关 规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态 度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合利欧股份2011年度报告，出具了利欧股 份本次发行股份购买资产实施情况的持续督导报告。

本独立财务顾问对本次发行股份购买资产实施情况所出具持续督导报告的 依据是利欧股份、天鹅泵业等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料 提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所 有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈 述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导报告不构成对利欧股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读利欧股份董事会发布的相关评估报告、 审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。

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目 录

一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 6 二、相关承诺的履行情况 ............................................................................................................... 7 三、盈利预测的实现情况 ............................................................................................................. 10 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 10 五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 16 五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 19

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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要 求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合利 欧股份 2011 年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了 核查和验证，出具持续督导报告如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）发行股份购买资产实施情况

2011 年 12 月 28 日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、 周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资合计持有的天鹅泵业 92.61%股权登记至利欧 股份名下，工商变更登记手续办理完毕。天健公司审验了本次交易公司新增注册 资本及实收股本情况，并出具了天健验[2011]556 号验资报告。

2012 年 1 月 9 日，本次发行股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。

2012 年 1 月 19 日，新增股份在深交所上市。

2012 年 2 月 8 日，利欧股份完成注册资本工商登记变更。

具体内容详见利欧股份于 2011 年 12 月 30 日公告的《浙江利欧股份有限公 — 司关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2011 063）、 《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产实施情 况之独立财务顾问核查意见》和 2012 年 1 月 18 日公告的《浙江利欧股份有限公 司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》、《浙江利欧股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》、《广发证券股份有 限公司关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问 核查意见》及 2012 年 3 月 2 日的《浙江利欧股份有限公司关于完成工商变更登 — 记的公告》（公告编号：2012 15 号）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交 易标的资产过户手续已经办理完毕。利欧股份新增股份已发行完毕。

（二）过渡期损益安排

过渡期是指自评估基准日起至交割日止的期间。过渡期内，标的资产运营所 产生的收入和利润由上市公司享有；交易对方承诺，在过渡期内不对天鹅泵业进

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行利润分配。如标的资产在过渡期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15 个工作日内（且公司就本次发行验资之前），由交易对方按认购股份的比例向公 司以现金方式补足。

2010年10月31日至2011年12月31日，天鹅泵业实现净利润3,247.38万元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中按照相关协议履行了有关期间 损益的约定。

（三）职工安置

本次发行股份收购资产完成后，与标的资产业务经营相关的人员继续履行与 天鹅泵业或其子公司签订的劳动合同，该等人员的劳动关系及养老、医疗、失业 等社会保险关系均由天鹅泵业按现行管理方式处理与安置。

二、相关承诺的履行情况

1、锁定期安排

交易对方承诺：本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内 不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

2、关于2010年11-12月利润的承诺

根据《协议》，交易对方承诺，天鹅泵业2010年11-12月实现的经具有证券 业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于660万元。

根据天健公司出具的天健审[2011]578号、天健审[2011]2897号审计报告和天 健审[2012]624号鉴证报告， 2010年11-12月天鹅泵业实现的扣除非经常性损益后 的净利润超过了利润承诺水平。

3、关于天鹅泵业未来业绩的承诺

根据《协议》、《补偿协议》，本次发行股份购买资产涉及的利润补偿事项 具体约定如下：

交易对方承诺，若 2011 年完成本次交易，天鹅泵业 2011 年度至 2013 年度 每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利 预测净利润数（分别为 2,424.31 万元、2,851.64 万元、3,119.70 万元）（遵循谨 慎原则，假设天鹅泵业 2011 年不再享受高新技术企业的税收优惠，其未来年度 所得税率按 25%计），如天鹅泵业届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师

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事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方将按 照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。

本次交易完成后，若在补偿期限内（即 2011-2013 年），天鹅泵业每年实现 的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低 于每年的净利润承诺数，则公司在每年年报披露后的 10 个交易日内，计算交易 对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至上市 公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股 份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。交易对方每年补偿的具体数量按以下 公式确定：

交易对方每年补偿股份数=[截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期 末累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股 - 份总数 已补偿股份数。

《补偿协议》签署之日起至回购实施日，若利欧股份以转增或送股的方式进 行分配而导致交易对方持有的利欧股份股份数量发生变化的，其回购的股份数量 应调整为：上式中计算的锁定股份数量×（1+转增或送股比例）。

在补偿期限届满时, 利欧股份将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额 /标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另 行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的 资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

累计可以锁定的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期间 上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的 当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股 份数也不冲回。

在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大 会通过，上市公司将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并 予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会

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决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后5日内将 等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的 其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交 易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华 定、瑞鹅投资各自需补偿的股份数量按其对应认购的本次新发行股份数量占认购 股份总数的比例分担确定。

4、关于与上市公司避免同业竞争的承诺

欧亚云等交易对方作为利欧股份本次非公开发行股份后的股东，在《协议》、 《补充协议》、《关于避免同业竞争的承诺函》中均作出承诺：在持有利欧股份 股份期间不从事与利欧股份及天鹅泵业的业务构成竞争的业务。

5、过渡期损益安排

过渡期是指自评估基准日起至交割日止的期间。过渡期内，标的资产运营所 产生的收入和利润由上市公司享有；交易对方承诺，在过渡期内不对天鹅泵业进 行利润分配。如标的资产在过渡期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15 个工作日内（且公司就本次发行验资之前），由交易对方按认购股份的比例向公 司以现金方式补足。

2010年10月31日至2011年12月31日，天鹅泵业实现净利润3,247.38万元。 6、关于股权转让所得税的承诺

鲍正军等 35 名自然人通过瑞鹅投资间接持有天鹅泵业股权过程中涉及的股 权转让所得税问题出具承诺如下：本人将严格遵守税收法律、法规及政策，依法 履行纳税义务；对于与上述股权转让相关的个人所得税，本人将依据税法相关规 定和税务机关的要求，及时缴纳。

7、关于不存在大额债务的承诺

欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华 定等九名自然人和瑞鹅投资的 35 名自然人股东均就不存在大额债务出具了承 诺，承诺其目前不存在个人（包括配偶）的大额债务，将来亦不会发生存在个人 （包括配偶）大额债务的情况。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，相关承诺人已履行或正 在履行本次交易涉及的承诺，未出现违背上述承诺事项。

三、盈利预测的实现情况

1、盈利预测概述

根据坤元资产出具的坤元评报[2011]42号《评估报告》，天鹅泵业2011年至 2013年三个年度的盈利预测数为：

单位：万元

2011 年度预测数	2012 年度预测数	2013 年度预测数
2,424.31	2,851.64	3,119.70

2、盈利预测实现情况

根据天健公司出具的《关于浙江利欧股份有限公司盈利预测完成情况的鉴证 报告》（天健审〔2012〕624号），天鹅泵业2011年度盈利预测的实现情况如下：

单位：万元

承诺期间	实际净利润 （扣除非经常性损益后）	盈利预测净利润 （扣除非经常性损益后）	完成率 （%）
2011 年度	2,442.59	2,424.31	100.75

经核查，本独立财务顾问认为：天鹅泵业 2011 年度实现的净利润超过了业绩 承诺数，欧亚云等交易对方已实现 2011 年度业绩承诺。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）利欧股份业务发展情况

2011年，利欧股份及其控股子公司主要从事微型小型水泵、园林机械、清洗 和植保机械、工业泵的研发、设计、制造、销售业务。

1、公司主要会计数据

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项目	2011年12月31日	2010年12月31日	较上年末增减
总资产	181,849.87	105,508.51	72.36%
负债总额	77,519.37	38,510.40	101.29%
归属于上市公司股东的所有者权益	101,876.43	64,304.74	58.43%
股本	31,964.44	30,112.00	6.15%
项目	2011年	2010年	较上年增减
营业收入	128,942.49	119,510.69	7.89%
营业利润	10,950.55	12,881.65	-14.99%
利润总额	13,998.73	13,848.80	1.08%
归属于上市公司股东的净利润	11,649.06	11,058.53	5.34%
扣非后归属于上市公司股东的净利润	8,900.87	9,596.54	-7.25%
经营活动产生的现金流量净额	7,835.69	8,149.81	-3.85%

注：公司对天鹅泵业购买日为2011年12月31日，为公司当年的资产负债表日， 因此，2011年资产负债表的期末数按照合并天鹅泵业后的基础编制，期初数按照 未合并天鹅泵业的基础编制，2011年利润表和现金流量表按照未合并天鹅泵业的 基础编制。受上述因素影响，资产负债表的期末数增加较大。

2、公司主营业务分行业、分产品、分地区销售情况

（1）主营业务分行业、分产品情况如下表所示：

单位：万元

行业	收入	成本	毛利率	收入比上年 增减	成本比上年 增减	毛利率比上年增 减（百分点）
微型小型水泵	91,314.38	72,864.80	20.20%	14.05%	15.36%	-0.91%
园林机械	12,955.88	10,967.36	15.35%	-5.80%	-4.53%	-1.12%
清洗和植保机械	9,313.23	6,842.37	26.53%	14.00%	26.55%	-7.28%
配 件	12,262.21	9,656.18	21.25%	-19.91%	-14.57%	-4.93%
其 他	41.91	40.93	2.34%	-	-	-
合计	125,887.62	100,371.64	20.27%	7.32%	9.86%	-1.84%

注：“配件”类产品包括公司对外销售的电机及水泵、园林机械、工业泵及清洗和植保机械 零部件；“其他”类产品包括工业泵、变频供水系统及排污控制系统等产品。

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1）主营业务收入的变动情况

2011 年，公司不断优化产品结构，全面提升产品质量，加大市场开拓力度。 虽然公司受到国内外宏观经济形势等诸多不利因素影响，公司及控股子公司产品 销售量较去年同期仍有所增长。公司主营业务收入较上年同期上升 7.32%。

2）主营业务成本的变动情况

2011 年，公司主营业务成本较上年同期上升 9.86%，主要原因有两方面：一 方面是因为公司的产品销售量的增长；另一方面是受人工成本上升和主要原材料 价格上涨等因素的影响。2011 年，公司主要原材料平均采购价格较 2010 年均有 所上升。其中，铜漆包线的平均采购价格上升 16.98%；铝锭的平均采购价格上 升 5.59%；PP 及 ABS 塑料的平均采购价格上升 6.50%。

3）毛利率的变动情况

2011 年，受人工成本上升和主要原材料价格上涨等因素的影响，主营业务 的综合毛利率较上年同期下降 1.84 个百分点。

（2）主营业务分地区情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
地区	收入	收入比上年增减	占比
自营出口	82,169.56	8.12%	68.45%（占出口销售的比例）
间接出口	37,875.99	0.84%	31.55%（占出口销售的比例）
出口销售小计	120,045.55	5.71%	95.36%
国内市场销售	5,842.07	56.20%	4.64%
合计	125,887.62	7.32%	-

1）从主营业务收入的地区构成来看，2011 年，出口销售收入占主营业务收 入的比例为 95.36%，国内市场销售占 4.64%。公司产品销售仍然保持了以外销 为主的格局，其中，自营出口额占出口销售总额的比例为 68.45%。母公司自营 出口销售中，欧洲仍为最大的出口销售市场，占比为 57.61%，其次是亚洲（不 包括国内市场销售），占比为 27.21%。

2）从各区域市场销售增长情况来看， 2011 年，国内市场的销售收入较上 年有较大幅度的增长，增长 56.20%。2011 年，母公司自营出口到北美洲、南美 洲、亚洲的销售收入保持了良好的增长势头，分别增长了 26.41%、76.62%、

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22.49%。

3、2011 年，公司主营业务收入及其结构未发生明显变化。

4、公司利润构成

单位：万元

					单位：万元
产品类别	2011	年	2010 年		毛利增长情况
	毛利	比例	毛利	比例
微型小型水泵	18,449.58	72.31%	16,900.59	65.16%	9.17%
园林机械	1,988.52	7.79%	2,265.19	8.73%	-12.21%
清洗和植保机械	2,470.86	9.68%	2,762.46	10.65%	-10.56%
配件	2,606.03	10.21%	4,008.48	15.45%	-34.99%
其他	0.98	0	-	-	-
合 计	25,515.98	100%	25,936.73	100.00%	-1.62%

注：“配件”类产品包括公司对外销售的电机及水泵、园林机械、工业泵及清洗和植保机械 零部件；“其他”类产品包括工业泵、变频供水系统及排污控制系统等产品。

1）从绝对数看，2011 年，公司实现的毛利较上年同期有所减少，而主营业 务收入较上年同期增加 7.32%，主要系本期人工成本上升和原材料价格上涨等因 素的影响。

分产品来看，微型小型水泵实现的毛利较去年同期有所增长。园林机械、清 洗和植保机械及配件类产品实现的毛利都有不同程度的下降，主要系：①园林机 械产品和配件产品营业收入较去年同期有所下降；②清洗和植保机械产品的销售 收入增幅低于营业成本的增幅。

此外，公司水泵产品需求旺盛，超过了水泵生产线的设计产能，由于水泵生 产设备和园林机械生产设备具有通用性的特点，公司延续了自 2010 年以来的做 法，继续将部分园林机械生产线的产能用于生产水泵。

2）从相对比例来看，2011 年微型小型水泵产品实现的毛利占毛利总额的比 例有所增加，园林机械、清洗和植保机械和配件产品实现的毛利占毛利总额的比 例都有不同程度的下降。

5、2011 年度公司前五名供应商和客户情况

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供应商 2011 年 2010 年 2009 年

前五名供应商采购金额占年度采购总额的比例	19.07%	22.72%	20.15%
客户	2011 年	2010 年	2009 年
前五名客户销售收入占年度营业收入的比例	23.89%	25.68%	25.88%

2011 年，公司前五名客户的应收账款不存在无法收回的风险。公司不存在 向单个供应商或客户的采购、销售比例超过总额 30%的情况，不存在严重依赖于 少数供应商或客户的情况。

2011 年，公司前五名供应商和客户与上市公司不存在关联关系。公司董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关 联方在主要客户、供应商中未直接或间接拥有权益。

6、公司订单签署和执行情况

2011 年，公司及控股子公司主要从事微型小型水泵、园林机械、清洗和植 保机械的销售业务。公司客户根据市场变化趋势和销售安排，一般提前 1 至 2 个月下达确切的订单，确定具体的订购型号、数量、单价和金额。所以，从整个 年度来看，公司订单的签署情况和产品销售情况基本同步。

7、产品的销售和积压情况

公司的主要生产模式为按单生产、按单采购，因此，公司现有存货有相应的 销售订单为基础，不存在产品积压的情况。另外，公司产品的销售价格保持稳中 有升的态势，不存在存货大幅跌价的风险。

（二）天鹅泵业的整合和业务发展情况

经中国证监会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资 产的批复》（证监许可[2011]1916 号）核准，利欧股份向欧亚云等发行股份购买 其合计持有的天鹅泵业 92.61%股权。

2011 年 12 月 28 日，欧亚云等持有的天鹅泵业股权登记至利欧股份名下， 工商变更登记手续办理完毕，同时天鹅泵业更名为“湖南长沙利欧天鹅工业泵有 限公司”。

截止本报告出具之日，天鹅泵业对董事会、监事会和高级管理人员进行了调 整。调整后的天鹅泵业的董事、监事、高级管理人员情况如下：

董事	潘桂东、曾钦民、张旭波、欧亚云、吴波
监事	郑青川

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高级管理人员 欧亚云、胡观辉、吴波、周海蓉、鲍正军、李洪辉、符爱明、 方友兴

经 2012 年 2 月 21 日召开的上市公司第三届董事会第八次会议审议通过，天 鹅泵业以未分配利润转增资本，增加注册资本 7,012.4007 万元。增资完成后，天 鹅泵业的注册资本由 3,787.5993 万元变更为 10,800 万元，天鹅泵业名称由“湖 南长沙利欧天鹅工业泵有限公司”变更为“长沙利欧天鹅工业泵有限公司”。截 止本报告出具之日，天鹅泵业已经完成相关工商变更登记手续。

2011 年，天鹅泵业主要从事各类工业泵产品的制造与销售。截止 2011 年 12 月 31 日，天鹅泵业的资产总额为 32,655.14 万元，净资产为 18,047.01 万元。2011 年度，天鹅泵业实现营业收入 23,490.30 万元，较上年同期增长 12.21%；同时成 本费用得到有效控制，净利润也实现了预期增长：2011 年度，天鹅泵业实现扣 除非经常性损益之后的净利润 2,442.59 万元，较上年同期增长 6.30%。

2011 年度天鹅泵业的营业收入、成本情况如下：

单位：元

			单位：元
营业收入	234,903,024.03	营业成本	165,057,443.02
其中：主营业务收入	233,845,477.18	其中：主营业务成本	164,445,161.49
其他业务收入	1,057,546.85	其他业务成本	612,281.53

其中，主营业务分行业、分产品情况如下表所示：

单位：元

			单位：元
项 目	收 入	成 本	利 润
水泵产品	211,769,660.79	150,685,594.08	61,084,066.71
水泵配件	14,899,988.54	7,987,147.92	6,912,840.62
铸造件	6,164,427.85	5,409,381.26	755,046.59
检测服务	1,011,400.00	363,038.23	648,361.77
小 计	233,845,477.18	164,445,161.49	69,400,315.69

从 2011 年度营业收入和扣除非经常性损益之后的净利润指标看，天鹅泵业 的增幅均高于上市公司增幅。因此，假设天鹅泵业财务数据纳入上市公司报表，

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则天鹅泵业 2011 年度收入和利润对上市公司的效益贡献将会稳定增长，达到上 市公司发行股份购买资产的预期目标。即，优化上市公司的产品结构，增强上市 公司的盈利能力，降低上市公司的经营风险，提高上市公司的竞争力。

单位：万元

				单位：万元
项目		2011年度		2010年度
	营业收入	扣除非经常性损益后 的净利润	营业收入	扣除非经常性损益后 的净利润
天鹅泵业	23,490.30	2,442.59	20,934.36	2,297.87
公司	128,942.49	8,900.87	119,510.69	9,596.54
合计	152,432.79	11,343.46	140,445.05	11,894.41
天鹅泵业占合计 数的比重	15.41%	21.53%	14.91%	19.32%

（三）天鹅泵业的整合的有效性和协同效应

截止本报告出具之日，上市公司已完成对天鹅泵业的董事会、监事会和高级 管理人员的调整。上市公司在稳定天鹅泵业原有团队的基础上，初步实现了管理 的平稳过渡。

由于本次重组完成时间较短（欧亚云等持有的天鹅泵业股权于 2011 年 12 月 28 日登记至利欧股份名下），上市公司与天鹅泵业的协同效应将随着业务发展逐 步体现。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于利欧股份改善经营业绩， 增强持续经营能力，提升利欧股份的长期发展空间，有利于保护利欧股份及其 股东的合法权益。由于本次重组完成时间较短，其整合效果与协同效应将随着 业务发展逐步体现。

五、公司治理结构与运行情况

2011年，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上 市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建

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立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范 运作水平的不断提升。

2011年，公司根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，对《公司章 程》和《董事会议事规则》进行了修订。

1、关于股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》 等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大 会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程 序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。

2、关于董事和董事会

公司董事会现有9名董事，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合 法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事 会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会 议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独 立董事能够独立、公正的履行职责。

3、关于监事和监事会

公司监事会现有3名监事，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法 规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的 有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项 以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。

注：公司第二届董事会、监事会于2011年4月到期换届，有关公司董事、监事和高级管 理人员的更换情况详见2012年1月18日公告的《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产实 施情况暨新增股份上市报告书》。

• 4、关于公司与控股股东

公司控股股东为自然人，控股股东同时担任公司董事长和总经理职务。控股 股东严格按照上市公司有关要求规范自己的行为，公司重大经营决策均按照规范 程序作出，未损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、资产、机构、 财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。 5、内部审计制度的建立和执行情况

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公司设立了内部审计部门并制定了《内部审计制度》，对审计部的人员构成、 职责权限、审计工作程序等进行了详细规定。

审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，行使审计监督权，依法 检查公司会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监 督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价， 保证公司资产的真实和完整。在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益等 方面，公司审计部发挥了重要作用。

6、关于信息披露和投资者关系管理

公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露事务管理制度》的规定， 加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披 露的媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司 信息。为了加强与投资者的沟通，在公司网站上设立了投资者关系栏目，并明确 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工 作。公司还建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大对年报信息披 露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度。

7、关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了自己的企业绩效评价与激励体系，使经营者的收入与企业经营业 绩挂钩，人员招聘公开、透明。

8、关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会 为使命，积极与相关利益者沟通与交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现 股东、社会、员工等各方利益的均衡。

截至2011年末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理 的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康、稳 步发展夯实基础。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、

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《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照协议或承诺履行或继续 履行各方责任和义务，实际实施的方案与公布的方案无重大差异。本督导期内， 本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事 项，交易各方将继续按照重组方案履行各方责任和义务。

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[以下无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司发行 股份购买资产之持续督导报告》之签章页]

财务顾问主办人：

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洪道麟 俞汉平
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广发证券股份有限公司
年 月 日
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