LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 12, 2012

前次募集资金使用情况鉴证报告

天健审〔2012〕563 号

浙江利欧股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的浙江利欧股份有限公司(以下简称利欧股份公司)董事会 截至2011 年12 月31 日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供利欧股份公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意本鉴证报告作为利欧股份公司非公开发行股票的必备文件，随其他 申报材料一起上报。

二、董事会的责任

利欧股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集 资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导 性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对利欧股份公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，利欧股份公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合 中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规 定，如实反映了利欧股份公司截至2011 年12 月31 日的前次募集资金使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇一二年三月十一日

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浙江利欧股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

中国证券监督管理委员会：

现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500 号)的规定，将浙江利欧股份有限公司(以下简称公司或本公司)截至2011 年12 月31 日的募 集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金情况

• (一) 公司IPO 募集资金情况

• 经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕66 号文核准，并经深圳证券交易所 同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2007 年4 月3 日采取网下向询价对象累计投标询价配售和网上向社会公众投资者按市值定价配售相结合 的方式发行人民币普通股(A 股)股票19,000,000 股，每股发行价13.69 元，应募集资金总 额260,110,000.00 元，扣除发行费用20,082,072.00 元后，募集资金净额240,027,928.00 元，业经浙江天健会计师事务所有限公司验证并由其出具浙天会验〔2007〕第31 号《验资 报告》。

• 截至2011 年12 月31 日募集资金在银行账户的存储情况如下： 开户银行 银行账户 说明

中国农业银行股份有限公司温岭支行 199251011040011817 2009 年10 月17 日注销

截至2011 年12 月31 日，本公司两个募投项目已全部实施完毕，累计投入募集资金总 额为185,224,053.29 元，募集资金净额超过募集资金投资项目完成后实际资金需求量的部 分以及募集资金专户的存款利息共计56,190,647.16 元用于补充公司流动资金。该项募集资 金使用情况业经浙江天健会计师事务所有限公司审核并由其出具浙天会审〔2009〕1870 号 《募集资金使用情况鉴证报告》。截至2009 年10 月17 日，本公司已注销该募集资金专户。

（二）公司发行股份购买资产情况

1. 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份 购买资产的批复》(证监许可〔2011〕1916 号)核准，本公司向长沙天鹅工业泵股份有限公 司(现更名为湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司，以下简称天鹅股份公司)股东欧亚云、欧亚 峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公

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司(以下简称瑞鹅投资公司)非公开发行人民币普通股(A 股)18,524,353 股，每股发行价格 14.58 元，收购其所持长沙天鹅公司92.61%的股权。公司先行以现金2,156.00 万元为对价 收购长沙天鹅公司股东欧亚云所持长沙天鹅公司7.39%的股权。2011 年12 月29 日，上述天 鹅股份公司92.61%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在湖南省工商行政管理局办 妥将天鹅股份公司100.00%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。同时天鹅股份公司 由股份有限公司变更为有限责任公司，并更名为湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司。上述募 集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》(天健验〔2011〕 556 号)。2012 年1 月9 日，公司向天鹅股份公司股东非公开发行的18,524,353 股新增股份 已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目的实施地点、实施方式变更情况说明

经公司2008 年第三次临时股东大会通过的《关于变更募投项目实施方式及重大关联交 易的议案》决议，公司募投项目之一实施方式变更方案如下：

因募投项目建设地点——温岭市城西街道神童门村120 亩土地的拆迁问题迟迟不能解 决，公司计划变更募投项目实施方式，即放弃在温岭市城西街道神童门村120 亩土地上建 设整机装配车间及主要零部件生产车间的计划，将募投产品从零部件生产到整机装配的所有 工序都分散在现有滨海厂区、利恒厂区等厂区生产，变更方案为：本公司与温岭市利恒机械 有限公司(以下简称利恒机械)进行土地置换，本公司将位于温岭市城西街道神童门村的120 亩土地〔土地使用证号：温国用(2007)第L1013 号〕与利恒机械位于温岭市城西街道一号路 西侧的120 亩土地〔土地使用证号：温国用(2007)第L1193 号、L1194 号、L1195 号、L6974 号〕进行置换，同时，本公司购买利恒机械位于该地块上的房屋建筑物(包括厂房、办公楼 等)及在建工程(职工宿舍) 。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1. 项目1：新增年产75 万台新型水泵项目(已完成)

该项目计划投资9,532 万元，截至2011 年9 月30 日实际投资9,065.89 万元，实际投 资总额较承诺总额少投资466.11 万元，差异原因系公司原拟投入的主要设备购置价格下降

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所致。

1. 项目2：新增年产68 万台园林机械项目(已完成)

该项目计划投资10,127 万元，截至2011 年9 月30 日实际投资9,456.51 万元，实际投 资总额较承诺总额少投资670.49 万元，差异原因系公司原拟投入的主要设备购置价格下降 所致。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 本公司未有募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

1. 经公司2007 年第三次临时股东大会决议,利用暂时闲置募集资金补充流动资金 100,000,000.00 元；经公司2007 年第六次临时股东大会决议，在前次募集资金补充公司流 动资金到期后，继续运用暂时闲置募集资金补充公司流动资金100,000,000.00 元。

经公司2008 年第一次临时股东大会决议，在募集资金补充公司流动资金到期后，利用 暂时闲置募集资金补充流动资金100,000,000.00 元，使用期限至2008 年12 月5 日；2008 年 12 月公司已归还用于补充流动资金的募集资金100,000,000.00 元。经公司2008 年第四 次临时股东大会决议，在前次募集资金补充公司流动资金到期后，利用暂时闲置募集资金补 充流动资金60,000,000.00 元，使用期限至2009 年6 月26 日；2009 年3 月底公司已归还 用于补充流动资金的募集资金60,000,000.00 元。

1. 募集资金的其他使用情况说明

经公司2007 年第一届董事会第十四次会议决议，将募集资金净额超过募集资金投资项 目资金计划需求量的部分43,437,900.00 元用于补充公司流动资金。

截至2009 年3 月31 日，新增年产75 万台新型水泵项目和新增年产68 万台园林机械项 目已全部实施完毕。经公司2009 年第二届董事会第十二次会议决议，将募集资金净额超过 募集资金投资项目完成后实际资金需求量的部分以及募集资金专户的存款利息共计 12,752,747.16 元用于补充公司流动资金。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计 算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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• (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 前次募集资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

公司新增年产68 万台园林机械项目实际于2009 年3 月实施完毕，2009 年度实现新增 利润总额1,363.81 万元，由于该项目于2009 年3 月31 日实施完毕，刚达到预定可使用的 状态，相关效益未能完全体现，致使未达到2009 年度的承诺效益。同时，2009 年度受全球 金融危机的影响，相关客户主要采购本公司生产的园林机械核心部件电机，其销售毛利相对 于园林机械整机较低，而园林机械整机没有达到预计产销量，致使公司相应实现的利润与预 计效益存在差距。

新增年产68 万台园林机械项目2010 年度、2011 年度实际实现新增利润总额分别为 1,620.84 万元和1,629.72 万元，均未达到承诺效益。主要系自2009 年底开始，公司生产 的水泵产品需求旺盛，订单快速增长，超过了水泵生产线的设计产能，由于水泵生产设备和 园林机械生产设备具有通用性的特点，公司将部分园林机械的产能用于生产水泵，致使园林 机械项目实现的利润与预计效益存在差距。

四、公司发行股份收购资产的运行情况说明

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买 资产的批复》(证监许可〔2011〕1916 号)核准，本公司以非公开发行人民币普通股(A 股)18,524,353 股，每股发行价格14.58 元为对价，向天鹅股份公司股东欧亚云、欧亚峰、 罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资公司收购其所持天鹅 股份公司92.61%的股权；公司先行支付现金2,156 万元收购欧亚云原持有的天鹅股份公司 7.39%的股权。基于前述重大资产重组行为，收购资产的运行情况及相关承诺履行情况如下：

(一)权属变更情况

2011 年12 月6 日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1916 号文批 复文件，核准本公司向天鹅股份公司股东欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观 辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资公司定向增发人民币普通股(A 股)股票18,524,353 股收购其所持天鹅股份公司92.61%的股权。

2011 年12 月29 日，上述天鹅股份公司92.61%的股份已按照法定方式过户给本公司， 并已在湖南省工商行政管理局办妥将天鹅股份公司100.00%股权的持有人变更为本公司的 变更登记手续。同时天鹅股份公司由股份有限公司变更为有限责任公司，并更名为湖南长沙

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利欧天鹅工业泵有限公司。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并 出具《验资报告》(天健验〔2011〕556 号)。2012 年1 月9 日，公司向天鹅股份公司股东非 公开发行的18,524,353 股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登 记存管手续。

(二)收购资产的账面价值变化情况

因收购资产均是股权资产，从净资产角度看，本公司收购资产的账面净资产将随着盈利 的增长而增加。自评估基准日即2010 年10 月31 日至2011 年12 月31 日，收购资产即天鹅 股份公司累计实现净利润3,247.38 万元，相应增加净资产3,247.38 万元。

(三)收购资产的生产经营情况

2011 年度收购资产即天鹅股份公司工业泵及配件销售实现了稳定增长，同时成本费用 得到有效控制，营业收入和净利润也实现了预期增长。

公司发行股份收购资产实现效益情况对照表详见本报告附件3。

(四)效益贡献情况 单位：万元

项 目	2011年度	2011年度	2010年度	2010年度
	收 入	净利润(扣除非 经常性损益后)	收 入	净利润(扣除非 经常性损益后)
	A	B	C	D
天鹅股份公司(a)	23,490.30	2,442.59	20,934.36	2,297.87
本公司	128,942.49	8,900.87	119,510.69	9,596.54
小 计(b)	152,432.79	11,343.46	140,445.05	11,894.41
比例(a/b)	15.41%	21.53%	14.91%	19.32%
(续上表)
项 目	收入增长率	净利润增长率
	E=(A-C)/C	F=(B-D)/D
天鹅股份公司(a)	12.21%	6.30%

2011年度，收购资产即天鹅股份公司实现收入23,490.30万元，较上年同期增长12.21%； 实现净利润2,442.59 万元，较上年同期增长6.30%。假设天鹅股份公司历史财务数据纳入 本公司合并财务报表，天鹅股份公司2011 年收入和利润较上年同期对本公司合并财务报表

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的效益贡献稳定增长。2011 年12 月29 日收购完成后，预计收购资产未来将提升本公司合 并财务报表的收入和利润水平。

(五)收购资产的盈利预测完成情况

根据相关盈利预测报告和收购资产的实际经营业绩情况，盈利预测完成情况如下(单位：

万元)：

万元)：
承诺期间	实际净利润(扣除 非经常性损益后)	盈利预测净利润(扣除 非经常性损益后)	完成率
2010年11-12月	847.66	670.20	126.48%
2011年度	2,442.59	2,424.31	100.75%
合 计	3,290.25	3,094.51	106.33%

(六)收购资产业绩承诺的履行情况

根据本公司与天鹅股份公司股东瑞鹅投资公司及欧亚云等九名自然人签署的《发行股份 购买资产协议》约定：天鹅股份公司股东承诺2010 年11-12 月、2011 年度、2012 年度、2013 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于670.20 万元、2,424.31 万元、2,851.64 万元、3,119.70 万元，若承诺期间，天鹅股份公司未达到上述承诺业绩，天鹅股份公司股 东将补偿本公司股份，补偿计算方法：天鹅股份公司股东每年补偿股份数=[截止当期期末累 计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额 ×本次认购的新增股份总数-已补偿股份数。

天鹅股份公司于2010 年11-12 月、2011 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分 别为847.66 万元和2,442.59 万元，均已完成盈利预测的业绩承诺。

五、其他差异说明

1. 与公司2009 年度募集资金存放与使用情况的专项报告披露信息的差异：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
承诺投资 项目	2009 年度专项报告 披露实现的效益	2009 年度实际 实现效益金额	差异原因
新增年产75 万台 新型水泵项目	4,634.80	2,136.07	系2009 年度专项报告中实现的年度新增效益未 能在原有生产线和募投项目生产线中分摊。
新增年产68 万台 园林机械项目	8.93	1,363.81

1. 募集资金实际使用情况与公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的

情况不存在差异。

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附件：1．前次募集资金使用情况对照表

• 2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

• 发行股份收购资产实现效益情况对照表

浙江利欧股份有限公司

二〇一二年三月十一日

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附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2011 年12 月31 日

编制单位：浙江利欧股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额：24,002.79	募集资金总额：24,002.79	募集资金总额：24,002.79				已累计使用募集资金总额： 18,522.40	已累计使用募集资金总额： 18,522.40	已累计使用募集资金总额： 18,522.40	已累计使用募集资金总额： 18,522.40
变更用途的募集资金总额：无						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：无						2007 年及先期投入： 3,919.30 2008 年： 6,906.57 2009 年： 7,696.53 2010 年： 0.00 2011年： 0.00
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可 使用状态日期(或 截止日项目完工 程度)
序 号	承诺投资项 目	实际投资项 目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资 金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资 金额	实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额
1	新增年产75 万台新型水 泵项目	新增年产75 万台新型水 泵项目	9,532.00	9,532.00	9,065.89	9,532.00	9,532.00	9,065.89	-466.11	已完工
2	新增年产68 万台园林机 械项目	新增年产68 万台园林机 械项目	10,127.00	10,127.00	9,456.51	10,127.00	10,127.00	9,456.51	-670.49	已完工

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附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2011 年12 月31 日

编制单位：浙江利欧股份有限公司

单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益 [注1]	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2009 年	2010 年	2011 年度
1	新增年产75 万台 新型水泵项目	105.98%[注2]	2,038.00	2,136.07	2,381.79	2,272.18	6,790.04	是
2	新增年产68 万台 园林机械项目	45.01%[注2]	2,560.00	1,363.81	1,620.84	1,629.72	4,614.37	否[注3]
		-	-		948.19	1,095.32	2,043.51	- [注4]
		小 计		1,363.81	2,569.03	2,725.04	6,657.88

• [注1]：投资项目承诺效益系招股说明书中披露的各募集资金投资项目正常达产后的年新增利润总额。

• [注2]：截止日投资项目累计产能利用率是指募集资金投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的年均实际产量与预计产能之比。 [注3]：该项目2009 年度、2010 年度、2011 年度未达到预计效益，详见本报告三之前次募集资金投资项目实现效益情况说明所述。

[注4]：公司水泵生产设备和园林机械生产设备具有通用性的特点，且公司生产的水泵产品需求旺盛，超过了水泵生产线的设计产能，公司根据业 务市场的实际需求，利用部分园林机械的产能用于生产水泵。该行所计算的实际效益系公司利用该部分产能所实现的效益。

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附件3

发行股份收购资产实现效益情况对照表

截至2011 年12 月31 日

编制单位：浙江利欧股份有限公司

单位：人民币万元

实际投资 项目名称	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益(扣除非经常性损益后)	承诺效益(扣除非经常性损益后)	承诺效益(扣除非经常性损益后)	承诺效益(扣除非经常性损益后)	实际效益 (扣除非经常性损益后)	实际效益 (扣除非经常性损益后)	截止日 累计实现效益	是否达到 预计效益
		2010 年 11-12月	2011 年度	2012 年度	2013 年度	2010 年 11-12月	2011 年度
长沙天鹅工业泵股份 有限公司相关资产		670.20	2,424.31	2,851.64	3,119.70	847.66	2,442.59	3,290.25	是

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