LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 12, 2012

关于浙江利欧股份有限公司 盈利预测完成情况的鉴证报告

天健审〔2012〕624 号

浙江利欧股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的浙江利欧股份有限公司（以下简称利欧股份公司）管理层 编制的《关于盈利预测完成情况的专项说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供利欧股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为利欧股份公司2011 年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

利欧股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于盈利预测完 成情况的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导 性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对利欧股份公司管理层编制的上述 说明独立地提出鉴证结论。

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四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录 等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，利欧股份公司管理层编制的《关于盈利预测完成情况的专项说明》 符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了利欧股份公司盈利 预测的完成情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇一二年三月十一日

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浙江利欧股份有限公司

关于盈利预测完成情况的专项说明

浙江利欧股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2011 年12 月完成收购湖南长沙利 欧天鹅工业泵有限公司（原长沙天鹅工业泵股份有限公司，以下简称长沙天鹅公司），根据中 国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称管理办法）的有关规定， 现将长沙天鹅公司2010 年11-12 月及2011 年度盈利预测完成情况说明如下。

一、重大资产重组情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买 资产的批复》(证监许可〔2011〕1916 号)核准，本公司向长沙天鹅公司股东欧亚云、欧亚峰、 罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司(以 下简称瑞鹅投资公司)非公开发行人民币普通股(A 股)18,524,353 股，收购其所持长沙天鹅公 司92.61%的股权。公司先行以现金2,156.00 万元为对价收购长沙天鹅公司股东欧亚云所持 长沙天鹅公司7.39%的股权。截至2011 年12 月31 日，上述长沙天鹅公司92.61%的股份已按 照法定方式过户给本公司，并已在湖南省工商行政管理局办妥将长沙天鹅公司100.00%股权 的持有人变更为本公司的登记手续。上述增资业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其 出具《验资报告》(天健验〔2011〕556 号)。2012 年1 月9 日，本公司向长沙天鹅公司股东 非公开发行的18,524,353 股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥 登记存管手续。

二、盈利预测情况

2010年，本公司在购买长沙天鹅公司资产时, 以长沙天鹅公司2009年度及2010年1-10月 的经营业绩为基础，以本公司购买长沙天鹅公司资产后的生产经营计划为依据，遵循我国现 行法律、法规和企业会计准则，秉着求实、稳健的原则，采用适当的方法编制长沙天鹅公司 2010年11-12月及2011年度盈利预测，2010年11-12月及2011年度预测净利润（扣除非经常性 损益后）为670.20万元和2,424.31万元。该盈利预测业经天健会计师事务所有限公司审核， 并由其出具了《审核报告》（天健审〔2011〕579 号）。

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三、盈利预测完成情况

根据相关盈利预测报告和收购资产的实际经营业绩情况，长沙天鹅公司盈利预测完成情 况如下(单位：万元)：

况如下(单位：万元)：
承诺期间	实际净利润(扣除非经常性损益后)	盈利预测净利润(扣除非经常性损益后)	完成率
2010年11-12月	847.66	670.20	126.48%
2011年度	2,442.59	2,424.31	100.75%
合 计	3,290.25	3,094.51	106.33%

四、其他说明

根据本公司与长沙天鹅公司股东欧亚云等九位自然人及瑞鹅投资公司签订的《发行股份 购买资产协议》约定：过渡期内（自评估基准日起至股权交割日止），发行股份购买的标的资 产即长沙天鹅公司运营所产生的收入和利润由本公司享有；如标的资产在过渡期间产生亏损， 亏损数额由上述股东按认购股份的比例向本公司以现金方式补足。2010 年10 月31 日至2011 年12 月31 日，长沙天鹅公司实现净利润为3,247.38 万元。

浙江利欧股份有限公司 二〇一二年三月十一日

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