LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Jan 17, 2012

广发证券股份有限公司 关于浙江利欧股份有限公司 发行股份购买资产实施情况 之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二○一二年一月

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声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、 “本独立财务顾问”）接受浙江利欧股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“公 司”或“上市公司”）委托，担任浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产（以 下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。 广发证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态 度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意 见（以下简称“本核查意见”）。广发证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：

1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依 据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务 顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗 漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资 者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份购买资产报告书、审计报告、法 律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。

4、本独立财务顾问意见不构成对利欧股份的任何投资建议，投资者根据本 独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。

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释 义

除非另有所指，本核查意见中下列词语或简称具有如下含义：

上市公司、公司、利欧 股份	指	浙江利欧股份有限公司
天鹅泵业	指	长沙天鹅工业泵股份有限公司
瑞鹅投资	指	长沙瑞鹅投资管理有限公司
交易对方	指	欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观 辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投 资，系本次发行股份购买资产之交易对象
本次交易、本次重组	指	利欧股份拟以欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、 朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自 然人和瑞鹅投资为特定对象，发行股份购买其所持 有的天鹅泵业合计92.61%的股权之相关事宜
标的资产	指	天鹅泵业92.61%的股权
《协议》	指	《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发 行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发 行股份购买资产协议之补充协议》
《补偿协议》	指	《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于长 沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润 预测数差额的补偿协议》
本意见、本核查意见	指	《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限 公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问 核查意见》
股份发行定价基准日	指	利欧股份董事会首次审议本次重组相关事项决议 公告日，即2011年2月16日
广发证券、本独立财务 顾问	指	广发证券股份有限公司

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浙江天册	指	浙江天册律师事务所
天健公司	指	天健会计师事务所有限公司
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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目 录

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券

发行登记等事宜的办理状况 ....................................................................................... 6 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 10 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 10 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 12 五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 12 六、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 15 七、结论意见 ............................................................................................................. 16

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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要 求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对利欧 股份本次发行股份购买资产实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具 独立财务顾问意见如下：

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券 发行登记等事宜的办理状况

（一）本次重组方案简介

为了增强公司的竞争能力，提升公司的盈利能力，利欧股份向欧亚云、欧亚 峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资以发 行股份的方式购买其合计持有的天鹅泵业 92.61%的股份，具体如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。 2、发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象及认购方式

（1）发行对象：本次非公开发行股份购买资产的发行对象为欧亚云、欧亚 峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资。

（2）认购方式：欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周 海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资以其合计持有的天鹅泵业 92.61%的股份为对价 认购本次非公开发行的股份。

4、标的资产交易价格及定价原则

经交易各方协商一致，本次标的资产的交易价格最终确定为 27,008.51 万元。 交易价格的定价原则为：坤元评估为本次交易出具了坤元评报[2011]42 号《浙江 利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股份有限公司股东全部权 益价值评估项目资产评估报告》，该报告以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日，采 取资产基础法、收益法两种评估方法对天鹅泵业股东全部权益的资产进行了评 估，评估结论采用收益法的评估结果，评估确定天鹅泵业股东全部权益的资产在 评估基准日的评估值为 29,287.00 万元，经交易各方协商一致，确定交易价格为

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29,164.51 万元，其中，本次标的资产的交易价格为 27,008.51 万元。

5、发行价格

本次非公开发行股份的发行价格为 14.58 元/股，即利欧股份本次发行定价基 准日（利欧股份第二届董事会第二十八次会议决议公告日）前二十个交易日的股 票交易均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基 准日前二十个交易日的股票交易总量）。

本次公司发行定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，股份发行价格按规定做相 应调整。

6、发行数量

本次非公开发行股份的总股数为 18,524,353 股，其中向欧亚云发行的股份数 量为 11,225,263 股，向欧亚峰发行的股份数量为 1,334,032 股，向罗兵辉发行的 股份数量为 800,419 股，向李洪辉发行的股份数量为 532,867 股，向朱平正发行 的股份数量为 417,908 股，向胡观辉发行的股份数量为 291,461 股，向周海蓉发 行的股份数量为 268,590 股，向吴波发行的股份数量为 257,253 股，向郭华定发 行的股份数量为 133,403 股，向瑞鹅投资发行的股份数量为 3,263,157 股。

定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股数也将随之进行调整。

7、锁定期安排

本次非公开发行股份完成后, 欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、 胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资认购的股份的锁定期为本次发行结束 之日起 36 个月，限售期结束之后按中国证监会及深交所有关规定执行。

8、过渡期损益安排

过渡期是指自评估基准日起至交割日止的期间。过渡期内，标的资产运营所 产生的收入和利润由上市公司享有；认购人承诺，在过渡期内不对天鹅泵业进行 利润分配。如标的资产在过渡期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且公司就本次发行验资之前），由交易对方按认购股份的比例向利 欧股份以现金方式补足。

9、上市地点

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本次发行的股份将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中 国证监会和深交所的规定在深交所交易。

10、关于本次发行前上市公司和天鹅泵业滚存未分配利润处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，上市公司和天鹅泵业本次发行 前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共享。

11、本次发行决议的有效期

自提交股东大会审议通过之日起的 12 个月。

12、本次重组前后上市公司的股权结构

本次交易前后利欧股份的股权结构情况如下：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数量 （万股）	占总股本（%）	持股数量 （万股）	占总股本（%）
王相荣	8,164.3008	27.11	8,164.3008	25.54
王壮利	6,078.2400	20.19	6,078.2400	19.02
欧亚云	-	-	1,122.5263	3.51
欧亚峰	-	-	133.4032	0.42
罗兵辉	-	-	80.0419	0.25
李洪辉	-	-	53.2867	0.17
朱平正	-	-	41.7908	0.13
胡观辉	-	-	29.1461	0.09
周海蓉	-	-	26.8590	0.08
吴波	-	-	25.7253	0.08
郭华定	-	-	13.3403	0.04
瑞鹅投资	-	-	326.3157	1.02
其他	15,869.4592	52.70	15,869.4592	49.65
总股本	30,112.00	100.00	31,964.4353	100.00

（二）本次重组的实施过程

2010 年 10 月 15 日，利欧股份向深交所提出停牌申请，公司股票于 2010 年 10 月 18 日起停牌。

2010 年 10 月 24 日，利欧股份召开二届二十五次董事会同意公司筹划非公 开发行股份购买资产的事项。

2011 年 1 月 14 日，瑞鹅投资股东会审议通过本次重组相关事宜。

2011 年 1 月 14 日，天鹅泵业股东大会审议通过本次重组相关事宜。

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2011 年 1 月 14 日，利欧股份第二届董事会第二十八次会议审议通过了公司 发行股份购买资产预案相关议案。

2011 年 2 月 16 日，利欧股份公告了本次资产重组预案，公司股票于当日复 牌。

2011 年 3 月 8 日，利欧股份第二届董事会第二十九次会议审议通过了公司 发行股份购买资产正式方案相关议案。

2011 年 3 月 28 日，利欧股份召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易方案。

2011 年 12 月 6 日，中国证监会下发《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧 亚云等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1916 号），核准利欧股份向欧 亚云发行 11,225,263 股股份、向欧亚峰发行 1,334,032 股股份、向罗兵辉发行 800,419 股股份、向李洪辉发行 532,867 股股份、向朱平正发行 417,908 股股份、 向胡观辉发行 291,461 股股份、向周海蓉发行 268,590 股股份、向吴波发行 257,253 股股份、向郭华定发行 133,403 股股份、向瑞鹅投资发行 3,263,157 股股份购买 资产。

2011 年 12 月 28 日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、 周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资合计持有的天鹅泵业 92.61%股权登记至利欧 股份名下，工商变更登记手续办理完毕。

2012 年 1 月 9 日，本次发行股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。

（三）相关债权债务、相关资产过户或交付情况

利欧股份本次发行股份购买的资产为欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱 平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资分别持有的天鹅泵业 56.12%、 6.67%、4.00%、2.66%、2.09%、1.46%、1.34%、1.29%、0.67%和 16.31%的股权。 2011 年 12 月 28 日，上述股权过户手续办理完毕。

本次交易的标的资产是天鹅泵业的 92.61%股权，不涉及相关债权债务处理 问题。

（四）验资情况

天健公司审验了本次交易利欧股份新增注册资本及实收股本情况，并出具了

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天健验[2011]556 号验资报告。根据该验资报告，截至 2011 年 12 月 29 日止，利 欧股份已收到 92.61%股权，变更后的注册资本为 319,644,353 元，累计实收资本 为 319,644,353 元。

（五）证券发行登记情况

本次利欧股份发行的股份数量为 18,524,353 股，其中向欧亚云发行 11,225,263 股、向欧亚峰发行 1,334,032 股、向罗兵辉发行 800,419 股、向李洪辉 发行 532,867 股、向朱平正发行 417,908 股、向胡观辉发行 291,461 股、向周海 蓉发行 268,590 股、向吴波发行 257,253 股、向郭华定发行 133,403 股、向瑞鹅 投资发行 3,263,157 股。

2012 年 1 月 9 日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，利欧股份本次交 易已经履行法定的审批、核准程序，实施程序合法合规。本次交易标的资产已 依照协议过户登记至利欧股份名下，上市公司已合法取得标的资产的所有权。 利欧股份向交易对方发行的股份已于 2012 年 1 月 9 日办理了股权登记手续，相关 手续的办理合法有效。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况 与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测 或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）利欧股份董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

利欧股份第二届董事会、第二届监事会于2011年4月到期换届。

2011年4月17日，利欧股份第二届监事会第十七次会议审议通过《关于提名 第三届监事会监事候选人的议案》，提名林仁勇先生、程衍女士为公司第三届监

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事会监事候选人。

2011年5月11日，利欧股份第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于提 名第三届董事会董事候选人的议案》，提名王相荣先生、王壮利先生、王洪仁先 生、张旭波先生、陈德平先生、吴郁龙先生为公司第三届董事会非独立董事候选 人；提名马骏先生、靳明先生、赵保卿先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

2011年5月16日，利欧股份召开2010年度股东大会，审议通过《关于选举第 三届监事会监事的议案》。

2011年5月16日，利欧股份召开了第二届职工代表大会第六次会议，选举颜 灵强先生为公司第三届监事会职工代表监事，与公司2010年度股东大会选举产生 的二名监事共同组成公司第三届监事会。

2011年5月17日，利欧股份第三届监事会第一次会议召开，审议通过《关于 选举第三届监事会主席的议案》，选举林仁勇先生担任公司第三届监事会主席。

2011年5月30日，利欧股份召开2011年第二次临时股东大会，审议通过《关 于选举公司第三届董事会董事的议案》。

2011年5月30日，利欧股份召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关 于选举公司第三届董事会董事长和副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的 议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理和财务 总监的议案》，选举王相荣先生为公司第三届董事会董事长，王壮利先生为公司 第三届董事会副董事长，同意聘任王相荣先生担任公司总经理职务，同意聘任张 旭波先生为公司董事会秘书，同意聘任颜土富先生、蒋睿先生、张旭波先生担任 公司副总经理职务，同意聘任陈林富先生担任公司财务总监职务。

2011年12月4日，利欧股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任黄卿文先生、曾钦民先生、潘桂东先生 担任公司副总经理职务。

（二）2012年1月，天鹅泵业调整后的董事、监事、高级管理人员情况如下：

董事	潘桂东、曾钦民、张旭波、欧亚云、吴波
监事	郑青川
高级管理人员	欧亚云、胡观辉、吴波、周海蓉、鲍正军、李洪辉

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经核查，本独立财务顾问认为：利欧股份董事、监事及高级管理人员的调 整符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件要求，履行了必要的信 息披露义务。天鹅泵业的董事、监事、高级管理人员发生变更，上述人员的任 职合法有效。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，未有上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未有上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2011年1月14日，利欧股份与交易对方签订了《协议》。

2011年3月8日，利欧股份与交易对方签订了《补充协议》和《补偿协议》。

上述协议的主要内容已在《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告 书》中披露。

上述协议均已生效，交易各方已经或者正在履行，未出现违反协议约定的行 为。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查报告出具之日，交易双方已经 或者正在履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

1、锁定期安排

交易对方承诺：本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内 不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

2、关于2010年11-12月利润的承诺

根据《协议》，交易对方承诺，天鹅泵业2010年11-12月实现的经具有证券 业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于660万元。

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根据天健公司出具的天健审[2011]578号、天健审[2011]2897号审计报告， 2010年11-12月天鹅泵业实现的扣除非经常性损益后的净利润超过了利润承诺水 平。

3、关于天鹅泵业未来业绩的承诺

根据《协议》、《补偿协议》，本次发行股份购买资产涉及的利润补偿事项 具体约定如下：

交易对方承诺，若 2011 年完成本次交易，天鹅泵业 2011 年度至 2013 年度 每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利 预测净利润数（分别为 2,424.31 万元、2,851.64 万元、3,119.70 万元）（遵循谨 慎原则，假设天鹅泵业 2011 年不再享受高新技术企业的税收优惠，其未来年度 所得税率按 25%计），如天鹅泵业届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师 事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方将按 照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。

本次交易完成后，若在补偿期限内（即 2011-2013 年），天鹅泵业每年实现 的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低 于每年的净利润承诺数，则公司在每年年报披露后的 10 个交易日内，计算交易 对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至上市 公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股 份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。交易对方每年补偿的具体数量按以下 公式确定：

交易对方每年补偿股份数=[截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期 末累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股 - 份总数 已补偿股份数。

《补偿协议》签署之日起至回购实施日，若利欧股份以转增或送股的方式进 行分配而导致交易对方持有的利欧股份股份数量发生变化的，其回购的股份数量 应调整为：上式中计算的锁定股份数量×（1+转增或送股比例）。

在补偿期限届满时, 利欧股份将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额 /标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另 行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

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期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的 资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

累计可以锁定的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期间 上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的 当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股 份数也不冲回。

在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大 会通过，上市公司将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并 予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会 决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后5日内将 等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的 其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交 易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华 定、瑞鹅投资各自需补偿的股份数量按其对应认购的本次新发行股份数量占认购 股份总数的比例分担确定。

4、关于与上市公司避免同业竞争的承诺

欧亚云等交易对方作为利欧股份本次非公开发行股份后的股东，在《协议》、 《补充协议》、《关于避免同业竞争的承诺函》中均作出承诺：在持有利欧股份 股份期间不从事与利欧股份及天鹅泵业的业务构成竞争的业务。

5、过渡期损益安排

过渡期是指自评估基准日起至交割日止的期间。过渡期内，标的资产运营所 产生的收入和利润由上市公司享有；交易对方承诺，在过渡期内不对天鹅泵业进 行利润分配。如标的资产在过渡期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15 个工作日内（且公司就本次发行验资之前），由交易对方按认购股份的比例向利 欧股份以现金方式补足。

6、关于股权转让所得税的承诺

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鲍正军等 35 名自然人通过瑞鹅投资间接持有天鹅泵业股权过程中涉及的股 权转让所得税问题出具承诺如下：本人将严格遵守税收法律、法规及政策，依法 履行纳税义务；对于与上述股权转让相关的个人所得税，本人将依据税法相关规 定和税务机关的要求，及时缴纳。

7、关于不存在大额债务的承诺

欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华 定等九名自然人和瑞鹅投资的 35 名自然人股东均就不存在大额债务出具了承 诺，承诺其目前不存在个人（包括配偶）的大额债务，将来亦不会发生存在个人 （包括配偶）大额债务的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中相关各方所出具上述承诺中，除 部分承诺因等承诺前提条件尚未出现或者承诺期限未到，有待将来承诺人根据 实际情况履行外，交易各方均严格履行相关承诺，未有违背承诺的行为发生。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）工商变更登记事项

利欧股份将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变 更登记手续，截至本核查意见出具日，上述工商变更登记事项尚在办理过程中。 （二）重组相关方需继续履行承诺。

本次交易实施完毕后，部分协议及承诺的履行条件尚未出现，在该等协议及 承诺的履行条件出现的情况下，重组方及相关方将需继续履行相应协议或承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产过户和股份发行已经完成，利欧 股份后续工商变更登记事项不存在实质性法律障碍；本次交易实施完毕后，部 分协议及承诺的履行条件尚未出现，在该等协议及承诺的履行条件出现的情况 下，重组方及相关方应将需继续履行相应协议或承诺。上述相关后续事项符合 相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，在本次重组各方依法、 依约履行的情形下，其实施不存在法律障碍，对上市公司不构成实质性风险。

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七、结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，利欧股份本 次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法 律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公 司已合法取得标的资产的所有权；相关新增股份已在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理了登记手续；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。 在相关各方依约履行承诺的情况下，本次重组的实施有助于利欧股份改善经营 业绩，增强持续经营能力，提升利欧股份的长期发展空间，符合上市公司和全 体股东的利益。

同时，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为利 欧股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐 利欧股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

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[以下无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司发行 股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页]

财务顾问主办人： 洪道麟

俞汉平

广发证券股份有限公司

2012年1月17日

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