LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Dec 11, 2011

浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之补充法律意见书二

关于

浙江利欧股份有限公司

发行股份购买资产之

补充法律意见书二

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

浙江天册律师事务所

（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）

浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座8 楼 邮编310007

电话：0571－87901110 传真：0571－87902008

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之补充法律意见书二

浙江天册律师事务所

关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之

补充法律意见书二

编号：TCYJS2011H175 号

第一部分 引言

致：浙江利欧股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江利欧股份有限公司 （以下简称“利欧股份”或“公司”）的委托，作为公司发行股份购买资产 的专项法律顾问，已出具TCYJS2011H045号《法律意见书》和TCYJS2011H107 号《补充法律意见书一》。

现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）第110640号《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，对利欧股份本次 发行股份购买资产的有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书（以下简 称“补充法律意见书”）。

本所已出具的TCYJS2011H045号《法律意见书》中所述的法律意见书出具 依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

第二部分 正文

一、反馈意见第1条：请申请人详细披露湖南利欧的具体情况，包括但不 限于成立时间、注册资本、主营业务及目前的实际经营情况、员工情况等。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之补充法律意见书二

此外，请详细说明利欧股份在本次交易后拟对湖南利欧与天鹅工业泵实施的 业务整合计划，包括两企业的功能定位、业务分工、品牌建设、销售渠道、 人员分工等各方面整合的具体计划，整合将面临的困难和风险，并在此基础 上进一步说明上市公司对此拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师就上 述问题进行核查并发表明确意见。

1.1 湖南利欧泵业有限公司（以下简称“湖南利欧”）的具体情况

湖南利欧成立于2010年6月11日，现持有湖南省湘潭市工商行政管理局核 发的注册号为430300000041248的《企业法人营业执照》，住所地为湘潭市九 华示范区富洲路98号服务大楼14层1406室，法定代表人为王相荣，经营范围 为“立式斜流泵、轴流泵、中开式双吸离心泵、多级离心泵、渣浆泵、脱流 泵、耐腐蚀化工泵及铝业工艺流程泵等产品及其配件的生产、销售；进出口 经营业务（除法律、法规禁止和限制的项目）”。湖南利欧目前的注册资本 为5,000万元人民币，利欧股份持有其100%股权。

湖南利欧的主营业务为生产、销售工业泵产品，主要类型为立式斜流泵、 轴流泵、中开式双吸离心泵、多级离心泵、渣浆泵、脱硫泵、耐腐蚀化工泵 及铝业工艺流程泵等产品及其配件的生产、销售、进出口经营业务。

截至2010年12月31日，湖南利欧资产总额为6,256.81万元，负债总额为 1,530.57万元，股东权益为4,726.24万元。截至2011年3月31日，湖南利欧资 产总额为10,192.29万元，负债总额为5,597.09万元，股东权益为4,595.20万 元。截至目前，湖南利欧仍处于基建阶段，故2010年和2011年1-3月均未产生 销售收入，2010年净利润为-273.76万元，2011年1-3月净利润为-131.04万元。 截至2011年6月7日，湖南利欧的员工人数为147人，其中销售类员工 54 人，技术类员工14 人，生产类员工48人，质量管理类员工6人，职能及其 他类员工25人。上述员工的学历构成为本科以上员工33人（含硕士员工1人）， 大专员工60人，中技、中专或高中员工40人，其他学历员工14人。

1.2 利欧股份在本次交易后拟对湖南利欧与天鹅工业泵实施的业务整合 计划

发展工业泵产品是利欧股份实现业务转型升级、培育新的利润增长点的 重要举措，其中，湖南是利欧股份发展工业泵业务的重要生产基地。在利欧

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之补充法律意见书二

股份完成对天鹅工业泵的收购后，湖南基地将拥有湖南利欧和天鹅工业泵两 个业务单位。根据利欧股份的发展规划，湖南基地将主要生产水利、水务系 统用泵，电站泵，钢铁、冶金、矿山用泵等产品。

根据以上总体发展思路，利欧股份对湖南利欧与天鹅工业泵之间的业务 整合主要包括以下内容：

（1）功能定位与业务分工

重组完成后，湖南基地将由湖南利欧和天鹅工业泵两个子基地组成。为 了充分利用湖南利欧和天鹅工业泵的产能，在目前及未来相当长的时间内， 湖南基地将维持湖南利欧和天鹅工业泵两个生产基地并存的格局。但是，考 虑到湖南利欧与天鹅工业泵所处地理位置的差异，结合湖南省对长株潭城市 群（含长沙、株洲、湘潭）的建设规划，天鹅工业泵和湖南利欧的最终功能 定位将略有差异：鉴于天鹅工业泵长沙厂区的地理位置优势，湖南基地的行 政管理、研发、营销服务等管理职能将向天鹅工业泵长沙厂区集中，即天鹅 工业泵长沙厂区将管理职能与生产职能并重，而湖南利欧所在的湘潭厂区将 主要定位为先进生产制造基地，主要承担生产职能。

（2）管理架构与人员分工

重组完成后，利欧股份将按照统筹兼顾、分工合作、协调发展的原则管 理湖南利欧和天鹅工业泵两个公司的日常经营。管理架构方面，湖南利欧与 天鹅工业泵分别设置独立的管理团队。欧亚云先生和天鹅工业泵现有管理团 队在工业泵行业浸润多年，对行业有着深刻的理解，并拥有丰富的企业管理 经验。为了充分发挥欧亚云先生和天鹅工业泵管理团队的上述优势，重组完 成后，天鹅工业泵将维持现有管理团队不变，而湖南利欧将组建新的管理团 队。在湖南利欧运营初期，天鹅工业泵团队将在技术、研发、管理方面提供 一定的支持。

（3）品牌策略

重组完成后，湖南基地将拥有“利欧”与“天鹅”两个品牌。考虑到“天 鹅”品牌的过往业绩、品牌知名度、客户认同度及美誉度等因素，短期内，“天 鹅”品牌仍然具有很大市场价值，因此，在重组完成后的至少5 年内会保留

“天鹅”品牌，维持“利欧”与“天鹅”双品牌并存的结构。

• （4）营销管理与渠道策略

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之补充法律意见书二

重组完成后，为避免公司内部在市场业务活动中发生冲突，湖南基地将 成立统一的营销中心，制定统一的营销制度，统筹管理湖南利欧和天鹅工业 泵的营销活动。在对外承接工业泵业务时，营销中心将对招投标信息进行统 一管理，统一进行市场分析和预测，根据公司品牌发展的总体战略并充分考 虑客户需求，确定合同订单的承接主体。

为了加强工业泵的销售，工业泵的渠道体系由利欧股份总部统一规划管 理。总体思路是，天鹅工业泵原有的渠道体系将主要支持电站泵产品的销售， 而水利、水务用泵、钢铁、冶金、矿山用泵将另建独立的渠道体系。目前， 利欧股份已在北京设立大客户部，负责建立新的渠道体系的有关准备工作， 有关人员已到位，工作进展顺利。

（5）产能配置

就产能而言，湖南基地由湖南利欧和天鹅工业泵两个子基地组成。湖南 利欧和天鹅工业泵在生产场地、装备水平、试验能力、生产工人数量等方面 各有不同的特点，因此，具有不同的产能水平。但是，由于生产设备具有通 用性的特点，湖南基地在根据客户订单安排生产时，将在资产、财务、人员、 业务、机构五分开的基础上，根据湖南利欧和天鹅工业泵的工艺布局、设备 配套、产能负荷，在两家公司之间进行产品线规划、产能调剂，以统筹管理 的方式实现整体产能最大化的目标，充分利用产能资源，为销售增长提供强 有力支持。

1.3 整合面临的困难、风险及利欧股份拟采取的应对措施

本次发行股份购买资产完成后，天鹅工业泵将成为利欧股份的全资子公 司。届时利欧股份将根据实际情况，对湖南利欧和天鹅工业泵进行整合，包 括对两个企业的功能定位、业务分工、品牌建设、销售渠道、人员分工等。 由于利欧股份和湖南利欧、天鹅工业泵在企业文化、管理制度、业务开拓及 销售网络布局等方面存在差异，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应， 将会影响利欧股份和天鹅工业泵的经营与发展，损害股东的利益。

（1）整合的困难和风险

1、文化差异

在整合过程中主要涉及利欧股份团队与天鹅工业泵团队的相互配合。由 于两个团队之间客观存在的文化差异（具体表现为理念、习惯、思维方式、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之补充法律意见书二

行为模式、工作风格等方面存在的差异），在整合过程中，可能会产生沟通 方面的障碍、理解上的偏差，甚至产生矛盾和摩擦，最终影响整合的进度或 效果。

2、部分人员对重组、整合的理解和支持不够

本次的重组和整合对收购方和被收购方而言都是事关全局的大事，重组、 整合成功后，将产生较大的协同效应，并购双方的业务规模、盈利能力及行 业影响力都将得到很大的提升。因此，本次重组与整合符合双方的共同利益。 但是，在重组、整合过程中，可能有部分人员对重组的必要性与重大意义、 重组的协同效应理解不够，导致工作状态不够积极，对整合措施的支持不够， 从而影响整合的进度或效果。

3、品牌整合

随着湖南利欧基建完工、投入生产，“利欧”品牌将作为利欧股份工业 泵业务的产品品牌越来越多地应用于公司业务活动中。但是，考虑到“天鹅” 品牌的过往业绩、品牌知名度、客户认同度及美誉度等因素，在重组完成后 的至少5 年内公司仍将保留“天鹅”品牌，形成“利欧”与“天鹅”双品牌 并存的结构。在这种情况下，若公司不能在两个品牌的品牌定位、产品细分 等方面形成适当的差异化，双品牌结构可能会导致品牌定位模糊，反而不利 于上市公司工业泵产品的市场推广。

（2）利欧股份拟采取的应对措施

1、充分沟通，达成共识

利欧股份作为收购方，自本次重组项目启动以来，一直本着“包容、尊 重、平等沟通”的原则，与天鹅工业泵的股东、各级管理人员和员工进行沟 通、交流。今后，利欧股份仍将坚持上述原则，与天鹅工业泵的各层次人员 进行持续沟通和交流。利欧股份希望借助持续的沟通和交流，使有关各方对 本次重组、整合的意义及具体方案、操作程序有充分、完整的了解；更重要 的是，希望借助这种沟通和交流促使并购双方在文化上达到相互认同和融合， 推动整合工作顺利进行。

• 2、加大对湖南基地的业务支持力度

在重组完成后，利欧股份将主要从资金、产品研发、市场资源等方面加 大对湖南基地的业务支持力度，支持湖南基地提升装备水平、扩大产能规模、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之补充法律意见书二

加快新产品研发、拓展销售市场，充分发挥利欧股份总部与湖南基地两子公 司之间的业务协同效应，通过子公司的业务增长促进其对利欧股份的认同和 融合。

3、品牌定位差异化

本次重组完成后，利欧股份将根据湖南基地拟生产的几大类工业泵产品 的技术特点、客户需求、市场竞争状况，在“利欧”品牌、“天鹅”品牌的 品牌定位、产品应用领域方面形成适当的差异化，并根据该种差异化策略制 定针对性的品牌推广措施，使两个品牌形成清晰的市场定位和客户认知，在 利欧股份总部的统一规划管理之下，合理、有序地开发市场，促成两个品牌 的相互支持、共同成长，最终推动公司整体业绩的持续增长。

1.4 结论

本所律师调取并查阅了湖南利欧成立时的工商登记档案，书面审查了湖 南利欧的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》等与其主体资格相关 的由有权机关颁发的文件原件，取得了利欧股份出具的相关情况说明，并对 利欧股份的董事长、董事会秘书进行访谈后认为，湖南利欧为依法设立并有 效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程 规定需要终止经营的情形；利欧股份在本次交易后拟对湖南利欧与天鹅工业 泵实施的业务整合计划真实可行，符合公司当前的战略规划与发展需要；利 欧股份拟采取的应对措施具备实际操作的可行性及有效性，并具备解决上述 整合过程中所可能面临的困难及风险的能力，能有效保护广大投资者的利益。

二、反馈意见第2条：请申请人补充说明天鹅工业泵原第二大股东苏州盛 商在本次重组前转让标的资产股权的原因，苏州盛商是否知悉本次重组事项， 股权转让是否其真实意思表示，请独立财务顾问和律师核查上述交易的真实 性，并发表明确意见。

2.1 苏州盛商联合投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州盛商”）取 得天鹅工业泵股权的过程

2007年12月26日，经天鹅工业泵临时股东大会审议通过，同意天鹅工业 泵将注册资本由26,875,993.00元增加至37,875,993.00元，并由苏州盛商、丁瑜、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之补充法律意见书二

王振丽、周瑜、胡观辉、杨德斌以3.8元/股的价格认购本次新增股份。同日， 天鹅工业泵全体股东与本次增资各方签订了《长沙天鹅工业泵股份有限公司 增资扩股协议书》（以下简称“增资协议”），该增资协议约定：①天鹅工 业泵2007、2008年实现净利润不少于1,458万元、2,080万元，不足部分由原 股东（指欧亚云）在审计报告出具之日二个月内向天鹅工业泵捐赠；②如天 鹅工业泵在本《增资协议》生效后30个月内未能实现上市（在证券交易所公 开挂牌交易），苏州盛商有权在六个月内要求天鹅工业泵原股东（指欧亚云） 以苏州盛商的初始投资额加上15%的年均年回报率（扣除苏州盛商按所持天鹅 工业泵股份比例所享受的累积分红部分）计算的股份转让价格对苏州盛商所 持天鹅工业泵全部股份进行受让；如苏州盛商在约定时间内提出股份转让要 求，原股东（指欧亚云）确保在四十五天内无条件受让并支付全部股份转让 款项。

2008年2月28日，天职国际会计师事务所出具了“天职湘验字[2008]第0110 号”《验资报告》，对天鹅工业泵上述增资进行了审验。同日，天鹅工业泵 就本次增资事宜办理了工商备案登记手续。

2.2 苏州盛商转让天鹅工业泵股权的过程

鉴于天鹅工业泵未能在《增资协议》生效后的30个月内实现上市目标， 因 此苏州盛商决定根据《增资协议》的相关约定转让其持有的天鹅工业泵全部 股份，并与欧亚云于2010年10月12日签订了《长沙天鹅工业泵股份有限公司 之股份转让协议》，将其持有的天鹅工业泵全部股份按5.416元/股的约定价格 （初始投资额加15%的年回报率）自愿转让给欧亚云。

2010年10月12日，经天鹅工业泵临时股东大会审议通过，天鹅工业泵修 改了公司章程及其股东名册。同月，天鹅工业泵就本次股权转让事宜办理了 工商备案登记手续。

2010年10月15日及2010年10月19日，欧亚云分两次将上述股权转让款共 计4,874.4万元向苏州盛商支付完毕。

2.3 关于本次重组保密措施的说明

利欧股份就本次重组采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的 保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次交易的过程始终， 具体情况如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之补充法律意见书二

2010 年7 月18 日，利欧股份董事长王相荣、董事会秘书张旭波与天鹅工 业泵董事长欧亚云等人进行第一次接触，就本次重组的可能性进行了探讨。 2010 年10 月15 日，利欧股份向深圳证券交易所申请股票停牌。

从2010 年7 月18 日至利欧股份股票停牌期间，利欧股份与天鹅工业泵 保持接触，先后确定了法律、审计和评估等中介机构；股票停牌后，利欧股 份确定了独立财务顾问。

以上过程中，为了避免信息泄露造成股价异常波动，利欧股份采取了非 常严格的保密措施。首先，将知情人控制在极小的范围内，所有与本项目有 关的信息都仅限于保密范围内的知情人知晓；其次，利欧股份与所有的知情 人都签署了保密协议，特别是与天鹅工业泵及中介机构的有关人员在一经接 触后即签订了保密协议，明确约定了保密信息的范围，约定相关中介机构及 相关经办人员除为利欧股份开展本次交易外，不得使用任何保密信息，不得 将保密信息用于非法用途；最后，接触过程中所有有关的信息传递都在技术 条件允许的情况下尽可能使用加密措施，如有关文件的电子版都加设密码， 避免与项目无关的人员获取保密信息。2011 年2 月16 日，利欧股份披露重组 预案，公司股票复牌。

利欧股份已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件 的规定，制定了严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相 关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了资产重组信息 在依法披露前的保密义务。

综上，在利欧股份股票停牌前，苏州盛商并不知悉本次重组事宜。苏州 盛商与欧亚云之间的股权转让系在天鹅工业泵未实现《增资协议》约定条件 下，经双方协商一致后的真实意思表示。

2.4 结论

本所律师核查了上述股权转让的工商备案登记文件、相关会议决议、股 权转让协议、股权转让款支付凭证，并查阅了《增资协议》相关内容。

本所律师经核查后认为，苏州盛商将其所持天鹅工业泵全部股权转让给 欧亚云，是其基于天鹅工业泵未能在《增资协议》生效后的30个月内实现上 市目标的情形下，按照《增资协议》相关约定而自主作出的选择。该股权转 让行为履行了相关决策程序、签署了相关协议、并办理了工商备案登记手续，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之补充法律意见书二

股权受让方亦已将相关股权转让款支付完毕。因此，该股权转让行为系苏州 盛商的真实意思表示，且合法、有效。

三、反馈意见第3条：请申请人全面披露标的资产抵押贷款情况，贷款用 途，截至目前的贷款偿还情况，是否存在违约或其他不良记录，后续还款计 划以及保证相关债务按期依约履行的后续保障措施。请独立财务顾问和律师 补充核查，发表明确意见。

3.1 天鹅工业泵截至2011年5月31日的贷款及资产抵押情况

序号	贷款银行	贷款金额	贷款期限	贷款用途	担保方式
1	建设银行长沙芙蓉支行	850万元 人民币	2010年8月3日至 2011年8月2日	流动资 金周转	长房权证天心字 第709178032号房 产抵押担保
2	建设银行长沙芙蓉支行	500万元 人民币	2010年12月2日至 2011年12月1日	日常生产 经营周转	长房权证天心字 第00463589号、 长房权证天心字 第00466530号房 产抵押担保
3	交通银行湖南省分行	1,000万元 人民币	2011年2月1日至 2012年1月30日	流动资 金周转	长房权证春华字 00433829号、 长房权证春华字 00433830号、 长房权证春华字 709017407号房产 抵押担保
4	长沙银行高信支行	500万元 人民币	2010年12月9日至 2011年12月9日	流动资 金周转	欧亚云提供最高 额保证担保、邹琼 提供个人储蓄存 单的质押担保、湖 南省中小企业信 用担保公司提供 保证担保

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之补充法律意见书二

3.2 天鹅工业泵截至目前的贷款偿还情况 自本次重组的审计评估基准日（2010 年10 月31 日）至2011 年5 月31

日，天鹅工业泵已偿还贷款情况如下：

序号	贷款银行	贷款金额	到期时间	目前状态
1	建设银行长沙芙蓉支行	900万元人民币	2011年1月22日	已归还
2	建设银行长沙芙蓉支行	750万元人民币	2011年5月26日	已归还
3	长沙银行高信支行	1,000万元人民币	2010年11月6日	已归还

本所律师经核查中国人民银行出具的编号为A-201106604314号《企业基 本信用信息报告》、天鹅工业泵出具的情况说明，并对天鹅工业泵的相关财 务人员进行了访谈后认为，截至2011年6月9日，天鹅工业泵不存在违约或其 他不良记录。

3.3 后续还款计划以及保证相关债务按期依约履行的后续保障措施

根据天鹅工业泵的生产进程及资金周转规划，公司将以自有资金及回笼 后的应收账款用以偿还银行贷款，后续还款时间计划如下：

（1）2011年8月归还建设银行长沙芙蓉支行850万元人民币；

（2）2011年11月归还建设银行长沙芙蓉支行500万元人民币；

（3）2011年12月归还长沙银行高信支行500万元人民币；

（4）2012年1月归还交通银行湖南省分行1,000万元人民币。

同时，天鹅工业泵将采取以下措施保障贷款的按时足额偿还：

（1）天鹅工业泵的财务部门按月编制贷款情况表，明确贷款金额及到期

时间，提前做好贷款偿付准备，防止出现贷款逾期现象；

（2）天鹅工业泵近三年盈利持续向好，2008 年、2009 年、2010 年分别 实现营业收入15,699.07 万元、18,393.89 万元、20,934.36 万元；分别实现 净利润1,627.34 万元、2,232.60 万元、2,577.94 万元。天鹅工业泵持续向 好的盈利水平，为贷款足额偿付提供盈利基础。

（3）天鹅工业泵目前所有贷款均为抵押贷款和保证贷款。其中，天鹅工 业泵以其土地、房产为建设银行、交通银行贷款提供抵押担保，抵押物价值 高于贷款额度；湖南省中小企业信用担保有限责任公司为天鹅工业泵的长沙 银行贷款提供保证担保。上述担保将切实有效地防范违约情况的发生。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之补充法律意见书二

（4）天鹅工业泵财务状况良好，资信状况良好，为其持续获得银行融资 提供保障。2008-2010年，天鹅工业泵的流动比率持续上升，自2008年的1.52 倍上升至2010年的1.71倍；速动比率持续上升，自2008年的1.02倍上升至2010 年的1.29倍；天鹅工业泵的短期偿债风险持续下降。同时，天鹅工业泵近三 年资产负债率持续降低，由2008年的49.51%降低至2010年的44.43%。持续向 好的财务状况是天鹅工业泵按时足额偿还贷款的保障。

项目	2010年	2009年	2008年
流动比率（倍）	1.71	1.54	1.52
速动比率（倍）	1.29	1.06	1.02
资产负债率（%）	44.43	47.36	49.51

注：以上比率系基于天健出具的天健审[2011]2897号、天健审[2011]578号审计报告 计算。

3.4 结论

本所律师核查了天鹅工业泵目前尚在履行中的借款合同及相应的担保合 同，查阅了中国人民银行出具的《企业基本信用信息报告》，并结合天鹅工 业泵出具的情况说明后认为，天鹅工业泵目前的借款合同处于正常履行状态， 此前无违约及其他不良信用记录，且具备按时偿还银行借款的能力，不会对 本次发行股份购买资产事宜构成法律障碍。

四、反馈意见第4条：请申请人补充说明天鹅工业泵于2009年8月因新建 厂房消防未通过验收被行政处罚的具体情况，公司是否已采取相应措施进行 整改，公司是否制定有相关安全生产制度以及相关制度的执行情况。请律师 就该行为是否构成重大违法违规行为以及对本次重组的影响发表明确意见。

4.1 消防行政处罚的具体情况

2009 年6 月，天鹅工业泵总部扩建（一期）建设工程完成建设后，向长 沙市消防支队申请了消防系统竣工验收。同月，长沙市消防支队对上述工程 进行了现场初步验收，并提出了相应的整改要求。天鹅工业泵在接到整改通 知后，立即采取措施进行整改，具体包括：

（1）将氧气、乙炔分开放置在厂房外的两个单独的库房内，在该库房的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之补充法律意见书二

显著位置标记禁烟、禁火标志和易燃易爆危险物品标识，并在库房门上挂示 相应的注意事项和管理规定；

（2）在电气箱安装位置设置了安全通道，并做出了识别标识及严禁阻挡 的标记；

（3）在测试站和车间内张贴了佩戴安全帽、防护用品及注意安全的标识；

（4）将油漆桶放置在专用储藏间，并配备了相应的禁烟禁火和易燃易爆 危险物品的标识；

（5）在厂房油漆区、发电机房及氧焊区配置了规定数量的灭火器；

（6）在每个进出门配备了应急照明灯，并建立了周期检查制度，保证其 正常使用；

（7）增加购置一定数量的灭火器及各警示标识，并按消防规定配置在相 应的位置上。

上述整改完成后，天鹅工业泵于2009 年7 月申请消防复检验收。在等待 消防复检验收期间，迫于供货压力较大，天鹅工业泵在新建厂房内进行了新 设备安装和部分试产。因此，长沙市公安消防支队于2009 年8 月进行现场复 检后，对天鹅工业泵作出长安（消）行决字[2009]第128 号《公安行政处罚 决定书》，决定向天鹅工业泵罚款3 万元。

天鹅工业泵在接到处罚通知后，立即停止了新建厂房的使用，及时缴纳 了罚款，同时申请消防部门再次验收，并经长沙市公安消防支队出具的（长） 公消验字[2009]第167 号《建筑工程竣工消防验收意见书》验收通过后方再 次启用该厂房。

根据长沙天心工业园区管理委员会出具《证明》，天鹅工业泵自2006年 至今的生产过程中，未发生消防事故及重大违反消防法律法规之行为，也未 受过消防安全的重大行政处罚。

根据长沙市公安消防支队出具的《证明》，天鹅工业泵已经及时履行处罚 决定，采取有效措施进行整改，且及时补办了相关消防验收手续，该等处罚 已结案。同时根据该《证明》，天鹅工业泵上述违法行为不属于重大违法行为， 长沙市公安消防支队作出的行政处罚亦不属于重大行政处罚。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之补充法律意见书二

4.2 相关安全制度的建立和执行情况

截至本补充法律意见书出具之日，天鹅工业泵已制订、完善了包括《消 防管理制度》、《设备安全操作规程》、《设备管理制度》、《安全作业标准》、《特 殊作业岗位操作规程》、《安全事故应急预案》、《职业健康卫生管理制度》、《安 全生产责任制》、《安全生产教育培训制度》、《安全检查制度》、《安全理例会 制度》等在内的一系列安全管理制度，以保证企业生产经营中的消防安全。

在制订、完善一系列安全制度的同时，天鹅工业泵也加强了对安全管理 的检查、执行及考核工作，主要包括：

（1）天鹅工业泵成立了安全工作检查小组，以主管生产的副总经理为组 长，生产部长、生产主管、行政主管、人力资源主管为组员，每天对生产车 间的安全状况进行监督检查，并做好检查记录，提交问题及整改报告，每周 对相关违章操作现象进行拍照并张榜公布，每月在全公司进行通报处罚；

（2）天鹅工业泵特别设置了“安全环保专干”一职，专职负责公司安全 生产方面的检查、上报、考核工作，对公司所有消防设施进行定期检查，并 做好检查记录；

（3）天鹅工业泵制定了安全生产的各项内控指标，并将其纳入公司年度 考核目标，对公司管理团队进行月度和年度责任考核；

（4）随时检查、监督、考核、通报安全情况，每年多次开展安全生产知 识宣传、培训。

上述措施的实施，使天鹅工业泵有效预防并减少了安全事故的发生。天 鹅工业泵自成立以来，未发生过重大人身伤亡事故、设备安全事故，亦从未 发生过火灾、火险事故。

4.3 结论

本所律师核查了长沙市公安消防支队出具的《公安行政处罚决定书》、《建 筑工程竣工消防验收意见书》，并查阅了长沙天心工业园区管理委员会和长沙 市公安消防支队出具的《证明》文件后认为，天鹅工业泵已及时进行了相应 整改并通过了消防部门的验收复查，且自成立以来未发生过重大人身伤亡事 故、设备安全事故，亦从未发生过火灾、火险事故；同时根据长沙天心工业

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14

浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之补充法律意见书二

园区管理委员会和长沙市公安消防支队出具的《证明》，天鹅工业泵所受之消 防处罚不属于重大行政处罚，亦不会对本次发行股份购买资产事宜构成实质 性法律障碍。

本补充法律意见书出具日期为2011年6月22日。

本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充 法律意见书正本五份，无副本。

（下接签署页）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15

浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之补充法律意见书二

（本页无正文，为TCYJS2011H175号《浙江天册律师事务所关于浙江利欧股份 有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书二》签署页）

==> picture [263 x 110] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
----- End of picture text -----

经办律师：吕崇华

==> picture [127 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

签 署：
----- End of picture text -----

经办律师：傅羽韬 签 署：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

16