LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Sep 29, 2011

浙江利欧股份有限公司

内部控制规则落实情况自查表及整改计划

（自查期间：2011 年 1 月 1 日至 2011 年 8 月 31 日）

根据深圳证券交易所 2011 年 8 月 23 日发布的《关于开展“加强中小企业 板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》的要求，浙江利欧股份有限公司（以 下简称“公司”）对公司内部控制相关制度进行了自查， 各项内部控制制度的制 定和运行情况如下表所示：

公司简称	利欧股份	利欧股份
股票代码	002131
内部控制相关情况	是/否/不适用	说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因；如果包含 两个以上事项，如有一项不 符，请选“否”，并加以说 明。）
一、组织机构建设情况
1、董事会各专门委员会是否由不少于 三名董事组成。	是
2、独立董事是否占审计委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会等委员会成 员半数以上，并担任召集人。	是
3、审计委员会的召集人是否为会计专 业人士。	是
4、公司是否设立独立于财务部门的内 部审计部门。	是
二、内部控制制度建设
1、公司是否已针对销售及收款、采购 和费用及付款、固定资产管理、存货管 理、资金管理（包括投融资管理）、财 务管理、信息披露、人力资源管理和信 息系统管理制定相应的管理制度。	是
2、公司是否建立内部审计制度，内部 审计制度是否经公司董事会审议通过。	是
三、内部审计部门和审计委员会工作情况
1、内部审计部门是否配置三名以上 （含三名）专职人员从事内部审计工 作。	是
2、内部审计部门负责人是否为专职， 是否由审计委员会提名，董事会任免。	是

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3、内部审计部门是否至少每季度向审 计委员会报告一次（报告内容包括内部 审计计划的执行情况以及内部审计工 作中发现的问题等）。	是
4、内部审计部门是否在审计委员会的 督导下，至少每季度对关联交易、对外 担保、证券投资、风险投资、对外提供 财务资助、购买或出售资产、对外投资 等重大事项实施情况、公司大额资金往 来以及关联方资金往来情况进行一次 检查，出具检查报告并提交董事会。	否	公司内审部的季度审计尚 未包含公司购买或出售资 产、对外投资等重大事项实 施情况以及公司大额资金 往来情况。
5、内部审计部门是否按时向审计委员 会提交年度内部审计工作计划和报告。	是
6、内部审计部门的工作底稿、审计报 告及相关资料保存时间是否遵守有关 档案管理规定。	是
7、内部审计部门是否至少每季度对募 集资金的存放和使用情况进行审计，并 对募集资金使用的真实性和合规性发 表意见。	不适用	2009 年第1 季度募投项目 已经建设完毕。
8、审计委员会是否至少每季度召开一 次会议，审议内部审计部门提交的的工 作计划和报告，是否保存有会议纪要。	是
9、审计委员会是否至少每季度向董事 会报告一次（报告内容包括内部审计工 作进度、质量以及发现的重大问题）。	是
四、重点核查事项
1、信息披露的内部控制
（1）公司是否建立《信息披露管理制 度》。	是
（2）公司的信息披露管理制度或其他 制度中是否包括内部保密、重大信息内 部报告等制度。	是
（3）公司是否明确各相关部门（包括 公司控股子公司）的重大信息报告责任 人。	是
（4）公司是否建立《内幕信息知情人 管理制度》。	是
（5）公司是否在年度报告披露后十个 交易日内举行年度报告说明会。	是
（6）公司是否指派或授权董事会秘书 或者证券事务代表负责查看投资者关 系互动平台，并即时处理相关信息。	是
（7）公司是否在相关制度中规定与特 定对象直接沟通前应要求特定对象签	是

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署承诺书。
（8）公司与特定对象直接沟通，特定 对象是否均已签署承诺书。	是
（9）公司开展投资者关系活动，是否 每次在活动结束后向本所报备了投资 者关系管理档案。	是
2、募集资金管理的内部控制
（1）公司是否建立募集资金管理制度	是
（2）公司是否明确董事会、股东大会 对募集资金使用的审批权限。	是
（3）募集资金的使用是否履行了相应 的审批程序和披露义务，监事会、独立 董事、保荐机构是否对募集资金使用发 表明确意见。	是
（4）公司是否签订并披露《募集资金 三方监管协议》， 《募集资金三方监管协 议》内容是否符合本所规定。	是
（5）公司签订《募集资金三方监管 协议》补充协议后，是否履行披露或报 备义务。	不适用	未签订《募集资金三方监管 协议》补充协议。
（6）公司及其子公司的会计部门是 否设立了募集资金使用情况的台帐，详 细记录了募集资金的支出和募投项目 投入情况。	是
3、关联交易的内部控制。
（1）《公司章程》是否明确划分公司 股东大会、董事会对关联交易事项的审 批权限，规定关联交易事项的审议程序 和回避表决要求。	是
（2）公司与关联交易管理相关的制度 是否健全。	是
（3）公司是否已按照本所《股票上市 规则》及其他规定，确定且及时更新真 实、准确、完整的关联人名单，并向我 所报备。	是
（4）审议关联交易事项时，关联董事 或关联股东是否回避表决。	是
（5）公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人是否 存在占用上市公司资金的情况。	否	公司董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制 人及其关联人不存在占用 上市公司资金的情况。
（6）公司独立董事、监事是否至少每 季度查阅一次公司与关联人之间的资 金往来情况。	是
4、对外担保的内部控制

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（1）公司与对外担保相关的制度是否 健全。	是
（2）公司是否明确划分股东大会、董 事会对对外担保事项的审批权限。	是
（3）公司所有对外担保是否都已履行 相关审批程序和信息披露义务。	是
5、重大投资的内部控制
（1）公司是否明确股东大会、董事 会对风险投资的审批权限，制定相应的 审议程序。	是
6、对控股子公司的管理
(1)公司是否建立对各控股子公司的 控制制度。	是
（2）各控股子公司是否已建立重大事 项报告制度。	是
（3）各控股子公司是否及时向公司董 事会秘书报送董事会决议、股东大会决 议以及可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的事项。	是
五、内部控制的检查和披露
1、公司是否与上一年年度报告同时披 露内部控制自我评价报告。	是
2、公司每两年是否至少一次聘请会计 师事务所对内部控制设计与运行的有 效性进行一次审计。	是
3、会计师事务所最近一年对公司内部 控制设计与运行的有效性出具非标准 审计报告或指出公司非财务报告内部 控制存在重大缺陷的，公司董事会、监 事会是否针对所涉及事项出具专项说 明。	不适用	不存在会计师事务所最近 一年对公司内部控制设计 与运行的有效性出具非标 准审计报告或指出公司非 财务报告内部控制存在重 大缺陷的情况。
4、独立董事、监事会是否对内部控制 自我评价报告出具明确同意意见（如为 异议意见，请说明）	是
	六、其他
1、上市后6个月内是否与具有从事代 办股份转让券商业务资格的证券公司 签署了《委托代办股份转让协议》	是
2、公司章程中是否包含“股票被终止 上市后，公司股票进入代办股份转让系 统继续交易“的内容。	是
3、独立董事除参加董事会会议外，是 否每年利用不少于十天的时间对公司 进行现场检查。	是
4、公司控股股东、实际控制人是否已	是

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签署《控股股东、实际控制人声明及承 诺书》并报本所和公司董事会备案。
5、公司董事、监事、高级管理人员买 卖股票前是否向董事会秘书报备。	否	公司新任监事颜灵强在 2011年8月30日买入2,900 股公司股票前未向董事会 秘书报备。

整改计划：

一、通过认真自查，公司内控规则落实方面存在以下有待改进的地方：

1、内审部在审计委员会的督导下，每季度对公司远期外汇交易业务及关联 方资金往来情况进行审计并出具审计报告，并对关联交易、对外担保、证券投资、 风险投资、对外提供财务资助等事项进行检查；但是，内审部的季度审计范围尚 未包括公司购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况以及公司大额资金往 来情况。

2、公司新任监事颜灵强由于不熟悉相关规定，在2011 年8 月30 日买入2,900 股公司股票前未向董事会秘书报备。除此之外，其他的董事，监事、高级管理人 员未出现这种情况。

二、整改措施：

1、从2011 年第三季度开始，公司内审部除继续执行每季度对公司远期外汇 交易业务和公司关联方资金往来情况进行审计以及对关联交易、对外担保、证券 投资、风险投资、对外提供财务资助等事项进行检查的规定外，还将增加对公司 购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况以及公司大额资金往来情况进行 审计的工作内容，并将审计报告提交公司审计委员会审核。

2、公司将加强对新任的董事、监事、高级管理人员的法律、法规培训宣传， 特别是关于董事、监事、高管人员持股管理的有关规则，更是要经常宣讲，确保 公司董事、监事、高级管理人员买卖股票前向董事会秘书咨询报备，杜绝违规买 卖公司股票的情况出现。

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2011 年9 月28 日

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