LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 10, 2011

浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工 业泵股份有限公司股东全部权益价值评估项目 评 估 说 明 附 件一 长沙翔鹅机械铸造有限公司资产评估说明

坤元评报〔2011〕42 号

坤元资产评估有限公司

二〇一一年三月八日

目 录

一、委托方、被评估单位概况.............................................. 1 二、评估目的............................................................ 2 三、评估对象和评估范围.................................................. 2 四、价值类型及其定义.................................................... 2 五、评估基准日.......................................................... 2 六、评估假设............................................................ 2 七、评估依据............................................................ 3 八、评估方法............................................................ 5 九、各项资产及负债评估程序实施情况...................................... 5 十、评估结论........................................................... 22 十一、特别事项说明..................................................... 23 十二、被评估单位法人营业执照………………………………………………………… 26 十三、被评估单位基准日资产负债表…………………………………………………… 27 十四、评估汇总表及明细表……………………………………………………………… 28

浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股份有限公司股东全部权益价值评估项目

评估说明附件一

附件一：

长沙翔鹅机械铸造有限公司资产评估说明

一、委托方、被评估单位概况

(一) 委托方概况

• 1、名称：浙江利欧股份有限公司(以下简称“利欧股份公司”)

• 2、住所：浙江省温岭市滨海镇利欧路1 号

• 3、法定代表人：王相荣

• 4、注册资本：人民币叁亿零壹佰壹拾贰万元

• 5、公司类型：股份有限公司(上市)

• 6、企业法人营业执照注册号：330000000001282

• 7、发照机关：浙江省工商行政管理局

• 8、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：园林机械、水泵、电机、汽

• 油机、机械设备、环保设备、模具、五金工具及相关配件的生产、销售，进出口经 营业务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

• (二) 被评估单位概况

1、名称：长沙翔鹅机械铸造有限公司（以下简称“翔鹅铸造公司”）

2、住所：长沙县春华镇243号

• 3、法定代表人：罗兵辉

• 4、注册资本：人民币伍佰万元整

• 5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 6、企业法人营业执照注册号：430121000008819

• 7、发照机关：长沙县工商行政管理局

• 8、经营范围：加工销售铸造件；生产销售水泵和配件；销售机电产品（不含专

• 营专控商品，涉及许可经营的凭许可证经营）。（以上项目涉及行政许可的凭许可证 经营）

• 9、历史沿革：翔鹅铸造公司成立于2006 年5 月19 日，注册资本100 万元，成

• 立时股东和出资情况如下：长沙天鹅工业泵股份有限公司出资100 万元（占注册资

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本的100%）。翔鹅铸造公司于2006 年5 月至2010 年10 月之间，历经多次股权变更， 截至评估基准日，翔鹅铸造公司注册资本为500 万元，是长沙天鹅工业泵股份有限 公司的全资子公司。

二、评估目的

因利欧股份公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司的股权，需要对长沙天鹅 工业泵股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为此需要对其全资子公司翔鹅 铸造公司的股东全部权益价值进行评估，以确定长沙天鹅工业泵股份有限公司对其 长期股权投资的评估价值。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的翔鹅铸造公司的股东全部权益。

评估范围为翔鹅铸造公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产 及流动负债。按照翔鹅铸造公司提供的截至2010 年10 月31 日业经天健会计师事务 所有限公司审计的会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值24,857,753.90 元、19,870,716.84 元和4,987,037.06 元。

四、价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日为2010 年10 月31 日。

六、评估假设

• 1、交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。

• 2、公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，

• 即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当 时条件下有效使用的社会认同。

• 3、持续经营假设：假设被评估单位按照原来的经营目的、经营方式持续地经营

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下去。

• 4、被评估单位的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，历

• 史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。

七、评估依据

(一) 法律法规依据

《公司法》、《证券法》等。

(二) 评估准则依据

• 1、财政部以财企[2004]20 号文发布的《资产评估准则--基本准则》和《资产

• 评估职业道德准则--基本准则》；

• 2、中国注册会计师协会以会协[2003]18 号文发布的《注册资产评估师关注评

• 估对象法律权属指导意见》；

3、中国资产评估协会以中评协[2007]189 号文发布的《资产评估准则—评估报 告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则 —工作底稿》、《资产评估准则—不动产》、《资产评估准则－无形资产》、《资产评估 准则—机器设备》等；

• 4、《房地产估价规范》GB/T50291-1999；

• 5、《城镇土地估价规程》GB/T18508-2001。

(三) 权属依据

• 1、翔鹅铸造公司提供的《企业法人营业执照》、公司章程和验资报告；

• 2、与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、

• 会计报表及其他会计资料；

• 3、国有土地使用证、房屋所有权证、发票等权属证明；

• 4、其他产权证明文件。

(四) 取价依据

• 1、《关于颁布<湖南省建设工程计价办法>及有关工程消耗量标准的通知》（湘建

• 价[2006]330 号）；

• 2、关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知(计价格[1999]1283

号)；

• 3、《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10 号)；

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4、湖南省物价局关于印发《湖南省建设工程造价咨询服务收费管理办法》的通 知(湘价服[2009]81 号)；

5、关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号)；

6、国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》 的通知(发改价格[2007]670 号)；

7、关于贯彻湘政发[2002]17 号文件有关行政事业性收费政策问题的通知(湘价 费[2002]275 号)；

8、湖南省财政厅、湖南省经济贸易委员会关于印发《湖南省新型墙体材料专项 基金征收使用管理实施办法 》的通知(湘财综[2003]47 号)；

9、湖南省财政厅、湖南省经济贸易委员会关于印发《湖南省散装水泥专项资金 征收使用管理实施办法》的通知(湘财综[2003]46 号)；

10、关于重新发布建设系统行政事业性收费项目及标准的通知(湘价费 [2001]261 号)；

11、湖南省建设厅、湖南省财政厅印发《关于进一步加强建筑行业劳保基金统 筹管理的规定》的通知(湘建建[2003]265 号)；

12、《长沙建设造价》2010 年第5 期；

13、有关工程原始资料、竣工决算资料、询价记录；

14、长沙县近期房地产市场交易价格信息资料、询价记录；

15、长沙县近期土地使用权市场交易信息；

16、长沙县人民政府关于在全县范围实施基准地价的公告（长县政发〔2008〕2

号）；

17、《2010 机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；

18、设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保养报 告；

19、财政部财税[2008]170 号《国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若 干问题的通知》；国务院令第538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》；财政部、 国家税务总局令第50 号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；其他税收相 关法规；

20、库存商品市场销价情况调查资料；

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21、中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；

22、评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

23、企业会计制度及其他会计法规和制度、部门规章等；

24、《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《中华人民 共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规；湖南省人民政府及 相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件； 25、其他资料。

八、评估方法

本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选 用资产基础法。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的 具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关 负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

九、各项资产及负债评估 程序实施情况

本次采用资产基础法评估时，对被评估的各项资产及负债进行了核实，本次评 估是在天健会计师事务所有限公司对企业截至评估基准日会计报表进行审计的基础 上进行的，具体过程说明如下。

一 ) 流动资产

• 1、货币资金

账面价值137,507.36 元，包括库存现金3,184.25 元，银行存款134,323.11 元。

(1) 库存现金

库存现金账面价值3,184.25 元，均为人民币现金，存放于公司财务部。我们 对现金账户进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账 的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未 发现不符情况。

故以核实后的账面值为评估值，评估值为3,184.25 元。

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(2) 银行存款

银行存款账面价值134,323.11 元，系存放于中国建设银行股份有限公司井湾子 支行的1 个人民币账户的余额。我们查阅了银行对账单及调节表，对银行存款余额 进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。 按财务会计制度核实，未发现不符情况。

故以核实后的账面值为评估值，银行存款评估值为134,323.11 元。

货币资金评估价值为137,507.36 元，包括库存现金3,184.25 元，银行存款 134,323.11 元。

2、应收账款和坏账准备

应收账款账面余额3,490,554.71 元，坏账准备15,682.54 元，内容均为货款， 账龄均为1 年以内。其中关联方往来为应收长沙天鹅工业泵股份有限公司 3,176,903.96 元。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证 等方式确认款项的真实性。

被评估单位应收款项的坏账准备政策如下：

• (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法：

确认标准	应收款项账面余额10%以上的款项
计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分 析法计提坏账准备

• (2) 单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计

提方法：

提方法：
确认标准	单项金额不重大且账龄3 年以上的应收款项
计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应 收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减 值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。

• (3)单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和

• 计提方法：

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信用风险特征组合的确定依据	以账龄为信用风险特征进行组合	以账龄为信用风险特征进行组合
1) 账龄分析法
账 龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含1 年，以下同）	5	5
1-2 年	10	10
2-3 年	30	30
3 年以上	100	100
计提坏账准备的说明	以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失 率确定各组合计提坏账准备的比例

2) 其他计提方法

对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账款和其他应收款，采用个别 认定法计提坏账准备。

对其他应收款中应收出口退税和有证据表明实际未发生减值的应收款项等不计 提坏账准备；对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收 款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

对应收关联方款项，不计提坏账准备。 按财务会计制度核实，未发现不符情况。

评估时，对于各款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应 计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分 应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

公司按规定计提的坏账准备15,682.54 元评估为零。

应收账款评估价值为3,474,872.17 元，和应收账款账面余额相比评估减值 15,682.54 元，减值率为0.45%。

3、预付款项

账面价值714,485.07 元，内容包括工程款、货款、预存电话费、预存电费和预 存油费等，账龄均在1 年以内。

评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料。按财务会计制度核实，未 发现不符情况。

评估时，各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估

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预付款项评估价值为714,485.07 元。

4、其他应收款和坏账准备

其他应收款账面余额36,932.91 元，坏账准备1,846.65 元，内容为备用金，账 龄均在1 年以内。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证 等方式确认款项的真实性。翔鹅铸造公司的坏账准备政策见应收账款科目说明。 按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，其他应收款账面余额中，有充分证据表明可以全额回收的（不存在回 收风险）款项合计36,932.91 元，占总金额的100%。

对于有充分证据表明可以全额回收的款项，系备用金等，估计发生坏账的风险 较小，以其核实后的账面余额为评估值。

公司按规定计提的坏账准备1,846.65 元评估为零。

其他应收款评估价值为36,932.91 元，与其他应收款账面净额相比评估增值 1,846.65 元，增值率为5.26%。

5、存货

存货账面余额2,823,161.54 元，存货跌价准备0.00 元。包括原材料、库存商 品和在用周转材料。

(1) 原材料

原材料账面余额1,529,796.43 元，存货跌价准备0.00 元，主要包括生铁、废 钢及球铁等。

翔鹅铸造公司的原材料采用实际成本法核算，发出时采用移动加权平均法核算， 账面成本构成合理。

评估人员对生铁、废钢及球铁等主要原料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示 原材料数量未见异常。

评估时，由于原材料购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算 比较合理，以核实后的账面余额为评估值。

原材料评估价值为1,529,796.43 元。

(2) 库存商品

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库存商品账面余额1,212,257.38 元，存货跌价准备0.00 元，主要包括轴套、 机壳和凸轮等。

翔鹅铸造公司的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用移动加权平均法核 算，账面成本构成合理。

评估人员对轴套、机壳和凸轮等主要商品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示 库存商品数量未见异常。

因翔鹅铸造公司库存商品的毛利率较低，评估时，对库存商品采用逆减法估算 后的余额与其账面成本接近，故以核实后的账面余额为评估值。

库存商品评估价值为1,212,257.38 元。

(3) 在用周转材料

在用周转材料账面余额81,107.73 元，存货跌价准备0.00 元，系被评估单位已 领用、价值较小的空心钢球和计量泵等。

评估人员根据被评估单位提供的清单进行了现场核实，在清点时了解实物的性 能、使用状况。被评估单位对在用周转材料采用五五摊销法。

评估时，对在用周转材料采用成本法进行评估，结果与其账面成本接近，故以 核实后的账面余额为评估值。

在用周转材料评估价值为81,107.73 元。

(4) 存货评估结果

账面价值 2,823,161.54 元 评估价值 2,823,161.54 元

6、流动资产评估结果

账面价值 7,185,112.40 元 评估价值 7,186,959.05 元 评估增值 1,846.65 元 增值率 0.03%

二) 非流动资产

1、建筑物类固定资产

(1) 概况

建筑物类固定资产合计账面原值8,861,473.46 元，账面净值7,695,401.74 元，

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减值准备0.00 元，账面净额7,695,401.74 元。

被评估单位对建筑物类固定资产折旧计量采用如下会计政策：

建筑物类固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的使用寿命、预计净残 值和年折旧率如下：

值和年折旧率如下：
固定资产类别	使用寿命(年)	预计净残值	年折旧率(%)
房屋及建筑物	20	原价的5%	4.75
其他建筑物	5	0	20

我们通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了建筑物类固定资产的财务 账面记录和折旧情况。

翔鹅铸造公司列入《固定资产--房屋建筑物评估明细表》的房屋共20 项，合计 — 建筑面积14,138.03 平方米；列入《固定资产 构筑物及其他辅助设施评估明细表》 共3 项。以上建筑物类固定资产主要分布于长沙县春华镇大兴村。

位于长沙县春华镇大兴村的建筑物类固定资产包括房屋建筑物20 幢，建筑面积 合计14,138.03 平方米，为二期钢结构厂房、冷作车间和模具车间等，建于1986 年及2006 年至2008 年间，主要结构为钢混、混合、钢结构和砖木；构筑物及其他 辅助设施3 项，为二期车间护坡、二期厂区道路和环保水处理净化池等，建于2010 年。

其中位于长沙县春华镇大兴村的二期钢结构厂房，建于2009 年，已取得长房权 证春华字第709017407 号《房屋所有权证》，建筑面积为6,197.88 平方米，主要结 构为钢结构，其对应的土地已取得由长沙县国土资源局填发的长国用(2006)第303 号《国有土地使用证》，使用权面积为32,459.00 平方米，用途为工业，使用权类型 出让，终止日期至2056 年8 月22 日。

评估人员通过对上述房屋所有权证、原始建设记录及其他资料进行核对，发现：

二期生产办公室、门楼及厂部办公室和抛丸车间等3 幢房屋，合计建筑面积约 451.00 平方米，尚未办理房屋所有权证。

对以上事项翔鹅铸造公司已提供了相关建设审批资料、原始取得资料，证明上 述房产为翔鹅铸造公司所有。除此外，我们没有发现其他评估对象的权属资料存在 瑕疵情况。

在核实所有权归属和账面记录的基础上，我们对列入评估范围的建筑物类固定

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资产进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了建筑物的外观、建筑结构、 装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实，对 其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。

在建筑物类固定资产的账务核查和现场勘查过程中我们发现以下情况：

工厂厂房1、工厂厂房3 和办公房2 实际已拆除，合计建筑面积715.86 平方米， 合计账面原值53,124.25 元，账面净值11,510.29 元，但尚未办理报废手续。

另据了解，房屋所有权证号为长房权证春华字第00030995-00030999 号、长房 权证春华字第00031001 号、长房权证春华字第00031004-00031006 号、长房权证春 华字第00043829-00043830号和长房权证春华字第709017407号的二期钢结构厂房、 模具车间和冷作车间等12 幢建筑物，合计建筑面积12,923.26 平方米，在评估基准 日均已设定抵押权，为长沙天鹅工业泵股份有限公司向银行贷款提供担保。

(2) 具体评估方法

建筑物采用重置成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用 权的评估价值。

重置成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所 需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的 评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。 计算公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

A．重置价值的评估

重置价值一般由综合造价、前期及其它费用、建筑规费和资金成本组成，结合 评估对象具体情况的不同略有取舍。

(A) 综合造价

因无法取得完整的建筑物竣工决算资料，建筑安装工程综合单方造价以近期建 造同类建筑物的单方造价为基础，采用类比法进行修正后确定。即以类似工程竣工 决算中的建安工程单价为基础，从结构、层高跨度、基础、装饰、附属设施五个方 面进行类比修正，得出待估建筑物的建安工程类比单价，再根据待估建筑物的建筑 面积和类比单价计算建安工程综合造价。

类比法可比实例的选择：可比实例一般选取同一地区，相同结构，近期建造的

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建筑物。选取的顺序为：在同一厂区内与评估对象相似的在近期建造的能用其他方 法得出工程造价的建筑物，本公司资料库内该地区相似的建筑物，本公司资料库内 该地区附近的相似的建筑物，政府有关部门公布的重置造价。

(B) 前期费用和其他费用

主要指前期工作咨询服务费、勘测设计费、造价咨询费、监理费和建设单位管 理费等，结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按综合造价的一 定比例计取。

前期及其他费用取费表

前期及其他费用取费表
项目	标准	依据
前期工作咨询服务费	0.90%	计价格[1999]1283 号
勘查设计费	1.60%	计价格[2002]10 号
造价咨询费	0.34%	湘价服[2009]81 号
建设单位管理费	1.20%	财建[2002]394 号
监理费	3.37%	发改价格[2007]670 号
合计	7.41%

(C) 建筑规费

主要指白蚁防治费、新型墙体材料专项基金、散装水泥专项基金、城市基础设 施配套费和劳保基金等，结合长沙市的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按 建筑面积每平方米的一定数量计取。

建筑规费取费表

建筑规费取费表
项目	标准（元/平方米）	依据
白蚁防治费	1	湘价费[2002]275 号
新型墙体材料专项基金	2	湘财综[2003]47 号
散装水泥专项基金	1	湘财综[2003]46 号
城市基础设施配套费	20	湘价费[2001]261 号
劳保基金	10	湘建建[2003]265 号
合计	34

(D) 资金成本指筹资成本，包括应计利息和开发利润。应计利息指计息周期按 正常建设工期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。开

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发利润按照长沙市当前类似物业的市场状况和建筑物自身的特点，以及建筑物的集 中投资年期的长短及预期收益情况，确定建安工程造价、前期及其它费用、建筑规 费之和的一定比例为开发成本利润率。

B．成新率

• (A) 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成

• 新率后，经加权平均，确定综合成新率。

a. 年限法

本次评估按直线法确定年限法的基本公式，为：

成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

对不同结构类型的建筑物的估计经济耐用年限按下述年限确定：

建筑物类别	耐用年限
钢混结构	50 年
钢结构	50 年
砖混结构	40 年
砖木结构	30 年

重要构筑物的经济耐用年限按30 年计算，其他构筑物经济耐用年限为20 年。

b. 完损等级打分法

即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体建筑物确定其造价比例，然 后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各 部分的成新和所占造价比例加权得出整幢建筑物的成新率，用公式表示如下：

完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重× 装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数

打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度(成新)评定暂行办法》的有关内容。 c. 成新率的确定

将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。

K ＝ A1×K1＋A2×K2

其中A1、A2 分别为加权系数，本次评估A1、A2 各取0.5。

(B) 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情 况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。

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(4) 建筑物类固定资产评估结果

账面原值 8,861,473.46 元 账面净值 7,695,401.74 元 重置价值 11,517,593.00 元 评估价值 9,793,376.00 元 评估增值 2,097,974.26 元 增值率 27.26%

2、设备类固定资产

(1) 概况

列入评估范围的设备类固定资产共计678 台（套），合计账面原值8,127,401.64 元，账面净值7,132,122.00 元，减值准备0.00 元。

根据长沙翔鹅公司提供的《机器设备评估明细表》、《电子设备评估明细表》，设 备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：

编号	科目名称	计量单位	数量	账面价值	账面价值
				原值	净值
1	固定资产—机器设备	台（套/项）	647	7,924,423.66	6,983,125.99
2	固定资产—电子设备	台（套/项	31	202,977.98	148,996.01
3	减值准备			0.00	0.00

长沙翔鹅公司对设备类固定资产的折旧采用如下会计政策：

固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的使用寿命、预计净残值和年折 旧率如下：

固定资产类别 使用寿命(年) 预计净残值 年折旧率(%) 机器设备 3-10 原价的10% 9.50-31.67 其他设备 5-10 原值的5% 9.50-19.00

长沙翔鹅公司未对设备类固定资产计提减值准备。

1) 主要设备与设备特点

长沙翔鹅公司主要生产经营铸铁件、铸钢件等产品。列入本次评估范围的设备 类型有机器设备、电子设备等。主要设备有树砂生产线、电炉及配电设备等。均分

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布于长沙翔鹅公司的办公场地内。

2) 设备的购置日期、技术状况与维护管理

委评设备主要系国产，其原始制造质量较好。购置时间范围为2006 年-2010 年， 整体使用年份较短。长沙翔鹅公司有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度， 并已经建立机器设备台账。

• 3) 机器设备核实的方法、过程和结果

本公司评估人员首先向长沙翔鹅公司财务部门了解与查核设备的账面价值与构 成有关的情况，并听取企业有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，查看设备 档案，向设备管理部门了解设备的名称、规格型号等，然后与长沙翔鹅公司的设备 管理人员一起，按照设备的配置情况，制订机器设备勘察计划和勘查路线，落实勘 查人员、明确核查重点。

然后，对照《机器设备评估明细表》、《电子设备评估明细表》，对列入评估范围 的设备进行了现场核实，对设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、使用环境等情 况进行了察看，对机器设备所在的工作环境和工作强度进行了必要的勘查评价，并 将勘查情况作了相应记录，为下一步的评估工作打下基础。

对核实过程中发现的情况作进一步的现场调查、取证，向设备管理、操作、技 术和维修等相关人员了解设备的运行、负荷、维护和保养等情况，补充了设备的有 关基础信息和资料。

经核实，委评机器设备整体状况良好，能满足企业需要。 4) 权属情况

评估人员查阅了设备付款凭证等资料，对设备的权属相关资料进行了必要的查 验；还复印了有关设备购入的原始发票等。经核实，未发现委估设备类固定资产权 属存在权属资料瑕疵情况。

(2) 具体评估方法

根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定采用成本法 进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产 所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成 本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。基本公式为：

评估价值＝重置价值×综合成新率

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1) 重置价值的评定

重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利 息以及其他费用中的若干项组成。

A.现行购置价

a. 专用设备通过查询《2010 机电产品报价手册》等获得现行购价。获得市场 信息后，进行必要的真实性、可靠性判断，并将参照物有关信息与标的物进行分析、 比较、修正，最后评定现行购置价格；

b. 通用机器设备主要查询《2010 机电产品报价手册》等获得现行购价；对不 能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购价，再用功能成本系 数法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整。

c. 对电脑、打印机、空调及其他办公设备等则通过或向销售商询价，以当前市 场价作为购置价。

d. 非标及自制设备：根据被评设备的设计资料，按现行工程定额、材料市场价 格计算材料费、制造费，再加计设备设计费、必要的税金和合理利润，确定非标设 备及自制设备的现行购置价。

e. 2009 年1 月1 日起，按《中华人民共和国增值税暂行条例》和财税[2008]170 号文件等现行税法的有关规定，对于2009 年1 月1 日以后投资购入的生产设备的增 值税可用于抵扣而不必资本化。故对于2008 年12 月31 日后购入的机器设备评估时， 现行购置价内不包含增值税；而对于2008 年12 月31 日前购入、截至评估基准日账 面净值仍然较大的设备，适当考虑该设备账面净值中尚余增值税由于税前抵扣因素 可能产生的影响。

B. 相关费用

根据设备的具体情况分别确定如下：

a. 运杂费：以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照北京科学 技术出版社出版的《资产资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费 率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的 远近而评定具体费率；对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。

b. 安装调试费：以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现 场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装

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调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。

c. 建设期管理费：包括工程管理费等，根据被评估单位的实际发生情况和《湖 南省工程建设其他费用定额》，并结合相似规模的同类工程项目的管理费用水平，确 定该设备的建设期管理费率。

d.资金成本：主要为应计利息。应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融 机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。

应计利息=（购置价＋运杂费+安装费+管理费）×利率×1/2×建设工期 C. 重置价值

重置价值＝现行购置价＋相关费用

2) 成新率的确定

根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。

A. 对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能 特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n； 再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、 生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研 究，确定各调整系数，经进一步调整，综合评定该设备的成新率。

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司测定并分类整理了各 类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：

==> picture [319 x 108] intentionally omitted <==

则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%

B. 对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机、空调等办公设备，主要以使用 年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、 功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。

年限法计算公式＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

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• C. 耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、

• 材质等影响后综合评定。

(3) 设备类固定资产评估结果

账面原值 8,127,401.64 元 账面净值 7,132,122.00 元 重置价值 8,023,700.00 元 评估价值 7,066,779.00 元 评估减值 65,343.00 元 减值率 0.92%

3、无形资产--土地使用权

(1) 概况

土地使用权账面价值2,845,117.76 元，其中账面余额2,845,117.76 元，减值

准备0.00 元。

翔鹅铸造公司列入《无形资产—土地使用权评估明细表》的土地共1 宗，土地 面积32,459.00 平方米，以上土地主要分布于长沙县春华镇大兴村。

评估人员通过对上述土地的《国有土地使用证》、土地出让合同及其他资料进行 核对，认为列入评估范围的土地使用权权属明确，应为被评估单位所有。

我们通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的原始入 账价值和摊销情况。

在核实产权归属和账面记录的基础上，我们对列入评估范围的土地使用权进行 了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性 质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，对其实际土地利 用情况(包括地上建筑物及附着物状况)也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。

经评估人员清查整理，列入本次评估范围的土地使用权共1 宗，土地面积 32,459.00 平方米。宗地基本情况如下表所示：

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各宗地基本情况表

宗地名 称	国有土地 使用证编 号	土地使用 权人	座落	用途	使用权 类型	使用权 面积(M2)	使用终 止日期	备注
厂区宗 地	长国用 (2006)第 303号	长沙翔鹅 机械铸造 有限公司	长沙县春 华镇大兴 村	工业	出让	32,459.00	2056年8 月22日	已抵 押

地面附着物概况表

宗地号	宗地名称	建筑物项数	建筑物面积 （平方米）	构筑物项数	土地实际开发程 度
A	厂区宗地	17	13,422.17	3	五通一平

另据了解，列入评估范围的宗地土地使用权在评估基准日已设定抵押权，为长 沙天鹅工业泵股份有限公司向银行贷款提供担保。

(2) 评估方法

• 1) 土地使用权的价值内涵

对厂区出让宗地，根据被评估单位提供资料及评估人员现场踏勘，委估宗地用 途为工业，评估设定用途为工业；在评估基准日2010 年10 月31 日，工业用地的剩 余使用年期为45.81 年，按上述年期设定使用年期；委估宗地的实际开发程度为规 划红线外基础设施开发程度为“五通”(通上、下水、通路、通电、通电讯)，规划 红线内房屋已建成，评估设定的开发程度为宗地红线外“五通”(通上、下水、通路、 通电、通电讯)和宗地红线内场地平整。综上所述，本次评估宗地地价的内涵是指在 评估基准日2010 年10 月31 日，委估宗地在出让权利状态、设定的土地开发程度、 土地用途及土地使用年限条件下的国有土地使用权价格。

2) 评估方法的选择

根据《城镇土地估价规程》(GB/T 18508—2001)，通行的评估方法有市场比较 法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的 选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据长沙市工业用 地市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估 方法。由于评估对象为位于长沙县春华镇大兴村的工业用地，有较健全的基准地价

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体系，且土地市场较为活跃，因此，本次评估拟采用市场比较法和基准地价系数修 正法进行评估，对以上两种方法评估的结果分析后确定评估价值。

• 3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线

A．市场法

市场比较法的基本含义是：在求取委估宗地的价格时，根据替代原则，将委估 宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者 已知的价格，参照该土地的交易情况、交易日期、土地使用年限、区域及个别因素 等差别，修正得出委估宗地在评估基准日时地价的方法。

市场比较法评估的基本公式：V=VB×A×B×C×D

式中： V：委估宗地使用权价值；

• VB：比较案例价格；

• A：委估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

• B：委估宗地交易日期地价指数/比较案例交易日期地价指数

• C：委估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

• D：委估宗地区域及个别因素条件指数/比较案例区域及个别因素条件指数

• B．基准地价系数修正法

根据长沙县土地分级基准地价，工业用地的内涵如下：

• a．指不同级别土地或均质地域的平均地价，构成主要项目的是腾地重置费（指

征地拆迁费）、土地开发费、出让金、区位差价及税费几部分构成。

• b．基准地价的估价基准日：2005 年7 月1 日。

• c．土地使用年限：工业用地法定最高出让年限50 年。

• d．土地开发程度：宗地红线外“五通”（通路、通电、供水、排水、通讯）及

• 宗地内场地平整。

• e．容积率：正常容积率。

• f．土地利用状况：基准地价均指有偿使用条件下的法定最高年期的出让土地使

用权价格。

根据该成果，委估宗地的地价计算公式为：

宗地地价=(P0-Kf)×(1+SKi)×Kn×Kt×Kp×Ks

式中：P0：宗地所在地区的基准地价

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Ki：影响地价区域因素修正系数 Kn：土地使用年期修正系数 Kt：期日修正系数 Ks：宗地形状与面积修正系数 Kp：宗地位置偏离度修正系数 Kf：土地开发程度修正数

(3) 无形资产—土地使用权评估结果

账面价值 2,845,117.76 元 评估价值 7,660,000.00 元 评估增值 4,814,882.24 元 增值率 169.23% 4、非流动资产评估结果 账面价值 17,672,641.50 元 评估价值 24,520,155.00 元 评估增值 6,847,513.50 元 增值率 38.75%

三) 流动负债

1、应付账款

应付账款账面价值2,949,188.66 元，包括应付的货款、质保金以及暂估的材料 款等。通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，按 财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

应付账款评估值为2,949,188.66 元。

2、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值360,889.23 元，包括应付的工资278,523.57 元，福利 费18,719.26 元，职工教育经费45,662.07 元，工会经费16,074.73 元，职工社 会保险费1,909.60 元。

我们检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核翔 鹅铸造公司计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

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经核各项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。

应付职工薪酬评估值为360,889.23 元。

3、应交税费

应交税费账面价值72,164.73 元，包括预交的增值税 8,777.52 元，应交企业 所得税57,301.46 元，代扣的个人所得税6,511.04 元，房产税13,818.09 元，土地 使用税3,311.66 元。

翔鹅铸造公司各项税负政策如下：

增值税按应税收入的17%计缴，企业所得税按应纳税所得额的20%计缴，城建税 按应纳流转税额的5%计缴，教育费附加应纳流转税额的4.5%计缴，房产税按房屋余 值的80%，按1.2%的税率计缴，土地使用税按2 元/平方米计缴。

评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情

• 况，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 评估人员按翔鹅铸造公司提供的有关资料核实无误，各项税费应需支付或可抵

• 扣，以核实后的账面价值为评估值。

• 应交税费评估值为72,164.73 元。

• 4、其他应付款

其他应付款账面价值16,488,474.22 元，包括应付的单位往来款、备用金、广 告费等。其中关联方往来款应付长沙天鹅工业泵股份有限公司16,483,569.22 元。 通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，审核了债 务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 经核，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

其他应付款评估价值16,488,474.22 元。

5、流动负债评估结果

账面价值 19,870,716.84 元 评估价值 19,870,716.84 元

十、评估结论

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，翔鹅铸造公司的资产、负债及股东全 部权益的评估结果为：

资产账面价值24,857,753.90 元，评估价值31,707,114.05 元，评估增值

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6,849,360.15 元，增值率为27.55%；

负债账面价值19,870,716.84 元，评估价值19,870,716.84 元；

股东全部权益账面价值4,987,037.06 元，评估价值11,836,397.21 元，评估增 值6,849,360.15 元，增值率为137.34%。

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

项 目	账面价值	评估价值	增(减)值	增(减)值率%
一、流动资产	7,185,112.40	7,186,959.05	1,846.65	0.03
二、非流动资产	17,672,641.50	24,520,155.00	6,847,513.50	38.75
其中： 建筑物类固定资产	7,695,401.74	9,793,376.00	2,097,974.26	27.26
设备类固定资产	7,132,122.00	7,066,779.00	(65,343.00)	(0.92)
无形资产—土地使用权	2,845,117.76	7,660,000.00	4,814,882.24	169.23
资产总计	24,857,753.90	31,707,114.05	6,849,360.15	27.55
三、流动负债	19,870,716.84	19,870,716.84
负债合计	19,870,716.84	19,870,716.84
股东权益合计	4,987,037.06	11,836,397.21	6,849,360.15	137.34

详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

1、在对翔鹅铸造公司股东全部权益价值评估中，本公司对翔鹅铸造公司提供 的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外， 未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合 法、完整的法律权属资料是翔鹅铸造公司的责任，我们的责任是对翔鹅铸造公司提 供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确 认和保证。若翔鹅铸造公司不拥有前述资产的所有权或其他有关权利，或对前述资 产的所有权或其他有关权利存在部分限制，则前述资产的评估结果和翔鹅铸造公司 股东全部权益价值评估结果会受到影响。

二期生产办公室、门楼及厂部办公室和抛丸车间等3幢房屋，合计建筑面积约 451.00平方米，尚未办理房屋所有权证。

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2、截至评估基准日，翔鹅铸造公司存在以下资产抵押事项，可能对相关资产产 生影响，但评估时难以考虑：

房屋所有权证号为长房权证春华字第00030995-00030999 号、长房权证春华字 第00031001 号、长房权证春华字第00031004-00031006 号、长房权证春华字第 00043829-00043830 号和长房权证春华字第709017407 号的二期钢结构厂房、模具 车间和冷作车间等12 幢建筑物，合计建筑面积12,923.26 平方米，相应占用的宗地 面积32,459.00 平方米（《国有土地使用证》号为长国用(2006)第303 号），在评估 基准日均已设定抵押权，为长沙天鹅工业泵股份有限公司向中国建设银行股份有限 公司长沙芙蓉支行借款1,910.53 万元人民币提供担保，担保期限为2010 年1 月22 日至2011 年1 月21 日。截至评估基准日，上述抵押借款余额为0 元。

翔鹅铸造公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、 质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

3、列入评估范围未办理房屋所有权证的房屋，本次评估中以翔鹅铸造公司人员 申报的测算数据作为面积计算依据，该面积如与实际办理权证时的测绘面积存在差 异，将影响评估结果。本次评估中未考虑相关产权瑕疵事项对评估结果可能产生的 影响，也未考虑房屋将来取得权证需发生的费用对评估结果的影响。

4、评估程序受到限制和评估资料不完整的情形。

(1) 本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技 术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前 提下，通过实地勘察作出的判断。

(2) 本次评估中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼 所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真 实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

5、翔鹅铸造公司没有将可能存在的账外无形资产列入评估范围，因此我们没有 对可能存在的账外无形资产进行清查核实和评估。

6、在资产基础法评估时，未对资产评估增值额作可能涉及的纳税准备。

7、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全 部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对 评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力

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对资产价格的影响。

8、本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、 合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。 当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改 变而推导出不同资产评估结果的责任。

9、本次评估对翔鹅铸造公司可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行 资产评估时翔鹅铸造公司未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情 况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

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评估结果汇总表及明细表目录

1、资产评估结果汇总表及分类汇总表	29
2、流动资产清查评估汇总表及明细表	32
3、非流动资产清查评估汇总表及明细表	52
4、流动负债清查评估汇总表及明细表	65

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