LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 10, 2011

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

广发证券股份有限公司

关于

浙江利欧股份有限公司 发行股份购买资产 之

独立财务顾问报告

==> picture [273 x 58] intentionally omitted <==

二〇一一年三月

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

声明和承诺

广发证券接受利欧股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本 报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等相关 法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立 财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对 本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供利欧股份全体投资者及有关方面 参考。

本独立财务顾问在此特作如下声明：

（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部 法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由利欧股份董事会负责的对 本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对利欧股份的股 东是否公平、合理发表意见；

（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对利欧股份的任何 投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立 财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读利欧股份董事会发布 的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见 书等其他中介机构的报告。

根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见 与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份 购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

重大事项提示

一、本次交易方案

利欧股份拟向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海 蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资发行A股股份购买其合计持有的天 鹅泵业92.61%的股权，于基准日其评估价值为27,122.69万元，经交易双方协商 最终确定的交易价格为27,008.51万元。本次发行价格为上市公司第二届董事会 第二十八次会议决议公告日（2011年2月16日）前20个交易日上市公司股票均价， 即14.58元/股，新增股份为1,852.4353万股（最终发行数量以中国证监会核准的 股份数为准）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项， 将按照交易所的相关规则对发 行价格进行相应调整。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易

本次交易的交易对方与利欧股份、利欧股份的控股股东及实际控制人无关 联关系，本次交易不构成关联交易。

截止 2009 年 12 月 31 日，利欧股份经审计的归属母公司的所有者权益为 53,169.69 万元。天鹅泵业于基准日的净资产评估值为 29,287.00 万元，超过上 市公司 2009 年末净资产经审计数据的 50%。根据《重组办法》，本次交易构成 上市公司重大资产重组，需提交并购重组委审核。

三、本次交易涉及利润补偿

2011 年 1 月 14 日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平 正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《协议》； 2011 年 3 月 8 日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡 观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《补偿协议》，对 本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定：

交易对方承诺，若 2011 年完成本次交易，天鹅泵业 2011 年度至 2013 年度 每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利 预测净利润数（分别为 2,424.31 万元、2,851.64 万元、3,119.70 万元）（遵循谨

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

慎原则，假设天鹅泵业 2011 年不再享受高新技术企业的税收优惠，其未来年度 所得税率按 25%计），如天鹅泵业届时实际实现的经具有证券业务资格的会计 师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方 将按照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。

本次交易完成后，若在补偿期限内（即 2011-2013 年），天鹅泵业每年实 现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润 低于每年的净利润承诺数，则上市公司在每年年报披露后 10 个交易日内，计算 交易对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转 至上市公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁 定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。交易对方每年补偿的具体数 量按以下公式确定：

交易对方每年补偿股份数=[截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期 末累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增 - 股份总数 已补偿股份数。

《补偿协议》签署之日起至回购实施日，若利欧股份以转增或送股的方式 进行分配而导致交易对方持有的利欧股份股份数量发生变化的，其回购的股份 数量应调整为：上式中计算的锁定股份数量×（1+转增或送股比例）。

在补偿期限届满时，利欧股份对标的资产中进行减值测试，如：期末减值 额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将 另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的 资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

累计可以锁定的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期 间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出 来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的 补偿股份数也不冲回。

在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在 两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

东大会通过，上市公司将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定 股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在 股东大会决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知 后5日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登 记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上 市公司扣除交易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭 华定、瑞鹅投资各自需补偿的股份数量按其对应认购的本次新发行股份数量占 认购股份总数的比例分担确定。

四、现金收购欧亚云所持有的剩余的天鹅泵业 7.39% 股权事项

为达到全资控股天鹅泵业，完全享有天鹅泵业未来收益的目的，也为了解 决欧亚云的个人资金需求，除本次交易外，上市公司同时还以现金方式收购欧 亚云所持有的剩余的天鹅泵业 7.39%股权。2011 年 1 月 14 日，利欧股份与欧亚 云签订了《股权转让协议》，就该次现金收购进行了约定。

上述现金交易与本次发行股份购买资产并不互为条件，上市公司将按法定 程序审议与披露该项交易。

五、本次交易存在的主要风险因素

1、交易标的的资产抵押风险

作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，天鹅泵业及其子公司翔鹅 铸造的土地使用权证、部分房产权证已处于抵押状态（已抵押土地使用权、房 屋及建筑物于审计、评估基准日的账面净值分别为 1,189.53、2,522.89.52 万元， 占资产总额的比例为 4.32%、9.17%）。土地使用权证、房产权证的抵押对天鹅 泵业、翔鹅铸造的日常经营无实质性影响，但若天鹅泵业未能按期偿还银行贷 款，则该抵押物面临被抵押人处置的风险。上市公司将密切关注天鹅泵业的日 常经营，督促其按时还款。

2、盈利预测风险

本次交易标的天鹅泵业主营工业泵的生产和销售，其经营在一定程度上会 受市场环境及经济周期波动影响。根据天健公司出具的审计报告、盈利预测审 核报告，天鹅泵业 2010 年 1-10 月实现归属母公司股东的净利润 1,800.39 万元，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

2010、2011 年将实现归属母公司股东的净利润 2,470.59 万元、2,424.31 万元； 根据天健公司出具的备考盈利预测审核报告，假设本次交易于 2009 年 1 月 1 日 完成，则上市公司 2010、2011 年预计将实现归属母公司股东的净利润 13,491.60 万元、15,800.72 万元。尽管目前宏观经济环境趋于好转，盈利预测报告和备考 盈利预测报告在编制过程中也遵循了谨慎性原则，充分考虑了拟购买资产和上 市公司的经营条件、经营环境和未来发展计划等因素，但由于本次交易完成的 时间存在不确定性，宏观经济运行存在不确定性，专业设备制造业存在波动的 可能，可能出现拟购买资产和公司实际经营成果与前述盈利预测存在差异的情 形。

上市公司和天鹅泵业将密切关注宏观经济发展形势和专业设备制造业的市 场动态，及时制定针对性措施，充分利用、发挥协同效应，尽力实现盈利预测 目标。同时，针对盈利预测风险，上市公司已与交易对方签订了《补偿协议》， 明确约定了补偿范围和方式，相关约定详见“第五节 本次交易合同的主要内容 \三、《补偿协议》主要内容”。

3、本次交易形成的商誉影响上市公司未来业绩的风险

利欧股份发行股份购买天鹅泵业 92.61%股权（同时以现金购买欧亚云所持 有的剩余的天鹅泵业 7.39%股权）形成非同一控制下企业合并，在上市公司的 合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交 易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果天鹅 泵业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成上市公司合并报表 利润下降，提请投资者注意。

4、应收账款发生坏账的风险

天鹅泵业的主要产品为应用于国有大型发电集团下属火电厂的各类大型循 环水泵、凝结水泵及其他配套工业用泵，其销售大多采用发电设备行业普遍实 行的 1-8-1 结算模式（即客户在合同签订后预付 10%，设备到货或安装调试及 试运行验收后付款 80%，10%在运行一年后支付）。受上述销售政策影响，天鹅 泵业至少 10%的销售收入会形成一年以上的应收账款，导致了天鹅泵业的回款 周期相对较长，应收账款余额较大，这也是发电设备行业较为突出的特性之一。 天鹅泵业的应收账款基本集中在 1 年以内和 1-2 年的账龄，占全部应收账

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

款的 90%以上。尽管天鹅泵业应收账款的对象主要为国有大型发电集团下属各 电厂，客户信用良好，与天鹅泵业有稳定的合作关系，可回收性较大，出现坏 账的可能性较低，但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收账 款不能及时收回，将对天鹅泵业的经营造成较大不利影响。

5、税收优惠政策变化风险

2008 年 11 月 27 日，天鹅泵业被认定为湖南省高新技术企业（有效期 3 年， 即从 2008 年 11 月 27 日至 2011 年 11 月 26 日），根据新企业所得税法的规定 适用 15%的企业所得税税率。在上述优惠税收政策期满后，天鹅泵业的所得税 率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。

6、企业整合风险

本次交易完成后，天鹅泵业将成为上市公司的控股子公司。届时上市公司 将根据实际情况，对湖南利欧泵业有限公司和天鹅泵业进行整合，包括对两个 企业的功能定位、业务分工、品牌建设、销售渠道、人员分工等。由于上市公 司和湖南利欧泵业有限公司、天鹅泵业在企业文化、管理制度、业务开拓及销 售网络布局等方面存在差异，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将 会影响上市公司和天鹅泵业的经营与发展，损害股东的利益。

7、汇率风险

利欧股份的主要销售区域为国际市场。2007、2008、2009 年上市公司出口 销售收入（包括自营出口和间接出口）占主营业务收入的比例为 98.90%、 97.31%、95.40%。依赖出口使得上市公司面对海外市场经济波动的风险敞口较 大，特别是随着中国经济的持续增长，人民币兑美元等世界主要货币的汇率有 进一步升值的压力。因此，汇率波动会对利欧股份收益产生一定影响，且这种 影响可能会随着利欧股份生产经营规模的扩大而进一步突出。

8、审批风险

本次交易尚需取得上市公司股东大会表决通过，尚需取得中国证监会对上 市公司本次发行股份购买资产事宜的批准。上述方案能否通过股东大会审议以 及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得中国证 监会的批准或核准时间也存在不确定性。

本次交易面临的其他风险还包括：大股东控制风险、股市风险等。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

目 录

释 义 ............................................................................................................................ 11 第一节 本次交易概述 ................................................................................................ 13 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 13 二、本次交易的基本原则 ..................................................................................................... 15 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 16 四、本次交易概述 ................................................................................................................. 16 第二节 交易各方的基本情况 .................................................................................... 19 一、利欧股份的基本情况 ..................................................................................................... 19 二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 27 第三节 本次交易标的情况 ...................................................................................... 40 一、天鹅泵业基本情况 ......................................................................................................... 40 二、天鹅泵业的设立、股权结构及变更情况 ..................................................................... 41 三、天鹅泵业主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况 ............................. 54 四、天鹅泵业最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................. 64 五、天鹅泵业的近年业务经营情况和财务情况 ................................................................. 64 六、天鹅泵业的主要产品、技术和业务情况 ..................................................................... 65 七、天鹅泵业控股子公司情况 ............................................................................................. 74 八、利欧股份以现金方式收购欧亚云所持有的天鹅股份 7.39%股权事项的说明 .......... 77 九、天鹅泵业股权资产的评估情况 ..................................................................................... 77 十、其他 ................................................................................................................................. 91 第四节 发行股份情况 ................................................................................................ 92 一、本次发行股份的相关事项 ............................................................................................. 92 二、本次发行前后主要财务数据对比 ................................................................................. 94 三、本次发行前后上市公司的股权结构 ............................................................................. 95 第五节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................ 96 一、《协议》主要内容 ........................................................................................................... 96 二、《补充协议》主要内容 ................................................................................................... 98 三、《补偿协议》主要内容 ................................................................................................. 100 第六节 本次交易的合规性分析 .............................................................................. 104 一、本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十一条的逐项说明 ....................... 104 二、上市公司董事会对本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条的说明 ............................................................................................................... 108 第七节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .............................................. 110 一、拟购买资产定价的公允性分析 ................................................................................... 110 二、本次发行股份价格公允性分析 ................................................................................... 111 第八节 本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 113 一、对上市公司财务状况和盈利能力影响 ....................................................................... 113 二、对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响 ....................................... 118

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

三、对上市公司治理结构的影响 ....................................................................................... 124 四、本次交易完成后上市公司的业务发展战略及规划 ................................................... 124 第九节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 126 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 126 二、关联交易 ....................................................................................................................... 126 第十节 对本次交易的内核意见及总体评价 .......................................................... 130 一、主要假设 ....................................................................................................................... 130 二、对本次交易的内核意见 ............................................................................................... 130 三、对本次交易的总体评价 ............................................................................................... 131 第十一节 备查文件 .................................................................................................. 133

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

公司、上市公司、利欧 股份	指	浙江利欧股份有限公司
天鹅泵业	指	长沙天鹅工业泵股份有限公司
天鹅有限	指	长沙天鹅工业泵有限公司，为天鹅泵业前身
瑞鹅投资	指	长沙瑞鹅投资管理有限公司
翔鹅铸造	指	长沙翔鹅机械铸造有限公司，天鹅泵业之全资子公 司
恒流科技	指	长沙恒流流体机械科技顾问有限公司，天鹅泵业之 全资子公司
交易对方	指	欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观 辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投 资，系本次发行股份购买资产之交易对象
本次交易、本次重组	指	利欧股份拟以欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、 朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自 然人和瑞鹅投资为特定对象，发行股份购买其所持 有的天鹅泵业合计92.61%的股权之相关事宜
标的资产	指	天鹅泵业92.61%的股权
《协议》	指	《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发 行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发 行股份购买资产协议之补充协议》
《补偿协议》	指	《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于长 沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润 预测数差额的补偿协议》
本财务顾问报告、本报	指	《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

告书		公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》
重组报告书	指	《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告 书》
股份发行定价基准日	指	利欧股份董事会首次审议本次重组相关事项决议 公告日，即2011年2月16日
审计、评估基准日	指	2010年10月31日
独立财务顾问、本财务 顾问、本独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
法律顾问、浙江天册	指	浙江天册律师事务所
天健公司	指	天健会计师事务所有限公司
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《浙江利欧股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）借助资本市场，实行行业整合

泵是机械工业的重要产品之一，属于通用机械范畴，广泛应用于电力、石 油石化、冶金钢铁、农业灌溉、水利水务等众多领域。泵行业作为我国装备制 造的基础产业，是国民经济中的重要组成部分。据统计，我国每年发电量的 20%-25%都要消耗在泵类产品上。目前泵行业肩负了协助电力、石化、钢铁等 国家重要耗能行业提供新型节能装备的历史重任。特别是 2011 年 1 月，新世纪 以来中央关注“三农”的第八个“一号文件”《中共中央、国务院关于加快水 利改革发展的决定》（中发[2011]1 号）发布，更是将泵行业的发展提升到了一 个新的高度，也对泵行业的发展提出了新的要求。

目前我国国内泵类企业已达 6,000 家以上，但其中大部分企业规模较小， 以简单的产品组装为运作模式，无自主品牌和技术创新能力。因此，尽管随着 我国国民经济的快速发展以及节能减排理念的推广，泵的应用更加广泛，但我 国的泵行业仍然呈现产业集中度较低的状态。

作为泵行业的领先者之一，利欧股份一直希望通过资本市场，寻找行业内 并购机会，将行业并购逐步发展为上市公司横向扩张的一种模式，进行行业整 合，改变泵行业产业集中度较低的现状，同时也推动上市公司业绩的持续增长。

（二）通过并购重组，实现做大做强

近年来，国家出台了多项关于战略重组的指导意见和支持性政策措施，从 财政、金融、税收、体制等方面加快推进企业重组。通过企业战略重组，推动 产业升级，转变经济增长方式，已经成为促进我国经济增长的重要力量。尤其 是通过对行业内上下游企业的战略重组、并购整合，在发挥资源协同效应的同 时，提升企业整体竞争力；或者是通过联合重组，实现企业做大做强。为此， 早在 2007 年，利欧股份就通过与浙江大农机械有限公司签署《合作重组协议 书》，共同出资设立浙江大农实业有限公司的方式进行了尝试并取得了较好效

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

果。有鉴于此，利欧股份希望继续通过并购重组，进一步实现做大做强目标。

（三）优化产品结构，提高上市公司竞争力

利欧股份的传统产品为微小型水泵，是目前国内最大的微小型水泵制造商。 但是，为实现成为全系列泵产品制造商的整体战略规划，必须进一步拓宽产品 线，介入产品附加值更高、市场容量更大的大中型工业泵产品领域，并进一步 提升其在泵行业的市场竞争力和行业影响力。为此，利欧股份投资设立了湖南 利欧泵业有限公司，致力于发展大中型工业泵产品。作为国内重要的电站循环 泵生产基地之一，天鹅泵业主营各类工业用泵的生产和销售，符合利欧股份在 工业用泵产品领域进行产业布局的规划目标。本次交易完成后，利欧股份将全 资控股天鹅泵业（欧亚云所持的剩余的天鹅泵业 7.39%股权将由利欧股份以现 金收购）。天鹅泵业将和湖南利欧泵业有限公司共同构成上市公司在湖南的工业 用泵基地，优化上市公司的产品结构，提升上市公司在大中型工业泵设备制造 领域的竞争力。

（四）扩展国内市场，降低经营风险

目前利欧股份的主要销售区域为海外地区。2007、2008、2009 年利欧股份 出口销售收入（包括自营出口和间接出口）占主营业务收入的比例为 98.90%、 97.31%、95.40%。依赖出口使得上市公司面对海外市场经济波动的风险敞口过 大，2009 年受国际金融危机影响，上市公司外销收入下降近 20%。面对复杂多 变的国际经济形势，利欧股份亟需开拓国内市场，减少对海外市场的依赖，降 低经营风险。而标的公司天鹅泵业专注于国内工业用泵尤其是火电用泵市场， 销售主要面向国内的大中型火电企业。其循环水泵被电力规划设计总院、中国 电能成套设备有限公司列入电力工程 200MW、300MW、600MW 火电机组主要 辅助设备推荐厂商名录，具备为 1000MW 火电机组提供配套循环水泵的技术实 力和生产能力，且已有运行业绩，并已进入核电站外围用泵市场；其单级双吸 清水离心泵通过国家节能产品认证，LC 型立式长轴泵产品、LDTN 型立式多级 筒袋式凝结水泵产品、TS 型单级双吸离心泵产品等多种产品被湖南省通用设备 工业协会评定为名优特产品。本次交易完成后，利欧股份将以天鹅泵业和湖南

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

利欧泵业有限公司为重要平台，加快开拓国内工业用泵市场的步伐，并借助国 家节能减排和产业振兴规划的东风，带动上市公司自主品牌产品的国内市场销 售，提升国内市场销售和自主品牌产品销售占总销售额的比例，降低上市公司 经营风险，全面提升上市公司在泵行业内的竞争力和影响力。

（五）形成两翼齐飞格局，实现协同效应

湖南是国内大中型工业泵产品的重要生产基地之一，具备丰富的技术和人 才资源，并具备成熟的工业泵产品生产配套体系。为充分利用上市公司丰富的 制造业管理经验和湖南地区优秀的工业泵行业技术、管理、销售人员，利欧股 份设立了湖南利欧泵业有限公司，建立湖南工业用泵基地。本次交易完成后， 利欧股份控股天鹅泵业，将有助于从功能定位、业务分工、品牌建设、人员分 工等多方面进一步整合利欧股份、湖南利欧泵业有限公司与天鹅泵业的生产资 源、技术力量和销售渠道，改善生产规划，提高产能，利用规模效应，降低采 购、生产、营销成本，实现快速成长，最终形成以温岭为基地的微小型水泵板 块和以湖南为基地的工业用泵板块的“两翼齐飞”格局，实现协同效应，使得 上市公司与天鹅泵业核心能力得以交互延伸。

（六）收购优质资产，增强盈利能力

本次收购的标的公司盈利能力较好，能进一步增强上市公司盈利能力。天 鹅泵业2008、2009年及2010年1-10月分别实现归属于母公司所有者的净利润 1631.92万元、2243.18万元与1,800.39万元，盈利能力较好。假设本次交易已于 2009年1月1日完成，则上市公司2009年每股收益可以从0.32元增至0.36元，增幅 约为12.50%；2010年1-10月每股收益可以从0.32元增加至0.35元，增幅约为 9.38%。因此本次收购完成后，上市公司的盈利能力将得以进一步增强，符合上 市公司及上市公司全体股东的利益。

二、本次交易的基本原则

（一）合法的原则，即本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

管理等法律和行政法规；

（二）公允的原则，即本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形；

（三）“三公”的原则，即本次交易坚持公开、公平、公正并及时履行信息 披露义务；

（四）符合上市条件的原则，即本次交易完成后，上市公司股本分布符合 上市条件。

三、本次交易的决策过程

2010 年 10 月 15 日，利欧股份向深交所提出停牌申请，上市公司股票于 2010 年 10 月 18 日起停牌。

2010 年 10 月 24 日，上市公司召开二届二十五次董事会同意筹划非公开发 行股份购买资产的事项。

2011 年 1 月 14 日，瑞鹅投资股东会审议通过本次发行股份购买资产事宜。 2011 年 1 月 14 日，天鹅泵业股东大会审议通过本次发行股份购买资产事

宜。

2011 年 1 月 14 日，利欧股份第二届董事会第二十八次会议审议通过了上 市公司发行股份购买资产预案相关议案。

2011 年 2 月 16 日，利欧股份公告了本次资产重组预案，上市公司股票于 当日复牌。

2011 年 3 月 8 日，利欧股份第二届董事会第二十九次会议审议通过了上市 公司发行股份购买资产正式方案相关议案。

四、本次交易概述

（一）交易方案概述

2011 年 1 月 14 日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平 正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资就本次交易签订了《协议》；2011 年 3 月 8 日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、 周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资就本次交易签订了《补充协议》。根据《协议》

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

16

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

和《补充协议》约定，利欧股份以 14.58 元/股的价格，分别发行 1,122.5263 万 股、133.4032 万股、80.0419 万股、53.2867 万股、41.7908 万股、29.1461 万股、 26.8590 万股、25.7253 万股、13.3403 万股、326.3157 万股（合计 1,852.4353 万 股）股份购买欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、 吴波、郭华定和瑞鹅投资分别持有的天鹅泵业 56.12%、6.67%、4.00%、2.66%、 2.09%、1.46%、1.34%、1.29%、0.67%和 16.31%的股权。

本次交易前欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、 吴波、郭华定和瑞鹅投资未持有上市公司股份；本次交易完成后欧亚云、欧亚 峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资将 分别持有上市公司 1,122.5263 万股、133.4032 万股、80.0419 万股、53.2867 万 股、41.7908 万股、29.1461 万股、26.8590 万股、25.7253 万股、13.3403 万股、 326.3157 万股股份，分别占发行完成后上市公司总股本的 3.51%、0.42%、0.25%、 0.17%、0.13%、0.09%、0.08%、0.08%、0.04%、1.02%。

（二）本次交易标的的评估增值情况

截止本次交易审计、评估基准日，根据天健公司出具的天健审[2011]578 号 号审计报告，天鹅泵业的资产总额为 27,414.62 万元（母公司数），负债总额为 12,696.34 万元（母公司数），所有者权益为 14,718.28 万元（母公司数）。根据 坤元资产出具的坤元评报[2011]42 号《评估报告》，资产基础法下天鹅泵业于基 准日的资产总额评估值为 33,969.31 万元，评估增值 6,554.69 万元，评估增值率 为 23.91%；负债总额评估值为 12,696.34 万元，评估增值 0 元，评估增值率为 0； 净资产评估值为 21,272.97 万元，评估增值 6,554.69 万元，评估增值率为 44.53%。 收益法下天鹅泵业全部股权价值为 29,287.00 万元，评估增值 14,568.72 万元， 增值率 98.98%。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位 的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资 产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值。坤元资产认为 以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。故本次 评估中坤元资产采用收益法评估结果作为最终评估结果，即天鹅泵业于基准日 的净资产的评估值为 29,287.00 万元，利欧股份拟购买的天鹅泵业 92.61%股权 对应评估价值为 27,122.69 万元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

17

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

本次交易标的资产的交易价格以坤元资产出具的评估结果为依据，经交易 双方协商最终确定为 27,008.51 万元。

• （三）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易

本次交易的交易对方与利欧股份、利欧股份的控股股东及实际控制人无关 联关系，本次交易不构成关联交易。

截止 2009 年 12 月 31 日，利欧股份经审计的归属母公司的所有者权益为 53,169.69 万元。天鹅泵业于基准日的净资产评估值为 29,287.00 万元，超过上 市公司 2009 年末净资产经审计数据的 50%。根据《重组办法》，本次交易构成 上市公司重大资产重组，需提交并购重组委审核。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

18

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

第二节 交易各方的基本情况

一、利欧股份的基本情况

（一）利欧股份概况 中文名称：浙江利欧股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG LEO CO., LTD. 公司类型：股份有限公司 注册资本：30,112.00 万元 实收资本：30,112.00 万元 注册地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路 1 号 办公地址：浙江省温岭市工业城中心大道 法定代表人：王相荣 董事会秘书：张旭波 设立日期：2001 年 5 月 21 日 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002131 股票简称：利欧股份 企业法人营业执照注册号：330000000001282 税务登记号码：331081728913048 组织机构代码证：72891304-8 邮政编码：317500 电话：0576-89986666 传真：0576-89989898 电子信箱：sec@chinapumps.com 互联网网址：www.chinapumps.com 经营范围：园林机械、水泵、电机、汽油机、机械设备、环保设备、模具、 五金工具及相关配件的生产、销售，进出口经营业务（除法律、法规禁止和限 制的项目）。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

19

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

所属行业：专用设备制造业

（二）历史沿革及历次股本变动情况

1、2001年公司设立

利欧股份的前身台州利欧电气有限公司成立于2001年5月21日，由王相荣、 张灵正、王壮利共同出资设立，注册资本为369万元，出资方式为现金出资。台 州天一会计师事务所出具了天一验[2001]177号《验资报告》对设立之初的注册

资本予以验证。台州利欧电气有限公司成立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
王相荣	147.60	40.00
张灵正	110.70	30.00
王壮利	110.70	30.00
合计	369.00	100.00

2、2004年增资和公司名称变更

（1）2004年6月增资

2004年6月，台州利欧电气有限公司股东会通过决议，决定将注册资本增至 2,369万元，由各股东以现金同比例增资。台州开元会计师事务所有限公司出具 了台开会验（2004）205号《验资报告》对本次增资予以验证。本次增资后，台

州利欧电气有限公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
王相荣	947.60	40.00
张灵正	710.70	30.00
王壮利	710.70	30.00
合计	2,369.00	100.00

（2）2004年7月公司名称变更

2004年7月5日，台州利欧电气有限公司更名为浙江利欧电气有限公司。

（3）2004年12月增资

2004年12月，浙江利欧电气有限公司股东会通过决议，决议增加公司注册 资本，由温岭中恒投资有限公司出资4,004,300元对公司进行增资，折为注册资 本2,105,776元；由颜土富出资500,500元对公司进行增资，折为注册资本263,222 元；由王珍萍出资500,500元对公司进行增资，折为注册资本263,222元；公司本 次增资后的注册资本总额为26,322,220元。公司股东王相荣、张灵正、王壮利放

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

20

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

弃优先增资及同比例增资的权利。浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天 会验[2004]第129号《验资报告》对本次增资予以验证。经本次增资后，浙江利 欧电气有限公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
王相荣	947.60	36.00
张灵正	710.70	27.00
王壮利	710.70	27.00
温岭中恒投资有限公司	210.58	8.00
颜土富	26.32	1.00
王珍萍	26.32	1.00
合计	2,632.22	100.00

3、2005年公司整体变更

2005年1月28日，经浙江省人民政府出具的浙政股[2005]5号文件批准，浙 江利欧电气有限公司依法整体变更设立股份有限公司。即由原浙江利欧电气有 限公司的六名股东（王相荣、张灵正、王壮利、温岭中恒投资有限公司、颜土 富、王珍萍）作为发起人，以经浙江天健会计师事务所审计的浙江利欧电气有 限公司截至 2004年12月31日的净资产5,628万元按1：1的比例折为5,628万股本， 整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。本次变更完成后，浙江利

欧电气有限公司更名为利欧股份，其股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（％）
王相荣	2,026.08	36.00
张灵正	1,519.56	27.00
王壮利	1,519.56	27.00
温岭中恒投资有限公司	450.24	8.00
颜土富	56.28	1.00
王珍萍	56.28	1.00
合计	5,628.00	100.00

4、2007年公司上市

2007年4月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］66号文核 准，利欧股份公开发行不超过1,900万股人民币普通股。2007年4月27日，经深 交所《关于浙江利欧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 ［2007］50号）同意，利欧股份发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

21

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

简称“利欧股份”，股票代码为002131。上市后，上市公司股本结构变更为：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例（%）
有限售条件股份	6,008.00	79.81
其中：境内法人持股	450.24	5.98
机构配售股份	380.00	5.05
其他境内自然人	5,177.76	68.78
无限售条件股份	1,520.00	20.19
合 计	7,528.00	100.00

注：机构配售股份380万股于2007年7月27日锁定期满，开始上市流通。

5、2007年度利润分配和资本公积金转增股本

2008年4月25日，经上市公司2007年度股东大会审议通过，利欧股份以总股 本7,528.00万股为基数，向全体股东每10股送红股2股转增8股并派发现金红利

0.5元。实施后，利欧股份总股本增加至15,056.00万股，股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例（%）
有限售条件股份	11,256.00	74.76
其中：境内法人持股	900.48	5.98
其他境内自然人	10,355.52	68.78
无限售条件股份	3,800.00	25.24
合 计	15,056.00	100.00

注：1、自2008年4月29日起至2010年4月27日，上表“有限售条件股份”中的“其他境内自 然人持股”陆续解除限售，转为高管持股和无限售条件股份；

2、上表中“境内法人持股”即为利欧股份发起人股东温岭中恒投资有限公司所持股份。 由于温岭中恒投资有限公司于2009年7月8日注销，其持有的上市公司900.48万股股份由其 股东王洪仁、陈林富、张旭波、黄卿文、江永华按照股权比例进行分配，并向中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份过户手续。该等股份于2010年4月27日解除限 售，转为高管持股和无限售条件股份。

6、2009年度资本公积金转增股本

2010年5月24日，经上市公司2009年度股东大会审议通过，利欧股份以总股 本15,056.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。实施后，

上市公司总股本增至30,112.00万股，股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例（%）
有限售条件股份	15,582.48	51.75
其中：高管持股	15,582.48	51.75
无限售条件股份	14,529.52	48.25
合 计	30,112.00	100.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

22

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

7、2010年股权转让

2010年8月24日，上市公司股东张灵正与中国水务投资有限公司、北京中水 新华灌排技术有限公司、中水汇金资产管理（北京）有限公司签订了《股份转 让协议》，将其持有的上市公司的全部股份3,731.40万股分别转让给上述3名受 让人。其中，北京中水新华灌排技术有限公司和中水汇金资产管理（北京）有 限公司持有的股份为无限售条件流通股，中国水务投资有限公司持有的股份为 限售流通股，限售期截止日为2011年8月7日（含8月7日当日），自2011年8月8 日起可上市流通。

2010年10月15日，本次股权完成过户，上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例（%）
有限售条件股份	13,716.78	45.55
其中：国有法人持股	1,865.70	6.20
高管持股	11,851.08	39.36
无限售条件股份	16,395.22	54.45
合 计	30,112.00	100.00

（三）股权结构

1 、股本结构

截至 2010 年 12 月 31 日，利欧股份的股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例（%）
有限售条件股份	13,716.78	45.55
其中：国有法人持股	1,865.70	6.20
高管持股	11,851.08	39.36
无限售条件股份	16,395.22	54.45
合 计	30,112.00	100.00

2 、前十大股东情况

截止 2010 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
王相荣	81,643,008	27.11
王壮利	60,782,400	20.19
中国水务投资有限公司	18,657,007	6.20
北京中水新华灌排技术有限公司	9,357,007	3.11
中水汇金资产管理（北京）有限公司	9,300,000	3.09
王洪仁	9,033,616	3.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

23

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

孙伟	2,509,009	0.83
陈林富	2,251,200	0.75
张旭波	2,251,200	0.75
黄卿文	2,251,200	0.75
合计	198,035,647	65.78

3 、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

最近三年，利欧股份未实施重大资产重组，控制权亦未发生变动。

（四）主营业务发展情况、主要财务数据及财务指标

利欧股份主要从事微型小型水泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、设 计、制造、销售，属于专用设备制造业。

2009年，受国际经济危机的影响，利欧股份产品的出口市场需求大幅下滑， 产品出口销售量有较大下降，营业收入较2008年下降18.55%。但由于（1）受产 品结构和市场结构调整、自主品牌产品销量增加以及主要原材料价格下降等因 素的综合影响，上市公司主营业务毛利率较上年同期有较大幅度提高；（2）上 市公司及控股子公司2009年被认定为高新技术企业，企业所得税减按15%税率 征收；（3）营业外收入同比有较大幅度增加等原因，2009年上市公司利润总额 较2008年增长31.96%，归属于上市公司股东的净利润增长38.65%，基本每股收 益增长38.30%。

利欧股份近三年一期主营业务情况如下：

1、主营业务分行业、分产品情况

单位：元

							单位：元	单位：元
项 目	2010 年1-10 月		2009 年度		2008 年度		2007 年度
	主营业务收入	占比 （%）	主营业务收入	占比 （%）	主营业务收入	占比 （%）	主营业务收入	占比 （%）
水泵	637,303,516.01	68.21	548,316,882.66	65.92	596,948,639.47	58.79	551,051,599.38	71.52
园林机械	105,783,865.52	11.32	117,432,166.43	14.12	212,306,035.65	20.91	153,724,679.62	19.95
清洗和植 保机械	109,848,997.67	11.76	97,450,206.49	11.71	112,996,202.88	11.13	-	-
配件	81,433,060.38	8.72	68,647,282.19	8.25	93,175,954.67	9.18	65,745,527.04	8.53
合计	**934,369,439.58 **	**100.00 **	**831,846,537.77 **	**100.00 **	**1,015,426,832.67 **	**100.00 **	**770,521,806.04 **	100.00

注：上述财务数据系经审计的合并报表数据；以下财务数据未单独注明，均为经审计 的合并报表数。

2、主营业务分地区情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

24

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2010 年1-10 月 主营业务收入 占比 （%）		2009 年度		2008 年度		2007 年度
		占比 （%）	主营业务收入	占比 （%）	主营业务收入	占比 （%）	主营业务收入	占比 （%）
外销	628,262,876.59	67.24	522,531,820.02	62.82	655,222,583.83	64.53	508,240,975.62	65.96
内销	306,106,562.99	32.76	309,314,717.75	37.18	360,204,248.84	35.47	262,280,830.42	34.04
合计	934,369,439.58	100.00	831,846,537.77	100.00	1,015,426,832.67	**100.00 **	**770,521,806.04 **	100.00

注：上表中的外销仅指上市公司的自营出口部分，内销则包括了间接出口部分。若包

括间接出口，则2007、2008、2009年上市公司出口销售收入（包括自营出口和间接出口） 占主营业务收入的比例分别为98.90%、97.31%和95.40%。

3、主要财务数据

利欧股份近三年一期主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要财务数据

单位：元

项 目	2010 年 10 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日
资产总额	906,925,182.24	748,603,661.03	688,557,889.24	643,580,876.89
负债总额	253,613,659.55	185,723,241.53	178,579,298.77	230,529,751.05
所有者权益	653,311,522.69	562,880,419.50	509,978,590.47	413,051,125.84
归属于母公司的所有者 权益	628,759,135.67	531,696,941.45	479,505,349.92	413,051,125.84

（2）利润表主要财务数据

单位：元

项 目	2010年1-10月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	952,233,381.69	848,333,072.24	1,041,596,027.49	783,027,675.40
营业利润	115,990,498.88	106,995,047.88	88,966,449.92	57,497,390.54
利润总额	122,771,740.67	121,478,190.18	92,054,849.44	61,250,283.33
净利润	102,256,479.81	100,467,620.17	72,791,323.63	47,857,818.14
归属上市公司股东的 净利润	97,094,570.84	97,359,585.44	70,218,125.38	47,857,818.14

（3）现金流量表主要财务数据

单位：元

项 目	2010 年1-10 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量	94,562,935.15	134,830,416.10	63,799,375.63	13,491,262.17

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

25

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

净额
投资活动产生的现金流量 净额	-155,408,027.05	-84,821,589.87	-143,487,909.01	-76,012,288.65
筹资活动产生的现金流量 净额	42,350,622.65	-49,486,074.29	-4,177,469.21	186,355,286.78
现金及现金等价物净增加 额	-18,685,768.41	-1,358,401.07	-80,976,618.45	119,006,847.74

（4）每股指标

单位：元

项 目	2010 年1-10 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
基本每股收益	0.32	0.32	0.23	0.35
归属上市公司股东的每股净资产	2.09	1.77	1.59	5.49
每股经营活动现金净流量	0.31	0. 45	0.21	0.18

注：根据公司 2009 年度股东大会通过的 2009 年度利润分配方案，以 2009 年 12 月 31 日总股本 150,560,000 股为基数，向全体股东按每 10 股转增 10 股比例，由资本公积 150,560,000 元转增股本。共计增加股数 150,560,000 股，增资后公司注册资本变更为 301,120,000 元。为方便比较，上表中 2008、2009 年度指标已根据 2009 年度利润分配方案 进行调整。

（五）控股股东及实际控制人情况

1 、控股股东及实际控制人

王相荣为上市公司控股股东及实际控制人。

王相荣，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972年2月生，大学本科学历， 工程师，现就读于上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA班；全国农业机械 标准化技术委员会委员、中国农业机械工业协会排灌机械分副会长、中国农业 机械学会理事、浙江农业机械工业行业协会副理事长，中国青年企业家协会常 务理事，温岭青年企业家协会会长，台州市人大代表，温岭市人大常委会委员。 2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005年2 月至今任上市公司董事长，2009年8月8日至今兼任上市公司总经理，同时担任 湖南利欧泵业有限公司董事长，浙江大农实业有限公司董事长，温岭市利欧小 额贷款有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司的执行董事，利欧控股 集团有限公司的执行董事，温岭市利恒机械有限公司的执行董事，台州利欧矿 业投资有限公司的执行董事，温岭利欧贸易有限公司的执行董事，上海磊利汽 车贸易有限公司的监事。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

26

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

2 、股权控制关系

截止本报告书出具日，利欧股份与控股股东、实际控制人股权控制关系如

下：

==> picture [205 x 91] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王相荣 王壮利
27.11% 20.19%
利欧股份
----- End of picture text -----

注：王壮利为王相荣的胞弟。王相荣为上市公司控股股东和实际控制人，共控制上市公司 47.30%的股份。

二、交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、 朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资。 （一）欧亚云

1 、基本情况

欧亚云，男，汉，身份证号为 43030219670828XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1967 年 8 月生，本科学历，高级经济师。住址：长沙市 雨花区井奎路 77 号。2000 年 4 月欧亚云组建天鹅有限，任董事长兼总经理至 今。

除持有天鹅泵业63.51%股权外，欧亚云未投资其他企业。

2 、与上市公司关联关系的说明

欧亚云与上市公司、上市公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截止 本报告书出具日，欧亚云未有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情形。

3 、最近五年未有行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的说明

截止本报告书出具日，欧亚云已出具书面文件，声明其在最近五年内未受 过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况。

（二）欧亚峰

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

27

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

1 、基本情况

欧亚峰，男，汉，身份证号为43280219610504XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1961年5月生，大专学历。住址：长沙市雨花区曙光中路 48号1栋202房。2000年进入天鹅有限，2006年-2009年任天鹅泵业营运总监，2009 年至今任天鹅泵业供应部长。

欧亚峰与欧亚云系兄弟关系。除持有天鹅泵业6.67%股权外，欧亚峰未投资 其他企业。

2 、与上市公司关联关系的说明

欧亚峰与上市公司、上市公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截止 本报告书出具日，欧亚峰未有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情形。

3 、最近五年未有行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的说明

截止本报告书出具日，欧亚峰已出具书面文件，声明其在最近五年内未受 过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况。

（三）罗兵辉

1 、基本情况

罗兵辉，男，汉，身份证号为 43022119750811XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1975 年 8 月生，中专学历。住址：湖南省株洲县天元区 栗雨办事处凿石村神塘 31 号。2000 年进入天鹅有限，曾任翔鹅铸造总经理， 现为天鹅泵业董事。

除持有天鹅泵业 4.00%股权外，罗兵辉未投资其他企业。

2 、与上市公司关联关系的说明

罗兵辉与上市公司、上市公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截止 本报告书出具日，罗兵辉未有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情形。

3 、最近五年未有行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的说明

截止本报告书出具日，罗兵辉已出具书面文件，声明其在最近五年内未受 过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

28

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

事诉讼或仲裁的情况。

（四）李洪辉

1 、基本情况

李洪辉，男，汉，身份证号为 43010319650820XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1965 年 8 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 1 栋 1 门 102 房。2000 年进入天鹅有限，2006 年至今任天鹅泵业董事兼 总工程师、恒流科技总经理。

除持有天鹅泵业 2.66%股权外，李洪辉未投资其他企业。

2 、与上市公司关联关系的说明

李洪辉与上市公司、上市公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截止 本报告书出具日，李洪辉未有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情形。

3 、最近五年未有行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的说明

截止本报告书出具日，李洪辉已出具书面文件，声明其在最近五年内未受 过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况。

（五）朱平正

1 、基本情况

朱平正，男，汉，身份证号为 11010819670816XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1967 年 8 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 2 栋 3 门 406 房。2001 年进入天鹅有限，2007 年起任天鹅泵业供应部长， 2009 年至今任质保部长。

除持有天鹅泵业 2.09%股权外，朱平正未投资其他企业。

2 、与上市公司关联关系的说明

朱平正与上市公司、上市公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截止 本报告书出具日，朱平正未有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情形。

3 、最近五年未有行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的说明

截止本报告书出具日，朱平正已出具书面文件，声明其在最近五年内未受

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

29

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况。

（六）胡观辉

1 、基本情况

胡观辉，男，汉，身份证号为 43280219661121XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1966 年 11 月生，本科学历。住址：长沙市天心区友谊 路 55 号星语林名园 4 栋 1501 房。2002 年进入天鹅有限，2007 年至今先后任天 鹅泵业计划部部长、供应部部长、生产部部长和生产总监。

除持有天鹅泵业 1.46%股权外，胡观辉未投资其他企业。

2 、与上市公司关联关系的说明

胡观辉与上市公司、上市公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截止 本报告书出具日，胡观辉未有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情形。

3 、最近五年未有行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的说明

截止本报告书出具日，胡观辉已出具书面文件，声明其在最近五年内未受 过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况。

（七）周海蓉

1 、基本情况

周海蓉，男，汉，身份证号为 43020319691021XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1969 年 10 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区新建 路 9 号 11 栋 3 门 601 房。2000 年进入天鹅有限，2006 年至今任天鹅泵业董事、 销售总监。

除持有天鹅泵业 1.34%股权外，周海蓉未投资其他企业。

2 、与上市公司关联关系的说明

周海蓉与上市公司、上市公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截止 本报告书出具日，周海蓉未有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情形。

3 、最近五年未有行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的说明

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

30

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

截止本报告书出具日，周海蓉已出具书面文件，声明其在最近五年内未受 过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况。

（八）吴波

1 、基本情况

吴波，男，汉，身份证号为 42010619670924XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1967 年 9 月生，本科学历，高级工程师。住址：长沙市雨 花区井奎路 77 号新 1 栋 203 房。2001 年进入天鹅有限，2006 年至今任天鹅泵 业董事、技术总监。

除持有天鹅泵业 1.29%股权外，吴波未投资其他企业。

2 、与上市公司关联关系的说明

吴波与上市公司、上市公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截止本 报告书出具日，吴波未有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情形。

3 、最近五年未有行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的说明

截止本报告书出具日，吴波已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过 任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁的情况。

（九）郭华定

1 、基本情况

郭华定，男，汉，身份证号为 42011119671117XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1967 年 11 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎 路 77 号 2 栋东门 501 房。2000 年进入天鹅有限，2006 年至今任天鹅泵业销售 管理部长。

除持有天鹅泵业 0.67%股权外，郭华定未投资其他企业。

2 、与上市公司关联关系的说明

郭华定与上市公司、上市公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截止 本报告书出具日，郭华定未有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情形。 3 、最近五年未有行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

31

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

事诉讼或仲裁的说明

截止本报告书出具日，郭华定已出具书面文件，声明其在最近五年内未受 过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况。

（十）瑞鹅投资

1 、基本情况

中文名称：长沙瑞鹅投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司 注册资本：624.0597 万元 实收资本：624.0597 万元

住所：长沙市天心区大托镇新路村办公楼

法定代表人：鲍正军 成立日期：2011 年 1 月 12 日 营业期限：2011 年 1 月 12 日至 2031 年 1 月 11 日 企业法人营业执照注册号：430103000075259

经营范围：投资管理（涉及行政许可的凭许可经营）。

瑞鹅投资除持有天鹅泵业 16.31%的股权外，未控制其他公司或持有其他公 司股权，无分公司。

2 、瑞鹅投资股东情况

（1）鲍正军

鲍正军，男，汉，身份证号为 41010219611225XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1961 年 12 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎 路 77 号 1 栋 5 门 110 房。2004 年进入天鹅有限，2007-2009 年任天鹅泵业综合 管理部长，2009 年至今任天鹅泵业综合管理办公室主任；2011 年 1 月至今任瑞 鹅投资董事长、总经理，为瑞鹅投资法定代表人。

除持有瑞鹅投资 1.17%股权外，鲍正军未投资其他企业。

（2）方友兴

方友兴，男，汉，身份证号为 42010619660622XXXX，中国国籍，无其他

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

32

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

国家或地区的居留权，1966 年 6 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 1 栋 2 门 103 房。2001 年进入天鹅有限，历任质保部长、生产总监，2009 年至今任翔鹅铸造副总经理、总经理；2011 年 1 月至今任瑞鹅投资董事。 除持有瑞鹅投资 8.43%股权外，方友兴未投资其他企业。

（3）邓红兵

邓红兵，男，汉，身份证号为 43011119660525XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1966 年 5 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区红花坡 17 栋 2 门 202 房。2000 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业广州办事处 主任。

除持有瑞鹅投资 8.09%股权外，邓红兵未投资其他企业。 （4）符爱明

符爱明，男，汉，身份证号为 43012119680520XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1968 年 5 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 2 栋 2 门 504 房。2000 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业北京办 事处主任。

除持有瑞鹅投资 7.36%股权外，符爱明未投资其他企业。 （5）商赤

商赤，男，汉，身份证号为 43010319700203XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1970 年 2 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区体院路 71 号 5 栋 203 房。2000 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业湖北办事处主任。 除持有瑞鹅投资 6.14%股权外，商赤未投资其他企业。

（6）肖满生

肖满生，男，汉，身份证号为 43010319630808XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1963 年 8 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 7 栋 113 房。2000 年进入天鹅有限，2004 年至今任工会主席；2011 年 1 月至今任瑞鹅投资董事。

除持有瑞鹅投资 6.10%股权外，肖满生未投资其他企业。

（7）刘建军

刘建军，男，汉，身份证号为 43010319600212XXXX，中国国籍，无其他

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

33

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

国家或地区的居留权，1960 年 2 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区曙光中 路 245 号 1 栋 3 门 501 房。2000 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业生产 部长。

除持有瑞鹅投资 5.29%股权外，刘建军未投资其他企业。 （8）吴斌

吴斌，男，汉，身份证号为 42011119700320XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1970 年 3 月生，本科学历，高级工程师。住址：长沙市天 心区友谊路 55 号星语林名园 8 栋 101 房。2000 年进入天鹅有限，2005 年至今 任天鹅泵业沈阳办事处主任。

除持有瑞鹅投资 5.03%股权外，吴斌未投资其他企业。

（9）谭文辉

谭文辉，男，汉，身份证号为 43280219670928XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1967 年 9 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路 32 号景湾小区 12 栋 601 房。2000 年进入天鹅有限，任长沙办事处主任至今。

除持有瑞鹅投资 4.43%股权外，谭文辉未投资其他企业。

（10）杨辉

杨辉，男，汉，身份证号为 43010319650218XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1965 年 2 月生，研究生学历。住址：长沙市雨花区井奎路 80 号 13 栋 2 门 503 房。2007 年至今任职于中南林业科技大学。

除持有瑞鹅投资 4.40%股权外，杨辉未投资其他企业。

（11）马建平

马建平，男，汉，身份证号为 11010819690526XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1969 年 5 月生，本科学历。住址：长沙市天心区广厦新 村 B 片 7 栋 505 房。2002 年进入天鹅有限，2006 年至今任天鹅泵业福建办事 处主任。

除持有瑞鹅投资 4.39%股权外，马建平未投资其他企业。 （12）刘洪森

刘洪森，男，汉，身份证号为 31011019700111XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1970 年 1 月生，大专学历。住址：广州市海珠区名都一

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

34

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

街 1 号 802 房。2007 年至今就职于广州阳普医疗用品有限公司，任维修部经理。 除持有瑞鹅投资 4.09%股权外，刘洪森未投资其他企业。

（13）刘冬桂

刘冬桂，男，汉，身份证号为 42010619651006XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1965 年 10 月生，本科学历，高级工程师。住址：长沙 市天心区友谊路 55 号星语林名园 8 栋 102 房。2000 年进入天鹅有限，2006-2009 年间任天鹅泵业设计部部长，2009 年至今任技术部部长；2011 年 1 月至今任瑞 鹅投资监事。

除持有瑞鹅投资 3.46%股权外，刘冬桂未投资其他企业。 （14）刘辉

刘辉，男，汉，身份证号为 43012319701008XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1970 年 10 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路 32 号景湾小区 10 栋 401 房。2000 年进入天鹅有限，2009 年至今任职于天鹅泵 业发运组。

除持有瑞鹅投资 3.38%股权外，刘辉未投资其他企业。 （15）王振丽

王振丽，女，汉，身份证号为 37060219530627XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1953 年 6 月生，高中学历。住址：山东省烟台市芝罘区 新春巷 9 号内 12 号。2005 年至今任天鹅泵业业务经理。

除持有瑞鹅投资 3.24%股权外，王振丽未投资其他企业。

（16）李谦

李谦，男，汉，身份证号为 22230219660524XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1966 年 5 月生，本科学历。住址：长春市南关区解放大路 810 号。2004 年进入天鹅有限，2009 年 5 月前任长春办事处主任，后为自由职 业者。

除持有瑞鹅投资 3.24%股权外，李谦未投资其他企业。 （17）唐明其

唐明其，男，汉，身份证号为 43010319630706XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1963 年 7 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区红旗区

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

35

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

三片 4 栋 1 门 102 号。2001 年进入天鹅有限，2006 年至今任天鹅泵业测试站副 站长。

除持有瑞鹅投资 3.15%股权外，唐明其未投资其他企业。 （18）黄政其

黄政其，男，汉，身份证号为 36030219690927XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1969 年 9 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 22 号 3 栋 2 门 3 房。2006 年进入天鹅泵业，任昌宁办事处业务经理。

除持有瑞鹅投资 1.94%股权外，黄政其未投资其他企业。 （19）雷丹

雷丹，男，汉，身份证号为 42011119690316XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1969 年 3 月生，本科学历。住址：长沙市天心区南湖港 117 号。2000 年 11 月进入天鹅有限，任业务经理至今。

除持有瑞鹅投资 1.62%股权外，雷丹未投资其他企业。

（20）彭术乔

彭术乔，男，汉，身份证号为 43010419710403XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1971 年 4 月生，硕士研究生学历。住址：长沙市雨花区 新建西路 139 号中江国际花城 5 栋 207 室。2003 年 12 月进入天鹅有限，2003 年 1 月至 2007 年担任天鹅泵业监事。2004 年 12 月至 2008 年担任中航一集团 成都飞机工业电子设备有限公司董事，2010 年 8 月至今担任长沙正忠科技发展 有限公司的董事，2002 年 8 月至今担任湖南大成投资管理有限公司的董事长， 2011 年 1 月至今任瑞鹅投资董事。

除持有瑞鹅投资 1.19%股权外，彭术乔还持有湖南大成投资管理有限公司 66.67%股权。

（21）刘军辉

刘军辉，男，汉，身份证号为 43010319680828XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1968 年 8 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区韶山中 路 478 号 4 栋 901 房。2000 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业河南办事 处主任。

除持有瑞鹅投资 1.17%股权外，刘军辉未投资其他企业。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

36

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

（22）杨德斌

杨德斌，男，汉，身份证号为 43230119710402XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1971 年 4 月生，本科学历。住址：长沙市开福区新河路 259 号。2003 年进入天鹅有限，2007-2009 年，任天鹅泵业董事长助理，后为自 由职业者。

除持有瑞鹅投资 1.17%股权外，杨德斌未投资其他企业。 （23）杨文祥

杨文祥，男，汉，身份证号为 43010319680725XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1968 年 7 月生，大专学历。住址：长沙市芙蓉区藩正街 4 号。2002 年进入天鹅有限，2009 年初至今任售后服务部长。

除持有瑞鹅投资 1.17%股权外，杨文祥未投资其他企业。

（24）范雄

范雄，男，汉，身份证号为 43010319650219XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1965 年 2 月生，大专学历。住址：长沙市天心区书院巷 115 号 504 房。2004 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业机加主管。

除持有瑞鹅投资 1.17%股权外，范雄未投资其他企业。

（25）刘晓阳

刘晓阳，男，汉，身份证号为 43012119671102XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1967 年 11 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区桔园 小区 5 片 4 栋 1 门 202 号。2003 年进入天鹅有限，任销售员、江西办事处主任 至今。

除持有瑞鹅投资 1.17%股权外，刘晓阳未投资其他企业。 （26）温穗

温穗，男，汉，身份证号为 43010319631128XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1963 年 11 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区桔园小 区四片 6 栋 1 门 505 房。2000 年进入天鹅有限，2000 年至 2009 年底任销售员， 2009 年底至今任华宏自动化设备有限公司销售经理。

除持有瑞鹅投资 1.17%股权外，温穗未投资其他企业。

（27）潘新建

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

37

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

潘新建，男，汉，身份证号为 42010619660808XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1966 年 8 月生，本科学历，高级工程师。住址：长沙市 雨花区井奎路 77 号 1 栋 5 门 310 房。2006 年进入天鹅泵业，任设计员至今。 除持有瑞鹅投资 0.97%股权外，潘新建未投资其他企业。

（28）唐素艳

唐素艳，女，汉，身份证号为 43040219640317XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1964 年 3 月生，中专学历。住址：湖南省衡阳市珠晖区 蔡家皂 53 号 6 户。自由职业者。

除持有瑞鹅投资 0.81%股权外，唐素艳未投资其他企业。

（29）吴智攀

吴智攀，男，汉，身份证号为 43072119750709XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1975 年 7 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 67 号绿荫家园 8 栋 202 房。2006 年进入天鹅泵业，2006-2008 任天鹅泵业仓库 主管、财务主管，2009 年至今任天鹅泵业财务代理部长、财务部长；2011 年 1 月至今任瑞鹅投资董事。

除持有瑞鹅投资 0.73%股权外，吴智攀未投资其他企业。 （30）侯国荣

侯国荣，男，汉，身份证号为 43010319630601XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1963 年 6 月生，高中学历。住址：长沙市雨花区井奎路 77 号 7 栋 108 房。2001 年进入天鹅有限，2005 年至今任天鹅泵业装配主管。 除持有瑞鹅投资 0.73%股权外，侯国荣未投资其他企业。

（31）王幸德

王幸德，男，汉，身份证号为 43010519661115XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1966 年 11 月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎 路 71 号 7 栋 106 房。2004 年进入天鹅有限，2009 年至今任天鹅泵业计划主管。 除持有瑞鹅投资 0.73%股权外，王幸德未投资其他企业。

（32）李智勇

李智勇，男，汉，身份证号为 43030319670905XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1967 年 9 月生，本科学历。住址：长沙市开福区金帆小

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

38

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

区 6 栋 602 房。2005 年进入天鹅泵业，任信息主管。

除持有瑞鹅投资 0.73%股权外，李智勇未投资其他企业。

（33）车晋

车晋，男，汉，身份证号为 43010319741031XXXX，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1974 年 10 月生，中专学历。住址：长沙市雨花区劳动东 路 550 号今利园 5，6 栋 805 房。2006 年进入天鹅泵业，任天鹅泵业销售员。 除持有瑞鹅投资 0.73%股权外，车晋未投资其他企业。

（34）李希梦

李希梦，男，汉，身份证号为 43020319810105XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1981 年 1 月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路 71 号 1 栋 301 房。2002 年进入天鹅有限，2002-2008 年间任售后服务工程师、 售后服务部代理部长，2009 年至今任天鹅泵业供应部主管。

除持有瑞鹅投资 0.73%股权外，李希梦未投资其他企业。

（35）王小春

王小春，女，汉，身份证号为 43010319680401XXXX，中国国籍，无其他 国家或地区的居留权，1968 年 4 月生，高中学历。住址：长沙市芙蓉区远大二 路 892 号。2000 年进入天鹅有限，2006 年至今担任天鹅泵业网络管理主管。 除持有瑞鹅投资0.73%股权外，王小春未投资其他企业。

3 、与上市公司关联关系的说明

瑞鹅投资与上市公司、上市公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截 止本报告书出具日，瑞鹅投资未有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情形。

4 、最近五年未有行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的说明

截止本报告书出具日，瑞鹅投资已出具相关书面文件，声明自成立以来未 受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁的情况。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

39

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

第三节 本次交易标的情况

2011 年 1 月 14 日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平 正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《协议》； 2011 年 3 月 8 日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡 观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《补充协议》。利 欧股份拟发行股份购买欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、 周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资持有的天鹅泵业 56.12%、6.67%、 4.00%、2.66%、2.09%、1.46%、1.34%、1.29%、0.67%和 16.31%的股权。

一、天鹅泵业基本情况

公司名称：长沙天鹅工业泵股份有限公司 企业类型：非上市股份有限公司 注册资本：3,787.5993 万元 注册地址： 长沙市天心区大托镇新路村湖南天心环保工业园 法定代表人：欧亚云 成立日期：2000 年 11 月 8 日

企业法人营业执照注册号：430000000013355 税务登记证：430103722589179 组织机构代码证：72258917-9

经营范围：生产、销售水泵和配件；销售机电产品；经营商品和技术的进 出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；提供相关技术开发、技术服务、 技术咨询服务。

天鹅泵业前身为天鹅有限，由欧亚云、欧亚峰、李洪辉、周海蓉、罗兵辉 5 位自然人于 2000 年 11 月出资成立。2005 年，经湖南省地方金融证券领导小 组办公室湘金证办字[2005]68 号文批复，天鹅有限整体变更为股份有限公司。 天鹅泵业主要从事各类工业泵产品的制造与销售，是国内重要的电站循环泵生 产基地之一，是为电力等国家重要耗能行业提供节能装备的高新技术企业。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

40

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

二、天鹅泵业的设立、股权结构及变更情况

（一）交易标的的设立和历年变更情况

1、2000 年设立

2000 年 11 月，自然人欧亚云、欧亚峰、李洪辉、周海蓉、罗兵辉出资成 立天鹅有限，注册资本为 500 万元，其中货币出资 168 万，实物资产出资 332 万。长沙中和有限责任会计师事务所出具了长中和验字（2000）第 942 号《验 资报告》，对天鹅有限成立时的注册资本予以验证。天鹅有限设立时的股权结构 如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
欧亚云	100.00	20.00
欧亚峰	100.00	20.00
李洪辉	100.00	20.00
罗兵辉	100.00	20.00
周海蓉	100.00	20.00
合 计	500.00	100.00

2、2003 年股权转让

2003 年 1 月，天鹅有限通过股东会决议，同意股东李洪辉、欧亚峰、罗兵 辉、周海蓉将其持有的部分股权出资分别转让给欧亚云、方友兴、朱平正、吴 波、符爱明、商赤、肖满生、刘建军、吴斌、谭文辉、郭华定、杨振桃、刘冬 桂、刘辉、唐明其及彭术乔。经本次转让后，天鹅有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
欧亚云	336.91	67.38
罗兵辉	30.00	6.00
朱平正	15.60	3.12
欧亚峰	11.63	2.33
方友兴	10.24	2.05
李洪辉	10.17	2.03
周海蓉	10.15	2.03
吴波	9.64	1.93
符爱明	9.09	1.82
商赤	7.52	1.50
肖满生	7.40	1.48
刘建军	6.52	1.30

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

41

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

吴斌	6.24	1.25
谭文辉	5.50	1.10
郭华定	5.00	1.00
杨振桃	5.00	1.00
刘冬桂	4.17	0.83
刘辉	3.95	0.79
唐明其	3.77	0.75
彭术乔	1.50	0.30
合 计	500.00	100.00

3、2005 年股权转让

2005 年 4 月，天鹅有限通过股东会决议，同意股东欧亚云向股东欧亚峰、 新股东胡观辉和马建平转让部分股权出资额。经本次转让后，天鹅有限的股权 结构如下：

结构如下：
股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
欧亚云	288.185	57.64
罗兵辉	30.00	6.00
朱平正	15.60	3.12
欧亚峰	50.00	10.00
方友兴	10.24	2.05
李洪辉	10.17	2.03
周海蓉	10.15	2.03
吴波	9.64	1.93
符爱明	9.09	1.82
商赤	7.52	1.50
肖满生	7.40	1.48
刘建军	6.52	1.30
吴斌	6.24	1.25
谭文辉	5.50	1.10
郭华定	5.00	1.00
杨振桃	5.00	1.00
刘冬桂	4.17	0.83
刘辉	3.95	0.79
唐明其	3.77	0.75
彭术乔	1.50	0.30
马建平	5.38	1.08
胡观辉	4.97	0.99
合计	500.00	100.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

42

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

4、2005 年增资、整体变更为股份公司

2005 年 6 月 26 日，天鹅有限召开 2005 年临时股东会会议，决定对公司进 行整体股份制改组，依法变更设立股份有限公司，同时决定全体 22 名股东以湖 南里程有限责任会计师事务所出具的湘程审字（2005）第 842 号《审计报告》 确认的净资产为基础，按照在各自在天鹅有限的出资比例以现金形式同比例增 加货币资金投入 2,000 万元，两部分相加所确定的净资产总额，按 1：1 的比例 折股，合计 25,259,993 股。2005 年 9 月 20 日，湖南里程有限责任会计师事务 所出具了湘程验字（2005）第 777 号《验资报告》，对天鹅泵业的注册资本予以 验证。

2005 年 9 月 21 日，经湖南省地方金融证券领导小组办公室《湖南省地方 金融证券领导小组办公室关于同意长沙天鹅工业泵有限公司变更为长沙天鹅工 业泵股份有限公司的批复》（湘金证办字[2005]68 号）批准，同意天鹅有限变更 为股份公司，天鹅泵业以发起方式设立。设立时，天鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	14,560,110	57.64
罗兵辉	1,515,600	6.00
朱平正	791,312	3.13
欧亚峰	2,526,000	10.00
方友兴	520,624	2.06
李洪辉	508,988	2.01
周海蓉	508,578	2.01
吴波	487,112	1.93
符爱明	454,726	1.80
商赤	379,310	1.50
肖满生	376,648	1.49
刘建军	326,790	1.29
吴斌	310,544	1.23
谭文辉	273,860	1.08
郭华定	252,600	1.00
杨振桃	252,600	1.00
刘冬桂	213,868	0.85
刘辉	208,954	0.83
唐明其	194,860	0.77
彭术乔	73,780	0.29
马建平	271,245	1.07
胡观辉	251,884	1.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

43

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

合计 25,259,993 100.00

5、2007 年股权转让、增资

2007 年 10 月 10 日，天鹅泵业召开了 2007 年临时股东大会，同意杨文祥 等 19 名自然人以货币资金出资向天鹅泵业增资，按照 1.25 元每股的价格认购 共计 1,616,000 股，其中李洪辉为公司原股东，其他 18 名自然人为公司新股东。 同时，欧亚云将其部分个人股份分别转让给自然人杨辉、雷丹、邓红兵、李谦、 唐素艳。2007 年 10 月 19 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了天职湘验 字（2007）第 0516 号《验资报告》，对本次增资予以验证。本次股权转让、增 资后，天鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	13,510,110	50.27
罗兵辉	1,515,600	5.64
朱平正	791,312	2.94
欧亚峰	2,526,000	9.40
方友兴	520,624	1.94
李洪辉	1,008,988	3.75
周海蓉	508,578	1.89
吴 波	487,112	1.81
符爱明	454,726	1.69
商 赤	379,310	1.41
肖满生	376,648	1.40
刘建军	326,790	1.22
吴 斌	310,544	1.16
谭文辉	273,860	1.02
郭华定	252,600	0.94
杨振桃	252,600	0.94
刘冬桂	213,868	0.80
刘 辉	208,954	0.78
唐明其	194,860	0.73
彭术乔	73,780	0.27
马建平	271,245	1.01
胡观辉	251,884	0.94
杨文祥	72,000	0.27
范 雄	72,000	0.27
刘晓阳	72,000	0.27
鲍正军	72,000	0.27

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

44

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

杨德斌	72,000	0.27
温 穗	72,000	0.27
杨 辉	272,000	1.01
刘军辉	72,000	0.27
吴智攀	45,000	0.17
侯国荣	45,000	0.17
王幸德	45,000	0.17
李智勇	45,000	0.17
车 晋	45,000	0.17
李希梦	45,000	0.17
罗荣飚	45,000	0.17
王小春	45,000	0.17
黄政其	120,000	0.45
潘新建	60,000	0.22
雷丹	100,000	0.37
邓红兵	500,000	1.86
李谦	200,000	0.74
唐素艳	50,000	0.19
合计	26,875,993	100.00

6、2008 年增资

经 2007 年 12 月 26 日召开的天鹅泵业第二次临时股东大会决议，苏州盛商 联合投资中心（有限合伙）（简称“苏州盛商”）和自然人丁瑜、王振丽、周瑜、 胡观辉、杨德斌以货币资金向公司增资，按照 3.8 元每股的价格增加注册资本 11,000,000 股。2008 年 2 月 28 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了天职 湘验字（2008）第 0110 号《验资报告》，对本次增资予以验证。本次增资后， 天鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	13,510,110	35.67
苏州盛商	9,000,000	23.76
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
杨德斌	872,000	2.30
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
方友兴	520,624	1.37
周海蓉	508,578	1.34

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

45

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

周瑜	500,000	1.32
邓红兵	500,000	1.32
吴 波	487,112	1.29
符爱明	454,726	1.20
商 赤	379,310	1.00
肖满生	376,648	0.99
刘建军	326,790	0.86
吴 斌	310,544	0.82
谭文辉	273,860	0.72
杨 辉	272,000	0.72
马建平	271,245	0.72
杨振桃	252,600	0.67
郭华定	252,600	0.67
刘冬桂	213,868	0.56
刘 辉	208,954	0.55
王振丽	200,000	0.53
丁 瑜	200,000	0.53
李 谦	200,000	0.53
唐明其	194,860	0.51
黄政其	120,000	0.32
雷 丹	100,000	0.26
彭术乔	73,780	0.19
刘军辉	72,000	0.19
杨文祥	72,000	0.19
范 雄	72,000	0.19
刘晓阳	72,000	0.19
鲍正军	72,000	0.19
温 穗	72,000	0.19
潘新建	60,000	0.16
唐素艳	50,000	0.13
吴智攀	45,000	0.12
侯国荣	45,000	0.12
王幸德	45,000	0.12
李智勇	45,000	0.12
车 晋	45,000	0.12
李希梦	45,000	0.12
罗荣飚	45,000	0.12
王小春	45,000	0.12
合计	37,875,993	100.00

• 注：天鹅泵业与苏州盛商签订的《增资协议》对天鹅泵业经营目标进行了具体约定：

• （1）天鹅泵业 2007、2008 年实现净利润不少于 1,458 万元、2,080 万元，不足部分由原股

• 东（指欧亚云）在审计报告出具之日二个月内向天鹅泵业捐赠；（2）如天鹅泵业在《增资

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

46

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

协议》生效后 30 个月内未能实现上市（在证券交易所公开挂牌交易），苏州盛商有权在六 个月内要求天鹅泵业原股东（指欧亚云）以苏州盛商的初始投资额加上 15%的年均年回报 率（扣除苏州盛商按所持天鹅泵业股份比例所享受的累积分红部分）计算的股份转让价格 对苏州盛商所持天鹅泵业全部股份进行受让；如苏州盛商在约定时间内提出股份转让要求， 原股东（指欧亚云）确保在四十五天内无条件受让并支付全部股份转让款项。

7、2008 年股权转让

2008 年 3 月 20 日，杨振桃与刘洪森签订协议，将其持有的 252,600 股以

3.80 元每股的价格转让予刘洪森。本次转让后，天鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	13,510,110	35.67
苏州盛商	9,000,000	23.76
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
杨德斌	872,000	2.30
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
方友兴	520,624	1.37
周海蓉	508,578	1.34
周瑜	500,000	1.32
邓红兵	500,000	1.32
吴 波	487,112	1.29
符爱明	454,726	1.20
商 赤	379,310	1.00
肖满生	376,648	0.99
刘建军	326,790	0.86
吴 斌	310,544	0.82
谭文辉	273,860	0.72
杨 辉	272,000	0.72
马建平	271,245	0.72
刘洪森	252,600	0.67
郭华定	252,600	0.67
刘冬桂	213,868	0.56
刘 辉	208,954	0.55
王振丽	200,000	0.53
丁 瑜	200,000	0.53
李 谦	200,000	0.53
唐明其	194,860	0.51
黄政其	120,000	0.32

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

47

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

雷 丹	100,000	0.26
彭术乔	73,780	0.19
刘军辉	72,000	0.19
杨文祥	72,000	0.19
范 雄	72,000	0.19
刘晓阳	72,000	0.19
鲍正军	72,000	0.19
温 穗	72,000	0.19
潘新建	60,000	0.16
唐素艳	50,000	0.13
吴智攀	45,000	0.12
侯国荣	45,000	0.12
王幸德	45,000	0.12
李智勇	45,000	0.12
车 晋	45,000	0.12
李希梦	45,000	0.12
罗荣飚	45,000	0.12
王小春	45,000	0.12
合计	37,875,993	100.00

8、2010 年第一次股权转让

2010 年 3 月，罗荣飚、丁瑜、周瑜、杨德斌分别与欧亚云签署协议，将其 持有的 45,000 股、200,000 股、500,000 股、800,000 股以 3.8 元每股的价格转让 予欧亚云。本次转让后，天鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	15,055,110	39.75
苏州盛商	9,000,000	23.76
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
方友兴	520,624	1.37
周海蓉	508,578	1.34
邓红兵	500,000	1.32
吴 波	487,112	1.29
符爱明	454,726	1.20
商 赤	379,310	1.00
肖满生	376,648	0.99

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

48

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

刘建军	326,790	0.86
吴 斌	310,544	0.82
谭文辉	273,860	0.72
杨 辉	272,000	0.72
马建平	271,245	0.72
刘洪森	252,600	0.67
郭华定	252,600	0.67
刘冬桂	213,868	0.56
刘 辉	208,954	0.55
王振丽	200,000	0.53
李 谦	200,000	0.53
唐明其	194,860	0.51
黄政其	120,000	0.32
雷 丹	100,000	0.26
彭术乔	73,780	0.19
杨德斌	72,000	0.19
刘军辉	72,000	0.19
杨文祥	72,000	0.19
范 雄	72,000	0.19
刘晓阳	72,000	0.19
鲍正军	72,000	0.19
温 穗	72,000	0.19
潘新建	60,000	0.16
唐素艳	50,000	0.13
吴智攀	45,000	0.12
侯国荣	45,000	0.12
王幸德	45,000	0.12
李智勇	45,000	0.12
车 晋	45,000	0.12
李希梦	45,000	0.12
王小春	45,000	0.12
合计	37,875,993	100.00

9、2010 年第二次股权转让

由于未能实现天鹅泵业、欧亚云和苏州盛商于 2007 年 12 月 26 日签订的《增 资协议》中的条款约定（协议签署后 30 个月内实现天鹅泵业上市），根据《增 资协议》，2010 年 10 月 12 日苏州盛商与欧亚云签订了股份转让协议，将其持 有的 900 万股股份以 5.416 元/股的约定价格（初始投资额加 15%的年回报率） 转让给欧亚云。2010 年 10 月 12 日，天鹅泵业 2010 年第二次临时股东大会审

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

49

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

议通过了修改后的天鹅泵业公司章程和股东名册；2010 年 10 月 14 日，天鹅泵 业对本次股权转让及股东变更进行了工商登记备案。本次股权转让后，天鹅泵 业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	24,055,110	63.51
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
方友兴	520,624	1.37
周海蓉	508,578	1.34
邓红兵	500,000	1.32
吴 波	487,112	1.29
符爱明	454,726	1.20
商 赤	379,310	1.00
肖满生	376,648	0.99
刘建军	326,790	0.86
吴 斌	310,544	0.82
谭文辉	273,860	0.72
杨 辉	272,000	0.72
马建平	271,245	0.72
刘洪森	252,600	0.67
郭华定	252,600	0.67
刘冬桂	213,868	0.56
刘 辉	208,954	0.55
王振丽	200,000	0.53
李 谦	200,000	0.53
唐明其	194,860	0.51
黄政其	120,000	0.32
雷 丹	100,000	0.26
彭术乔	73,780	0.19
杨德斌	72,000	0.19
刘军辉	72,000	0.19
杨文祥	72,000	0.19
范 雄	72,000	0.19
刘晓阳	72,000	0.19
鲍正军	72,000	0.19
温 穗	72,000	0.19
潘新建	60,000	0.16

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

50

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

唐素艳	50,000	0.13
吴智攀	45,000	0.12
侯国荣	45,000	0.12
王幸德	45,000	0.12
李智勇	45,000	0.12
车 晋	45,000	0.12
李希梦	45,000	0.12
王小春	45,000	0.12
合计	37,875,993	100.00

10、2010 年第三次股权转让

2010 年 10 月 29 日，鲍正军等 35 名自然人与长沙腾翔投资管理合伙企业 （有限合伙）签订协议，将其持有的天鹅泵业股份合计 617.8809 万股无偿转让 予长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）。长沙腾翔投资管理合伙企业（有 限合伙）系由鲍正军等 35 名自然人出资设立的有限合伙企业，其出资份额构成 情况如下：

情况如下：
合伙人名称	出资份额比例（%）
鲍正军	1.17
方友兴	8.43
邓红兵	8.09
符爱明	7.36
商 赤	6.14
肖满生	6.10
刘建军	5.29
吴 斌	5.03
谭文辉	4.43
杨 辉	4.40
马建平	4.39
刘洪森	4.09
刘冬桂	3.46
刘 辉	3.38
王振丽	3.24
李 谦	3.24
唐明其	3.15
黄政其	1.94
雷 丹	1.62
彭术乔	1.19
杨德斌	1.17

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

51

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

刘军辉	1.17
杨文祥	1.17
范 雄	1.17
刘晓阳	1.17
温 穗	1.17
潘新建	0.97
唐素艳	0.81
吴智攀	0.73
侯国荣	0.73
王幸德	0.73
李智勇	0.73
车 晋	0.73
李希梦	0.73
王小春	0.73
合计	100.00

经本次转让后，天鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	24,055,110	63.51
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
周海蓉	508,578	1.34
吴 波	487,112	1.29
郭华定	252,600	0.67
长沙腾翔投资管理合伙企业 （有限合伙）	6,178,809	16.31
合计	37,875,993	100.00

11、2011 年股权转让

2011 年 1 月 12 日，长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）与瑞鹅投资 签订协议，长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的 617.8809 万股 天鹅泵业股份（占总股本的 16.31%）以 617.8809 万元的价格转让予瑞鹅投资。 瑞鹅投资系为鲍正军等 35 名自然人出资设立的有限责任公司。经本次转让后， 天鹅泵业的股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 股权比例（ % ）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

52

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

欧亚云	24,055,110	63.51
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
周海蓉	508,578	1.34
吴 波	487,112	1.29
郭华定	252,600	0.67
瑞鹅投资	6,178,809	16.31
合计	37,875,993	100.00

（二）股权结构

截止本报告书出具日，天鹅泵业的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
欧亚云	24,055,110	63.51
欧亚峰	2,526,000	6.67
罗兵辉	1,515,600	4.00
李洪辉	1,008,988	2.66
朱平正	791,312	2.09
胡观辉	551,884	1.46
周海蓉	508,578	1.34
吴 波	487,112	1.29
郭华定	252,600	0.67
瑞鹅投资	6,178,809	16.31
合计	37,875,993	100.00

天鹅泵业股权结构及其控股股东、实际控制人情况如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

53

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

==> picture [383 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

欧 欧 罗 李 朱 胡 周 吴 郭 瑞
亚 亚 兵 洪 平 观 海 华 鹅
云 峰 辉 辉 正 辉 蓉 波 定 投
资
63.51% 6.67% 4.00% 2.66% 2.09% 1.48% 1.34% 1.29% 0.67% 16.31%
100%
天鹅泵业
100% 100%
翔鹅铸造 恒流科技
----- End of picture text -----

注：欧亚云、欧亚峰系兄弟关系，欧亚云为公司实际控制人。

截止本报告书出具日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观 辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资合法持有天鹅泵业股权， 且欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华 定等九名自然人和瑞鹅投资已分别出具声明和承诺，声明其所持有的股权不存 在质押、司法冻结或其他限制权利情形，承诺在与利欧股份之间的资产重组被 有关主管部门否决或审核同意至过户给利欧股份之前，不转让所持有的天鹅泵 业股权，不在所持有的天鹅泵业股权上设定质押，同时保证所持有的天鹅泵业 股权不存在其他限制权利的情形。

三、天鹅泵业主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况

（一）天鹅泵业主要资产的权属状况

天鹅泵业近两年一期主要资产情况如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	28,466,065.71	27,098,656.60	31,124,803.42
交易性金融资产	5,000,000.00
应收票据	4,500,000.00
应收账款	96,769,791.06	85,351,047.33	66,194,154.08
预付款项	7,700,395.20	4,039,132.35	4,926,076.03
其他应收款	9,640,937.78	9,083,243.46	9,228,840.48

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

54

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

存货	54,174,405.41	56,660,494.83	54,646,280.78
流动资产合计	206,251,595.16	182,232,574.57	166,120,154.79
非流动资产：
固定资产	55,120,791.44	56,020,097.23	43,252,963.55
无形资产	12,062,960.04	12,263,555.13	12,547,185.09
递延所得税资产	1,679,478.29	1,406,544.91	576,575.26
非流动资产合计	68,863,229.77	69,690,197.27	56,376,723.90
资产总计	275,114,824.93	251,922,771.84	222,496,878.69

1、货币资金

截止基准日，天鹅泵业的货币资金为28,466,065.71元。其中，其他货币资 金中银行承兑汇票保证金13,900,000.00元，履约保证金449,400.00元。具体情况 如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项 目	2010年10月31日		2009年12月31日
	外币金额	人民币金额	外币金额	人民币金额
库存现金
人民币		36,631.96		39,983.82
小 计		36,631.96		39,983.82
银行存款
人民币		14,080,033.75		22,899,562.78
小 计		14,080,033.75		22,899,562.78
其他货币资金
人民币		14,349,400.00		4,159,110.00
小 计		14,349,400.00		4,159,110.00
合 计		28,466,065.71		27,098,656.60

注：期末其他货币资金中银行承兑汇票保证金 13,900,000.00 元，履约保证金 449,400.00 元。其中包括部分银行承兑汇票保证金和履约保证金在内的不符合现金及现金等价物定义 的其他货币资金为 5,557,370.00 元。

2、交易性金融资产

截止基准日，天鹅泵业交易性金融资产较2009年期末数增加5,000,000.00

元，主要系购买建行开放型资产组合理财产品所致。

		单位：元
项 目	2010年10月31日	2009年12月31日
开放型资产组合理财产品	5,000,000.00	-
合 计	5,000,000.00	-

3、应收票据

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

55

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

截止基准日，天鹅泵业应收票据余额较2009年期末数增加4,500,000.00元， 主要系未到结算期银行承兑汇票增加所致。

				单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2010年10月31日			2009年12月31日
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
银行承兑汇票	4,500,000.00	-	4,500,000.00	-	-	-
合 计	4,500,000.00	-	4,500,000.00	-	-	-

4、应收账款、预付账款、其他应收款

（1）应收账款

天鹅泵业应收账款的基本情况如下：

单位：元

					单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2010年10月31日				2009年12月31日
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大
单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大	2,153,557.10	2.01	2,153,557.10	100.00	1,472,900.54	1.57	1,472,900.54	100.00
其他不重大	104,804,392.35	97.99	8,034,601.29	7.67	92,354,102.56	98.43	7,003,055.23	7.58
合 计	106,957,949.45	100.00	10,188,158.39	9.53	93,827,003.10	100.00	8,475,955.77	9.03

天鹅泵业应收账款的账龄分析如下：

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2010年10月31日			2009年12月31日
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内	78,259,682.24	73.17	3,917,748.95	69,362,776.06	73.93	3,468,138.8
1-2年	19,108,858.34	17.87	1,908,985.83	16,812,407.60	17.92	1,681,240.76
2-3年	7,435,851.77	6.95	2,207,866.51	6,178,918.90	6.59	1,853,675.67
3年以上	2,153,557.10	2.01	2,153,557.10	1,472,900.54	1.57	1,472,900.54
合 计	106,957,949.45	100.00	10,188,158.39	93,827,003.10	100.00	8,475,955.77

其中，截止基准日，应收账款中欠款金额前五名债务人的情况如下：

单位：元

			单位：元
单位名称	期末余额	账 龄	占应收账款余额的比例(%)
云南华电镇雄发电有限公司	7,446,000.00	1 年以内	6.96

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

56

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

大唐林州热电有限责任公司	6,381,200.00	1 年以内	5.97
东方电气集团国际合作有限公司	6,191,807.00	1 年以内	5.79
河南神火煤电股份有限公司	5,600,000.00	1 年以内	5.24
山东电力基本建设总公司	4,103,975.00	1-2 年	3.84
小 计	29,722,982.00		27.79

（2）预付账款

截止基准日，天鹅泵业预付账款较2009年底增长90.64%，主要系2010年9 月末天鹅泵业预付材料采购款增加导致。具体情况如下：

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
账 龄	2010年10月31日				2009年12月31日
	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值
1年以内	7,700,395.20	100.00		7,700,395.20	4,039,132.35	100.00		4,039,132.35
合 计	7,700,395.20	100.00		7,700,395.20	4,039,132.35	100.00		4,039,132.35

截至基准日前五名欠款单位情况如下：

			单位：元
单位名称	期末余额	账 龄	未结算原因
长春天成电力成套物资有限公司	3,259,184.65	一年以内	预付材料款
娄底市汉荣钢材贸易有限公司	934,400.00	一年以内	预付材料款
哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司	859,200.00	一年以内	预付电机款
攸县振兴压力容器搪玻璃设备有限公司	300,000.00	一年以内	预付材料款
韶关市南方天鹅工业泵有限公司	202,220.40	一年以内	预付材料款
小 计	5,555,005.05

（3）其他应收款

截止基准日，天鹅泵业其他应收款具体情况如下：

单位：元

					单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
种 类	2010年10月31日				2009年12月31日
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大					1,914,407.00	19.65	95,720.35	5.00
单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大	23,830.15	0.23	23,830.15	100.00	896,934.48	9.21	670.00	0.07
其他不重大	10,258,306.50	99.77	617,368.72	6.02	6,928,982.71	71.14	560,690.38	8.09

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

57

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

合 计 10,282,136.65 100.00 641,198.87 6.24 9,740,324.19 100.00 657,080.73 6.75

截止基准日，其他应收账款的账龄分析如下：

				单位：元	单位：元	单位：元
账 龄	2010 年10 月31 日			2009 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	9,894,069.84	96.23	445,321.95	3,359,950.27	34.50	370,743.12
1-2 年	167,936.66	1.63	113,156.77	3,514,365.33	36.08	208,903.00
2-3 年	196,300.00	1.91	58,890.00	1,969,074.11	20.22	76,764.61
3 年以上	23,830.15	0.23	23,830.15	896,934.48	9.20	670.00
合 计	10,282,136.65	100.00	641,198.87	9,740,324.19	100.00	657,080.73

其中，截止基准日，其他应收账款中欠款金额前五名情况如下：

单位：元

				单位：元
单位名称	账面余额	账龄	占其应收账款 余额的比例	款项性质或 内容
国电诚信招标有限公司	1,022,958.00	1 年以内	9.95%	投标保证金
长沙市成长型企业发展促进会	1,000,000.00	1 年以内	9.73%	往来款
中国电能成套设备有限公司	817,477.00	1 年以内	7.95%	投标保证金
湖南省中小企业信用担保有限 责任公司	750,000.00	1年以内	7.29%	担保金
城南供电局天心供电所	400,000.00	1 年以内	3.89%	保证金
小 计	3,990,435.00		38.81%

5、实物资产

（1）存货

截止基准日，天鹅泵业存货明细情况如下表所示（由于未见存货存在明显 减值迹象，故未计提存货跌价准备）。

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2010年10月31日			2009年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	18,925,971.35		18,925,971.35	27,915,713.87		27,915,713.87
库存商品	19,861,629.32		19,861,629.32	18,421,848.83		18,421,848.83
委托加工物资	832,650.33		832,650.33	205,570.71		205,570.71
包装物	10,587.28		10,587.28	12,117.17		12,117.17
低值易耗品	1,637,464.10		1,637,464.10	1,888,141.27		1,888,141.27
在产品	12,906,103.03		12,906,103.03	8,217,102.98		8,217,102.98
合 计	54,174,405.41		54,174,405.41	56,660,494.83		56,660,494.83

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

58

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

（2）固定资产

天鹅泵业固定资产及其累计折旧的增减变动情况如下：

单位：元

				单位：元
项 目	2009 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年10 月31 日
账面原值小计	66,984,180.50	3,624,379.83	588,113.72	70,020,446.61
房屋及建筑物	37,920,588.67	1,067,491.21		38,988,079.88
机器设备	25,656,836.68	1,761,640.23	31,236.00	27,387,240.91
运输工具	2,513,812.10	323,483.69	541,652.00	2,295,643.79
其他设备	892,943.05	471,764.70	15,225.72	1,349,482.03
累计折旧小计	10,964,083.27	4,471,407.29	535,835.39	14,899,655.17
房屋及建筑物	3,599,573.22	1,641,718.92		5,241,292.14
机器设备	5,217,636.28	2,305,046.95	17,496.54	7,505,186.69
运输工具	1,743,477.82	327,008.78	508,179.63	1,562,306.97
其他设备	403,395.95	197,632.64	10,159.22	590,869.37
账面净值小计	56,020,097.23			55,120,791.44
房屋及建筑物	34,321,015.45			33,746,787.74
机器设备	20,439,200.40			19,882,054.22
运输工具	770,334.28			733,336.82
其他设备	489,547.10			758,612.66
减值准备小计
房屋及建筑物
机器设备
运输工具
其他设备
账面价值合计	56,020,097.23			55,120,791.44
房屋及建筑物	34,321,015.45			33,746,787.74
机器设备	20,439,200.40			19,882,054.22
运输工具	770,334.28			733,336.82
其他设备	489,547.10			758,612.66

注：1、天鹅泵业本期折旧额为 4,471,407.29 元。本期由在建工程转入固定资产原值为 1,528,444.00 元。本期末不再纳入合并范围内的长沙翔鹅节能技术有限公司转出固定资产原 值 37,686.00 元，累计折旧 19,318.83 元。2、截止基准日，天鹅泵业固定资产原值中已有 2,903.90 万元用于担保，详见“三 天鹅泵业主要资产的权属状况、主要负债及重大对外 担保情况/8、天鹅泵业主要资产受限情况”。

6、无形资产

截止基准日，天鹅泵业无形资产具体如下：

单位：元

				单位：元
项 目	2009 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年10 月31 日
账面原值小计	13,253,191.30	85,000.00		13,338,191.30
土地使用权	12,992,567.36			12,992,567.36

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

59

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

管理软件	260,623.94	85,000.00		345,623.94
累计摊销小计	989,636.17	285,595.09		1,275,231.26
土地使用权	880,767.00	216,542.77		1,097,309.77
管理软件	108,869.17	69,052.32		177,921.49
账面净值小计	12,263,555.13			12,062,960.04
土地使用权	12,111,800.36			11,895,257.59
管理软件	151,754.77			167,702.45
减值准备小计
土地使用权
管理软件
账面价值合计	12,263,555.13			12,062,960.04
土地使用权	12,111,800.36			11,895,257.59
管理软件	151,754.77			167,702.45

注：截止基准日，天鹅泵业的土地使用权均处于抵押状态。

7、递延所得税资产

由于递延收益及资产减值准备引起的可抵扣暂时性差异增加，2009 年末天 鹅泵业的递延所得税资产较 2008 年底增长 1.44 倍；截止基准日，天鹅泵业的 递延所得税资产比 2009 年底增长了约 20%，具体情况如下：

			单位：元	单位：元
项 目	2010 年10 月31 日		2009 年12 月31 日
	暂时性差异金额	递延所得税资产	暂时性差异金额	递延所得税资产
资产减值准备	10,172,475.85	1,525,871.37	8,466,230.25	1,269,934.54
预计负债	1,024,046.10	153,606.92	910,735.79	136,610.37
合 计	11,196,521.95	1,679,478.29	9,376,966.04	1,406,544.91

8、天鹅泵业主要资产受限情况

截止本报告书出具日，本次拟购买的天鹅泵业股权资产为交易对方合法拥 有，天鹅泵业主要资产权属清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争 议。

（1）根据天鹅泵业与中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行（以下简称 “芙蓉支行”）签署的《最高额抵押合同》（合同编号：最高额担保 201009 号、 201026 号），截止本报告书出具日，天鹅泵业编号为长国用（2007）第 056037 号、长国用（2009）第 026981 号的土地使用权证和编号为长房权证天心字第 00463589 号、第 00466530 号、第 709178032 号的房产证处于抵押状态。

（2）根据翔鹅铸造与芙蓉支行签订的《最高额抵押合同》（合同编号：最

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

60

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

高额担保 201002 号），截止本报告书出具日，翔鹅铸造编号为长国用（2006） 第 303 号的土地使用权证和编号为长房权证春字第 00030995 号、第 00030996 号、第 00030997 号、第 00030998 号、第 00030999 号、第 00031001 号、第 00031004 号、第 00031005 号、第 00031006 号、第 00043829 号、第 00043830 号、第 709017407 号的房产证处于抵押状态。

（注：截止 2010 年 10 月 31 日，上述抵押资产占天鹅泵业资产总额的比例为 13.49%。 其中已抵押土地使用权账面净值为 11,895,257.59 元，占资产总额的比例为 4.32%；房屋及 建筑物账面净值为 25,228,904.83 元，占资产总额的比例为 9.17%。）

除上述事项外，截止本报告书出具日，天鹅泵业主要资产不存在其他权利 受限情形。

（二）天鹅泵业主要负债及重大对外担保情况

近两年一期天鹅泵业负债情况如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	35,000,000.00	30,000,000.00	26,000,000.00
应付票据	20,000,000.00	5,900,000.00	8,000,000.00
应付账款	32,378,899.40	43,631,270.89	30,631,951.66
预收款项	24,729,246.70	20,830,030.82	25,736,885.78
应付职工薪酬	1,688,767.96	2,223,368.38	1,788,978.60
应交税费	5,045,637.78	4,370,005.39	4,867,101.01
其他应付款	7,251,942.42	11,444,007.18	12,356,119.74
流动负债合计	126,094,494.26	118,398,682.66	109,381,036.79
非流动负债：
预计负债	1,024,046.10	910,735.79	783,155.11
非流动负债合计	1,024,046.10	910,735.79	783,155.11
负债合计	127,118,540.36	119,309,418.45	110,164,191.90

1、短期借款

截止基准日，天鹅泵业短期借款情况如下：

		单位：元
项 目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日
抵押借款1	25,000,000.00	20,000,000.00
保证借款2	10,000,000.00	10,000,000.00
合 计	35,000,000.00	30,000,000.00

注：1、由天鹅泵业和翔鹅铸造的土地及房产抵押，详见“三 天鹅泵业主要资产的权

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

61

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

属状况、主要负债及重大对外担保情况/8、天鹅泵业主要资产受限情况”。2、该笔贷款由 湖南中小企业信用担保有限责任公司提供连带责任保证，欧亚云等股东及翔鹅铸造、恒流 科技对湖南中小企业信用担保有限责任公司提供保证反担保。

2、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款

（1）应付票据

截止基准日，天鹅泵业应付票据较 2009 年底增长了 2.39 倍，主要系天鹅 泵业增加以银行承兑方式支付货款所致，具体情况如下：

		单位：元
项 目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日
银行承兑汇票	20,000,000.00	5,900,000.00
合 计	20,000,000.00	5,900,000.00

（2）应付账款

由于生产经营规模扩大，结算期内的应付原材料采购款增加，2009 年末天 鹅泵业的应付账款较 2008 年底增长了 42.44%；截止基准日，天鹅泵业应付账 款具体情况如下所示：

		单位：元
账 龄	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日
1 年以内	28,683,151.67	40,908,385.66
1-2 年	2,526,308.12	1,289,126.72
2-3 年	91,247.13	658,535.73
3 年以上	1,078,192.48	775,222.78
合 计	32,378,899.40	43,631,270.89

（3）预收款项

截止基准日，天鹅泵业预收款项情况如下：

		单位：元
账 龄	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日
1 年以内	20,353,666.70	19,102,078.82
1-2 年	4,093,380.00	1,632,096.00
2-3 年	282,200.00	95,856.00
合 计	24,729,246.70	20,830,030.82

（4）其他应付款

截止基准日，天鹅泵业其他应付款较 2009 年底下降 36.63%，主要系归还 往来款所致，具体情况如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

62

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

		单位：元
项 目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日
应付暂收款	5,612,551.59	8,170,300.27
应付业务费	942,994.11	1,046,996.01
应付运费	611,196.72	653,990.22
其他	85,200.00	1,572,720.68
合 计	7,251,942.42	11,444,007.18

截止基准日，天鹅泵业其他应付款的账龄分析如下：

		单位：元
账 龄	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日
1 年以内	5,964,141.20	8,240,866.46
1-2 年	805,002.40	450,245.60
2-3 年	431,652.30	721,680.00
3 年以上	51,146.52	2,031,215.12
合 计	7,251,942.42	11,444,007.18

3、应缴税费

3、应缴税费
		单位：元
项 目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日
增值税	1,562,705.53	1,260,242.03
营业税	7,975.00	20,580.24
企业所得税	2,832,512.20	2,667,195.40
代扣代缴个人所得税	378,128.52	77,764.92
城市维护建设税	143,006.40	153,071.32
房产税	13,818.09	35,555.66
土地使用税	15,559.34	36,742.82
教育费附加	91,932.70	98,403.00
印花税		20,450.00
合 计	5,045,637.78	4,370,005.39

4、预计负债

				单位：元
项 目	2009 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年10 月31 日
产品质量保证	910,735.79	113,310.31		1,024,046.10
合 计	910,735.79	113,310.31		1,024,046.10

注：产品质量保证系天鹅泵业根据与客户签订的销售合同中关于承诺 1 年免费维修的 条款，按主营业务收入的 0.5%（根据以往实际发生数据测算）计提的售后维修费用。

5、天鹅泵业重大对外担保情况

截止本报告书出具日，天鹅泵业不存在重大对外担保情形。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

63

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

四、天鹅泵业最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

截止本报告书出具日，天鹅泵业最近三年未有资产评估、交易或改制情况。 天鹅泵业最近三年增资情况详见本节“二、天鹅泵业的设立、股权结构及变更 情况”。

五、天鹅泵业的近年业务经营情况和财务情况

（一）近年业务经营情况

天鹅泵业是一家主营各类工业用泵生产和销售的高新技术企业，是国内重 要的电站循环泵生产基地之一，其生产的循环水泵被电力规划设计总院、中国 电能成套设备有限公司列入电力工程 200MW、300MW、600MW 火电机组主要 辅助设备推荐厂商名录，目前具备为 1000MW 火电机组提供配套循环水泵的技 术实力和生产能力，且已有运行业绩，并已进入核电站外围用泵市场。天鹅泵 业 2008 年、2009 年、2010 年 1-10 月分别实现营业收入 15,699.07 万元、18,393.89 万元、15,482.13 万元。

（二）主要财务指标

天鹅泵业近二年一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目	2010 年 10 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
资产总额	27,511.48	25,192.28	22,249.69
负债总额	12,711.85	11,930.94	11,016.42
所有者权益合计	14,799.63	13,261.34	11,233.27
归属于母公司所有者权益合计	14,799.63	13,226.50	11,187.85
项 目	2010 年1-10 月	2009 年	2008 年
营业收入	15,482.13	18,393.89	15,699.07
营业成本	10,454.71	12,362.81	10,511.76
营业利润	2,025.30	2,158.61	1,787.70
利润总额	2,077.87	2,294.20	1,896.59
净利润	1,797.29	2,232.60	1,627.34
归属于母公司所有者的净利润	1,800.39	2,243.18	1,631.92

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

64

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

六、天鹅泵业的主要产品、技术和业务情况

（一）天鹅泵业的主要产品及用途

天鹅泵业主要从事工业用泵的生产和销售，其产品包括立式斜流泵、立式 蜗壳泵、筒袋式凝结泵、单级双吸泵、轴流泵、长轴泵、自吸泵等，广泛运用 于电力、钢铁、石油化工、矿山、水利、水务等领域。天鹅泵业目前的主打产 品为电站循环泵，包括大型斜流泵（HLB、HLBK、HLKS、HLKT 型）、S（TS） 型离心泵、LW 型立式蜗壳离心泵等，近三年循环泵合计销售额占其主营业务 收入均超过 70%。

天鹅泵业主要产品及用途如下表：

产品名称 产品外观图片 产品简介 HLB、HLBK、HLKS、HLKT HLB、HLBK、HLKS、HLKT 型立式斜流泵 型立式斜流泵可供输送温 度低于 55℃的清水、雨水、 海水及污水等。适合于电厂 用作循环泵，也可作钢铁 厂、船埠等工业用水、城市 供水、排水工程和农田排灌 等用。 LW 型泵立式单级单吸蜗 LW 型泵立式单级单吸蜗 壳离心泵 壳离心泵,适用于大型火力 发电厂作循环泵,也可作工 矿、城市及农田建设的排水 泵。一般适用输送温度低于 55℃的清水、雨水、海水及 污水等。 TS 系列单级双吸中开离心 TS 系列产品主要适用于自 泵 来水厂、空调循环用水、建 筑供水、灌溉、排水泵站、 电站、工业供水系统、消防 系统、船舶工业、亦适合炼 油工业中一般性用途。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

65

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

S型单级双吸离心泵		S型泵为单级、双吸、泵体 水平中开的离心泵；可供抽 送清水或物理化学性质类 似于清水的其它液体之用； 适用于工厂、矿山、城市、 电站给排水、农田排灌和各 种水利工程。
SA、SAP 型单级双吸离心 泵		SA、SAP 型泵为单级双吸 中开式离心泵，供输送清水 或物理化学性质类似于水 的液体之用。可作为工厂、 矿山、城市、电站、水利工 程等的排水或给水泵。 目前SA型水泵已进入核电 站外围用泵市场。
LDTN 型立式多级筒袋式 冷凝泵		LDTN 型立式多级筒袋式 冷凝泵是吸收国内外同类 产品的先进技术，独立开 发，精心设计的系列产品， 可广泛适用于200、300、 600、1000MW火力发电机 组的冷凝器抽送凝结水。同 时也可用于高吸入性能、高 效率、高扬程等要求的给排 水工程。
LC型立式长轴泵		LC型立式长轴泵可输送清 水和含一定固体颗粒（如铁 屑、砂粒、煤粉等）的污水、 具腐蚀性工业废水、海水。 适用于原生水处理厂，污水 处理厂，冶金钢铁行业（特 别是该行业漩流池输送氧 化铁皮水）、电厂、矿山、 市政工程及农田水利工程。
WLZ、WZY型无泄漏立式 自吸泵		WLZ、WZY型无泄漏立式 自吸泵是国家专利产品（专 利号ZL200320114083.4）， 广泛应用于石油、化工、冶 金、电力、钢铁、采矿、造 纸、电渡、环保、消防、建 筑、污水处理等行业。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

66

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

D、DG、MD、DF、DY型 多级离心泵		该系列泵是节段式多级离 心泵，采用了国家推荐使用 的高效节能水力模型，可输 送热水、油类、腐蚀性和含 磨料的介质等，适用于钢铁 厂、矿山排水、污水输送等。
DG型次高压锅炉给水泵		DG 型次高压锅炉给水泵 供输送不含固体颗粒的清 水或物理化学性质类似于 清水的其它液体，作为高压 锅炉给水或其他高压给水 之用
DL、DLR型立式多级泵		DL、DLR型泵系立式单吸 多级分段式离心泵，供输送 清水及物理化学性质类似 于水的液体之用。主要用于 城镇高层建筑供水及集中 供热系统、消防系统、空调 系统、工矿企业供水系统 等。 目前DL 型立式多级泵已 进入核电站外围用泵
IS、IR、IY 型单级单吸离 心泵		IS型泵是单级单吸离心泵， 适用于工业和城市给排水 及农业排灌。 IR 型热水离心泵是可用于 热水锅炉及与换热器配套， 作为循环水泵，给水泵，也 可作其它用途的输水泵，如 城市给排水和矿山排水等。 IY 型单级单吸离心油泵用 于输送不含固体颗粒，粘度 小于120 厘沲的无腐蚀油 类和石油产品。
IH 型单级单吸悬臂式化工 离心泵		IH 型单级单吸悬臂式化工 离心泵用来输送腐蚀性的 或不允许污染的粘度类似 水的液体。广泛用于化工、 石油、冶金、造纸、食品、 制药、合成纤维等工业部 门。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

67

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

N、NB、NBA、GN、GNL 型冷凝泵		N、NB、NBA、GN、GNL 型冷凝泵用于火力发电厂 输送冷凝水及类似于冷凝 水或物理化学性质类似于 水的其它液体
GZB（Q）型高效轴流泵		该型泵主要用于农业灌溉、 城市给水排水、排污、热电 站输送循环水、船坞升降水 位、盐场汲送池水及其他水 利工程

（二）生产工艺流程

==> picture [435 x 222] intentionally omitted <==

（三）主要经营模式

• 1、采购模式

天鹅泵业设立专门的供应部，负责生产所需原材料，辅助材料及设备的采 购工作，对材料供应商进行评估，稳定原有供应商并努力开拓新的供应网络。 供应部建立了合格供方档案，对供方的供货质量业绩进行监督，确保供方持续 稳定地提供合格的产品。

对于常用的物资，天鹅泵业与供应商签订长期价格协议，在协议价格有效

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

68

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

期内以采购订单的形式进行采购；对于设备等金额较大的采购物资采用议标的 形式进行采购；临时性采购物质在“质量第一”的前提下，通过多家比价、询 价等方式进行采购。

2、生产模式

由于工业用泵产品自身属性的特殊性——标准化程度不高，客户往往是采 用招标的模式，不同客户对泵产品的技术性能要求不一。因此，天鹅泵业采取 了“以销定产”的小批量订单式生产模式，以满足客户差异化的需求。

3、销售模式

天鹅泵业目前主要采取直接销售为主、代理销售为辅的销售模式。由于工 业用泵的客户主要采取招标模式，客户信息的收集相当重要。为此，天鹅泵业 建立了顾客档案，不定期以电话、传真或上门拜访等形式了解新老客户需求； 并在全国范围内建立了办事处或销售网点，以收集市场信息，维护和拓展销售 渠道。

（四）产品销售情况

1、天鹅泵业的营业收入构成

天鹅泵业的主营业务收入主要来自于水泵的销售，其营业收入构成情况如

下：

单位：元

					单位：元	单位：元
项 目	2010 年1-10 月份		2009 年		2008 年
	金 额	占比 （%）	金 额	占比 （%）	金 额	占比 （%）
主营业务收入	154,409,743.28	99.73	183,670,980.24	99.85	156,849,060.21	99.91
其他业务收入	411,584.76	0.27	267,968.62	0.15	141,665.30	0.09
营业收入	154,821,328.04	100.00	183,938,948.86	100.00	156,990,725.51	100.00

2、天鹅泵业主营业务收入情况

天鹅泵业近年主要产品的收入情况如下：

单位：元

					单位：元	单位：元
产 品	2010 年1-10 月份		2009 年		2008 年
	金 额	占比（%）	金 额	占比（%）	金 额	占比（%）
水 泵	137,712,890.21	89.19	170,863,271.55	93.03	143,243,513.65	91.33
水泵配件	12,215,271.56	7.91	11,283,887.20	6.14	13,354,046.56	8.51

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

69

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

检 测	3,661,032.32	2.37	1,251,631.97	0.68	251,500.00	0.16
铸造件	820,549.19	0.53	272,189.52	0.15	-	-
合 计	154,409,743.28	100.00	183,670,980.24	100.00	156,849,060.21	100.00

3、主要客户

天鹅泵业 2008 年、2009 年、2010 年 1-10 月产品销售的主要客户情况如下：

单位：元

		单位：元
客户名称	金额（元）	占营业收入比例（%）
2010年1-10月
东方电气集团国际合作有限公司	13,061,709.40	8.44
云南华电镇雄发电有限公司	10,324,786.32	6.67
四川华电珙县发电有限公司	9,846,153.85	6.36
大唐林州热电有限责任公司	9,829,059.83	6.35
国电驻马店热电有限公司	7,785,470.09	5.03
小 计	50,847,179.49	32.85
2009年
东方电气集团国际合作有限公司	21,380,341.88	11.62
山东电力基本建设总公司	14,879,743.59	8.09
国电荥阳煤电一体化有限公司	9,470,085.47	5.15
广东火电工程总公司	8,983,931.62	4.88
吉林电力股份有限公司松花江第一热电分公司	8,636,307.69	4.70
小 计	63,350,410.25	34.44
2008年
四川东方电力设备联合公司	17,880,341.88	11.39
四川电力设计咨询有限公司	7,256,410.30	4.62
华能国际电力股份有限公司济宁电厂	6,252,991.45	3.98
东方希望包头稀土铝业有限责任公司	5,726,495.72	3.65
福建省雁石发电有限责任公司	5,675,213.68	3.61
小 计	42,791,453.03	27.25

（五）原材料及能源供应情况

天鹅泵业的主要原材料为生铁、电机、钢材和铸件。天鹅泵业紧邻湖南钢 材大市场，钢材类原材料供应充足；电机主要是由湘潭电机股份有限公司提供； 铸件类原材料主要由子公司翔鹅铸造提供，供应及时；部分部件采用外协模式， 已与固定厂商形成合作关系。此外，对于重要的原材料，天鹅泵业均有 2 家以 上的备选供应商。因此天鹅泵业的原材料供应渠道稳定，供应充足。天鹅泵业 生产用能源为电力，供应稳定。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

70

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

1、主要原材料及能源供应情况

天鹅泵业 2008 年以来原材料及能源供应构成如下：

项 目	项 目	2010 年1-10 月份	2010 年1-10 月份	2009 年	2009 年		2008 年
		数量	金额（万元）	数量	金额（万元）	数量	金额（万元）
外协铸件、配套件(吨)		1,711	1,804	4,221	3,839	4,094	3,490
生铁（吨）		1,569	562	1,154	361	1,051	457
钢材	废钢钢材（吨） 不锈钢钢材（吨） 普通钢材（吨）	843	261	603	171	660	257
		165	363	173	425	154	391
		1,251	918	1,210	995	1,113	781
电机（台）		2,702	4,317	3,377	5,400	3,388	4,495
电费（万度）		291	246	84	83	78	78

注：以上数据未经审计

2、主要原材料及能源价格变动情况

项 目	项 目	2010 年1-10 月份	2010 年1-10 月份	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
		平均价格	较上年增长（%）	平均价格	较上年增长（%）	平均价格	较上年增长（%）
外协铸件、配套件(吨)		10,544	15.93	9,095	6.69	8,525	51.77
生铁（元/吨）		3,582	14.50	3,128	-28.06	4,348	30
钢材 (元/吨)	废钢钢材（吨）	3,096	9.18	2,836	-27.17	3,894	29
	不锈钢钢材（吨）	22,000	-10.45	24,566	-3.24	25,390	8.24
	普通钢材（吨）	7,338	-10.76	8,223	17.19	7,017	9.61
电机（元/台）		15,977	-0.08	15,991	20.52	13,267	21.21
电费（元/度）		0.845	-14.45	0.988	-1.19	1	3.65

注：以上数据未经审计

3、主要原材料和能源占营业成本的比重

项 目	项 目	2010 年1-10 月份	2009 年	2008 年
外协铸件、配套件		17.26%	31.05%	33.20%
生铁		5.38%	2.92%	4.35%
钢材	废钢钢材	2.50%	1.38%	2.44%
	不锈钢钢材	3.47%	3.44%	3.72%
	普通钢材	8.78%	8.05%	7.43%
电机		41.29%	43.68%	42.76%
电力		2.35%	0.67%	0.74%

注：以上数据未经审计

4、天鹅泵业近年的主要供应商及采购金额情况

企业名称 购入原材料名称 金额（万元） 占总采购金额比例

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

71

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

2010年1-10月
湘潭电机股份有限公司	电机	3,383.29	35%
长沙市德鑫经贸有限公司	生铁	272.54	2.71%
湘潭县宏运重工机械有限公司	焊接件	251.78	2.60%
湘潭鑫华特种钢制造有限公司	铸件（铸钢，不锈钢）	251.7	2.60%
湖南顺星不锈钢贸易有限公司	钢材	175.24	1.80%
合 计		4,334.55	44.71%
2009年
湘潭电机股份有限公司	电机	3,636.39	34.30%
湘潭鑫华特种钢制造有限公司	铸钢、不锈钢	331.54	3%
长沙楚顺置业有限责任公司	铸铁件	205.02	2%
湘潭宏运重工机械有限公司	焊接件	195.97	2%
长沙市德鑫经贸有限公司	生铁	189.20	2%
合 计		4,555.12	43.30%
2008年
湘潭电机股份有限公司	电机	4,474.77	33.70%
湘潭鑫华特种钢制造有限公司	铸钢、不锈钢	319.32	2%
长沙楚顺置业有限公司	铸铁	299.71	2%
湖南长益机械厂	焊接件	279.48	2%
湖南省金属炉料开发公司	生铁	241.50	1.70%
合 计		5,614.78	41.40%

注：以上数据未经审计

（六）质量控制情况

天鹅泵业在生产经营中围绕公司整体发展目标，制定持续改进计划，完善 内部相关制度和流程，积极推动质量体系认证工作，构建质量管理体系模式， 以树立良好的企业形象和品牌形象。

1、质量控制标准

在质量控制体系方面，天鹅泵业已初步建立并正逐步完善体系工作。天鹅 泵业 2001 年便通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证，在 2004 年、2007 年 连续通过并在 2010 年通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证。此外，2009 年以 来天鹅泵业先后通过了 ISO14001 环境管理体系认证、GB/T28001-2001 职业健 康安全管理体系认证，具体情况如下：

类型 认证名称 认证颁发日期 认证证书编号

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

72

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

质量管理体系认证证书	ISO 9001:2008 GB/T19001-2008	2010.9.6	00110Q28248R3M/4300
环境管理体系认证证书	ISO 14001:2004 GB/T24001-2004	2009.11.13	00109E22132R0M/4300
职业健康安全管理体系认证证书	GB/T28001-2001	2009.11.13	00109S0839R0M/4300
计量认证证书	-	2010.3.11	2010181445A
中国节能产品认证证书	CQC/JY401-2008	2009.10.26	CQC09701037301

在产品认证方面，天鹅泵业产品已经获得了中国节能产品认证。2009 年 1 月，天鹅泵业的 LW 蜗壳泵产品、WLZ/WZY 型无泄漏立式自吸泵产品、 HLB/HLBK/HLKS/HLKT 型立式斜流泵产品、TS 型单级双吸离心泵产品、LC 型立式长轴泵产品、LDTN 型立式多级筒袋式凝结水泵产品被湖南省通用设备 工业协会评定为行业名优特产品。2009 年 10 月，天鹅泵业的循环水泵被电力 规划设计总院、中国电能成套设备有限公司列入火电机组 200、300、600MW 主要辅助设备推荐厂商名录。目前天鹅泵业具备为 1000MW 火电机组提供配套 循环水泵的技术实力和生产能力，并已进入核电站外围用泵市场。

2、质量管理制度

天鹅泵业以“以精品化战略为导向；提供高效节能的产品；以技术和创新 求发展；持续满足顾客的需要”为质量方针，按照 ISO9001 质量管理体系的要 求建立健全了从原材料入厂到产成品出厂整个环节的质量控制、检验、管理的 规定、检验规程等一整套相关程序：

（1）天鹅泵业建立质量保证的组织结构，通过《质量管理体系职能分配表》， 将质量保证的各项职能系统分配到各部门中；

（2）在原材料采购中，天鹅泵业建立了采购控制程序，严格控制原材料的 质量。供应部建立了《供方的评审与选择控制程序》以及《采购过程控制程序》， 根据供方产品质量、价格、供货及时性对供方进行评审，建立合格供方档案， 并进行持续更新，保证从合格的供方采购符合规定要求的产品。质保部按照《进 货检验和试验控制程序》对不同产品制定了相应的检验标准和规程，对采购产 品按照相应标准和规程进行检验，以杜绝不合格原材料流入生产。

（3）为适应每个订单的不同技术要求，天鹅泵业建立了专门的生产工艺组， 对每个订单进行生产工艺分析策划，形成生产工艺文件，制定作业指导书及工

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

73

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

艺规程等，从而成为生产工人的操作依据。

（4）天鹅泵业确定了生产中的特殊过程，对特殊过程制定了专门的工艺要 求和控制方法，并对特殊过程的标明A类特殊性的工序进行连续的过程参数监控 并作好记录。同时，天鹅泵业在生产过程中严格执行首检、巡检、完工检的“三 检制”：在产品生产前对模具进行首检；生产过程中质检员对在产品进行定期和 随机流动性的巡检，及时发现工序异常和控制不合格品的发生；生产完成后质 检员进行完工检，检验合格才进入组装工序。

（5）天鹅泵业产品在出厂前都需在泵测试站进行抽查检验，由已取得上岗 资格并获得授权的检验员按照国家相关标准进行性能测试与检验，以保证产品 符合相关图样、规范、合同要求以及技术协议的规定。

（6）在售后服务中，天鹅泵业建立了《顾客满意度测量控制程序》，由客 户服务部收集和分析客户满意的信息确定客户满意的情况，并对客户的投诉和 建议进行处理，反馈给生产部门，持续改进产品质量，避免同类质量问题重复 发生。同时，天鹅泵业建立了质量记录控制程序，对所有出厂产品统一编码， 可对客户反馈的产品质量问题追溯到相关生产信息，进而实施相关纠正与预防 措施，实现产品改进和质量提升。

3、产品质量纠纷

天鹅泵业已建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。截 止本报告书出具日，根据出具的说明，天鹅泵业产品符合有关技术标准要求， 近三年天鹅泵业未发生重大产品质量纠纷。

（七）主要产品生产技术所处的阶段

天鹅泵业从事工业用泵生产多年，生产技术较为成熟，目前主要产品按照 订单需要进行生产。

七、天鹅泵业控股子公司情况

（一）翔鹅铸造

1、概况

公司名称：长沙翔鹅机械铸造有限公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

74

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：长沙县春华镇 243 号

法定代表人：方友兴 注册资本：500 万元

成立日期：2006 年 5 月 19 日

营业执照注册号：430121000008819

税务登记证号：430121788028681

经营范围：加工销售铸造件；生产销售水泵和配件，销售机电产品

2、历史沿革

翔鹅铸造成立于 2006 年 5 月 19 日，设立之初的注册资本为 100 万元，全 部由天鹅泵业以货币方式出资。湖南里程有限责任会计师事务所出具了湘程验 字（2006）第 151 字《验资报告》对出资予以验证。

2009 年 7 月，翔鹅铸造注册资本增至 500 万元，全部由天鹅泵业以货币方 式增资。湖南惠普联合会计师事务所出具了湘惠普验字（2009）第 0034 字《验 资报告》对本次增资予以验证。

截止本报告书出具日，天鹅泵业持有翔鹅铸造 100%的股权。

3、业务经营情况和主要财务指标

（1）主要业务情况

翔鹅铸造主要为天鹅泵业提供铸件，年生产铸件能力 8,000 吨，是一间集 铸钢、铸铁为一体的专业性规模铸造企业。

（2）主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总额	2,485.78	2,086.71	1,036.37
负债总额	1,987.07	1,610.89	971.97
所有者权益合计	498.70	475.82	64.40
项 目	2010 年1-10 月	2009 年	2008 年
营业收入	1,524.09	1,043.10	1,087.76
营业成本	1,373.25	898.08	993.82
营业利润	30.13	0.24	2.12
利润总额	29.28	15.31	2.12

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

75

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

净利润 22.88 11.42 -1.27

（二）恒流科技

1、概况

公司名称：长沙恒流流体机械科技顾问有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：长沙市天心区大托镇新路村（湖南天心环保工业园内）

法定代表人：李洪辉

注册资本：60 万元

成立日期：2006 年 6 月 12 日

营业执照注册号：430103000007382

税务登记证号：430103790315612

经营范围：流体机械及其配套产品的研制、测试、检验及咨询服务。（以上 范围不含专营专控及限制项目，涉及行政许可的凭许可证经营）

2、历史沿革

恒流科技成立于 2006 年 6 月 12 日，设立之初注册资本为 60 万元，全部由 天鹅泵业以货币方式出资。湖南里程有限责任会计师事务所出具了湘程验字 （2006）196 字《验资报告》审验了该次出资。

截止本报告书出具日，天鹅泵业持有恒流科技 100%的股权。

3、业务经营情况及主要财务指标

（1）业务经营情况

恒流科技主要为泵产品提供测试、检验服务。其检测站为湖南省机械行业 管理办公室授权的湖南省机械工业流体机械产品质量监督检测站、湖南省质量 技术监督局认定的计量认证实验室。

（2）主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总额	146.44	136.20	133.52
负债总额	3.80	1.66	0.12
所有者权益合计	142.64	134.54	133.40

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

76

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

项 目	2010 年1-10 月	2009 年	2008 年
营业收入	59.50	55.02	25.15
营业成本	38.16	42.54	70.43
营业利润	8.10	1.14	-51.98
利润总额	8.10	1.14	-51.98
净利润	8.10	1.14	-51.98

八、利欧股份以现金方式收购欧亚云所持有的天鹅股份7.39%股权事 项的说明

为达到全资控股天鹅泵业，完全享有天鹅泵业未来收益的目的，也为了解 决欧亚云的个人资金需求，2011 年 1 月 14 日利欧股份与欧亚云签署了《股份 转让协议》，约定上市公司将以现金方式收购欧亚云所持有的剩余的天鹅泵业 280 万股股份（占天鹅泵业总股本的 7.39 %）。该等股份的转让价格将以具有证 券从业资格的资产评估机构（坤元资产）以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日评 估确认的天鹅泵业净资产值为依据，由双方协商确定，总价款不超过 2,300 万 元。利欧股份和欧亚云确认，在坤元资产出具资产评估报告后 3 个工作日内， 双方协商确定股份转让价款的具体金额并由公司将股份转让价款一次性支付。

上述《股份转让协议》经上市公司和欧亚云签署并经公司董事会审议批准 后生效。

上市公司以现金方式收购欧亚云所持有的剩余的天鹅泵业 7.39%股权之交 易与本次发行股份购买资产并不互为条件，上市公司将按法定程序审议与披露 该项交易。

九、天鹅泵业股权资产的评估情况

（一）天鹅泵业股权资产评估概述

根据坤元资产出具的坤元评报字[2011]第 42 号《评估报告》，评估机构分别 采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。资产基础法下天鹅泵业于基准 日的资产总额评估值为 33,969.31 万元，评估增值 6,554.69 万元，评估增值率为 23.91%；负债总额评估值为 12,696.34 万元，评估增值 0 元，评估增值率为 0；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

77

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

净资产评估值为 21,272.97 万元，评估增值 6,554.69 万元，评估增值率为 44.53%； 天鹅泵业 92.61%股权对应评估价值为 19,700.90 万元。收益法下天鹅泵业全部 股权价值为 29,287.00 万元，评估增值 14,568.72 万元，增值率 98.98%；天鹅泵 业 92.61%股权对应评估价值为 27,122.69 万元。

本次交易拟购买的标的资产价格以坤元资产出具的坤元评报字[2011]第 42 号《评估报告》中收益法下的评估结果为依据，由交易双方协商确定，最终交 易价格为 27,008.51 万元。

（二）评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析

1、本次评估假设前提

（1）交易假设：假设评估对象（天鹅泵业股权）已经处在交易过程中。

（2）公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的 市场，即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评 估对象在当时条件下有效使用的社会认同。

（3）持续经营假设：假设天鹅泵业按照原来的经营目的、经营方式持续地 经营下去。

（4）天鹅泵业的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法， 历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。

2、评估方法选择及其合理性分析

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有：资产基 础法、市场法和收益法。

由于国内极少有类似的交易案例，故本次评估不宜用市场法。

天鹅泵业业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下， 未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理 估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别 采用资产基础法和收益法对委托评估的天鹅泵业的股东全部权益价值进行评 估。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分 项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

78

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值， 并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

（三）资产基础法评估结果及增值原因分析

1、资产基础法评估结果

坤元资产采用资产基础法评估时，按被评估资产的现时完全重置成本减去 应扣损耗或贬值来确定评估资产价值。资产基础法下天鹅泵业于基准日的资产 总额评估值为 33,969.31 万元，评估增值 6,554.69 万元，评估增值率为 23.91%； 负债总额评估值为 12,696.34 万元，评估增值 0 元，评估增值率为 0；净资产评 估值为 21,272.97 万元，评估增值 6,554.69 万元，评估增值率为 44.53%；天鹅 泵业 92.61%股权对应评估价值为 19,700.90 万元。具体结果列示如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	21,743.93	21,891.26	147.33	0.68
非流动资产	5,670.69	12,078.05	6,407.36	112.99
其中：长期股权投资	560.00	1,329.15	769.15	137.35
建筑物类固定资产	2,601.24	3,195.62	594.37	22.85
设备类固定资产	1,419.71	1,463.38	43.67	3.08
无形资产—土地使用权	905.01	2,904.70	1,999.69	220.96
无形资产—其他无形资产	16.77	3,017.25	3,000.48	17,891.69
递延所得税资产	167.95	167.95
资产总计	27,414.62	33,969.31	6,554.69	23.91
流动负债	12,593.94	12,593.94
非流动负债	102.40	102.40
负债总计	12,696.34	12,696.34
净资产	14,718.28	21,272.97	6,554.69	44.53

2、资产基础法评估增值主要原因

• （1）流动资产评估增值 147.33 万元，增值率为 0.68%，系存货评估时考虑

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

79

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

了一定的利润所致。

（2）长期股权投资评估增值 769.15 万元，增值率为 137.35%，系天鹅泵业 对全资子公司按成本法核算，且子公司的实物资产评估存在增值所致。

（3）建筑物类固定资产评估增值 594.37 万元，增值率为 22.85%，主要原 因包括：评估基准日时人、材、机价格相对建成时有所上涨；房屋建筑物的财 务折旧年限短于其经济耐用年限，而本次评估系按建筑物正常估计经济耐用年 限计算成新率。

（4）设备类固定资产评估增值 43.67 万元，增值率为 3.08%，主要系企业 对车辆按 5 年计提折旧，评估时确定其可使用年限为 10 年所致。

（5）无形资产——土地使用权评估增值 1,999.69 万元，增值率为 220.96%， 主要为近年来该地区土地使用权价格有较大上涨所致。

（6）无形资产——其他无形资产评估增值 3,000.48 万元，系列入评估范围 的账外无形资产评估增值所致。

（四）收益法评估结果及增值原因分析

1、收益法预测的假设前提

（1）基本假设

①持续经营假设：天鹅泵业在预测期内仍将按照原来的经营目标、业务范 围、经营模式持续经营。

②宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及天鹅泵业 所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币 金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规 定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

③经营环境相对稳定假设：天鹅泵业主要经营场所及业务所涉及地区的社 会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；天鹅泵业能在既定的经营范围 内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

（2）具体假设

①评估预测是基于天鹅泵业提供的企业在维持现有生产规模不再扩大、持 续经营状况下企业的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分 后的基础上的；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

80

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

②假设天鹅泵业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在 现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；

③假设天鹅泵业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德， 天鹅泵业的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控 范围或可以得到有效化解；

④假设天鹅泵业的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇 重大挫折，总体格局维持现状；

⑤假设天鹅泵业每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度 内均匀发生。

⑥假设天鹅泵业产品市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的 供应价格无长期剧烈变化；

⑦假设天鹅泵业生产经营所需资金能按计划融通；

⑧假设预测期内天鹅泵业所生产的产品能够完全销售，天鹅泵业制定的目 标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常 回收，应付款项需正常支付；

⑨假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对天鹅泵业重大不 利影响。

2、评估计算、分析过程和结果

（1）收益模型的选取

结合本次评估目的和评估对象，坤元资产采用折现现金流法确定股权现金 流评估值，并分析天鹅泵业非经营性资产、溢余资产的价值，对股权现金流评 估值进行修正确定天鹅泵业的股东全部权益价值。具体公式为：

股权价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的评估价值＋溢余资产的评 估价值

本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将天鹅泵业未来收益分为 明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

==> picture [248 x 33] intentionally omitted <==

式中：n——明确的预测年限；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

81

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

CFEt ——第 t 年的股权现金流；

r——权益资本成本；

t——未来的第 t 年；

==> picture [167 x 14] intentionally omitted <==

（2）收益年限的确定

由于没有发现天鹅泵业在可预见的未来终止经营或影响其持续经营的任何 理由，本次评估中按无限年期进行测算。采用分段法对天鹅泵业的收益进行预 测，即将天鹅泵业未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的 收益，取 2015 年作为分割点较为适宜。故假设天鹅泵业在基准日开始的未来 5 年内维持现阶段较为稳定的发展趋势。因此对 2010 年 10 月-12 月至 2014 年的 收益进行逐年预测，2015 年及以后年度采用 2014 年同期测算值以等额年收益 序列计算。

（3）折现率的确定

折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比 例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报， 又能对投资风险予以补偿。

评估机构对折现率的计算采用资本资产定价模型，其具体公式为： 折现率 r＝无风险利率＋股权风险溢价＋特别风险溢价

＝无风险利率＋β×(市场收益率－无风险利率) ＋特别风险溢价 1）无风险利率 Rf 的确定

无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交 易的长期国债品种实际收益率确定。坤元资产在本次评估中选取 2010 年 10 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 5 年以上的交易品种的平均到期收益率 3.53%作为无风险利率。

2）Beta 系数

本次评估中，坤元资产根据 Wind 资讯查询的与天鹅泵业类似的沪深股票 的数据调整确定 Beta 值，具体确定过程如下：

首先根据公布的类似上市公司 Beta 计算出各公司（或行业）的无财务杠杆 βu，然后将行业平均的资本结构（有息负债价值/股东全部权益价值）作为目标

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

82

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

资本结构 D/E，并结合天鹅泵业的所得税税率计算出含财务杠杆的 Beta（βL）。 计算公式如下：

βL=(1+(1-T)×D/E)×βU 公式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

D/E：企业目标资本结构；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

本次评估中，坤元资产选取了天鹅泵业所属的根据证监会行业划分下的“机 械、设备、仪表”之普通机械制造业下的轴研科技（代码为 002046）等 26 家 上市公司作为样本空间，参考 Wind 资讯，取得自 2006 年 1 月 1 日至评估基准 日的加权剔除财务杠杆下的 Beta(βU)的算术平均值为 0.5268，故 βU 取 0.5268； 目标资本结构 D/E 为 9.5393%。

天鹅泵业适用 15%的所得税税率（由于两家子公司的财务杠杆对母公司的 影响较小，不考虑其影响），则未来适用的有财务杠杆的 Beta 为 0.5695。 3）市场收益率的确定

坤元资产分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益 的指标。为计算股市投资回报率，坤元资产收集了 1996 年到 2010 年 10 月上述 两证交所的年度指数，分别计算上证综指和深证成指的年收益率。计算结果如 下：

上证综指算术平均年收益率 19.87%，几何平均年收益率 8.89%；深证成指 算术平均年收益率 25.69%，几何平均年收益率 10.84%。由于几何平均值更能 恰当地反映年度平均收益率指标，坤元资产选用几何平均值，根据基准日两证 券市场市值比例加权平均，市场收益率计算详见下表：

券市场市值比例加权平均，市场收益率计算详见下表：	券市场市值比例加权平均，市场收益率计算详见下表：	券市场市值比例加权平均，市场收益率计算详见下表：	券市场市值比例加权平均，市场收益率计算详见下表：	券市场市值比例加权平均，市场收益率计算详见下表：	券市场市值比例加权平均，市场收益率计算详见下表：
		市场收益率Rm计算表
序号	年份	上证综指		深证成指
		年末收盘指数	指数收益率	年末收盘指数	指数收益率
1	1996	917.02		3,217.54
2	1997	1,194.10	30.22%	4,184.84	30.06%
3	1998	1,146.69	-3.97%	2,949.31	-29.52%
4	1999	1,366.57	19.18%	3,369.61	14.25%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

83

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

		市场收益率Rm计算表
序号	年份	上证综指		深证成指
		年末收盘指数	指数收益率	年末收盘指数	指数收益率
5	2000	2,073.48	51.73%	4,752.75	41.05%
6	2001	1,645.97	-20.62%	3,325.66	-30.03%
7	2002	1,357.65	-17.52%	2,795.30	-15.95%
8	2003	1,497.04	10.27%	3,479.80	24.49%
9	2004	1,266.50	-15.40%	3,067.57	-11.85%
10	2005	1,161.06	-8.33%	2,863.61	-6.65%
11	2006	2,675.47	130.43%	6,647.14	132.12%
12	2007	5,261.56	96.66%	17,700.62	166.29%
13	2008	1,820.81	-65.39%	6,485.51	-63.36%
14	2009	3,277.14	79.98%	13,699.98	111.24%
15	2010-10-31	2,978.83	-9.10%	13,367.24	-2.43%
算术平均数			19.87%		25.69%
几何平均数			8.89%		10.84%
深市市值(亿元)			83,118.17
沪市市值(亿元)			187,015.00
深市比例			30.77%
沪市比例			69.23%
Rm			9.49%

4）特别风险溢价的确定

特别风险溢价主要考虑市场风险、经营风险、技术风险和财务风险，具体 如下：

①市场风险

天鹅泵业属通用机械行业，其产品主要用于国家电力、水利、环保等工程 项目及技术改造项目，市场容量与国民经济的发展息息相关，由于国民经济的 发展存在着一定的周期性，在经济发展的不同阶段，国家在上述行业投资规模 的大小存在着周期性变化的特征，这种周期性变化将会影响企业产品的市场需 求，加上新的替代产品出现，均可能造成项目产品市场需求量的变化，进而影 响其泵产品的生产计划与销售。本次评估中坤元资产取市场风险为 1%。

②经营风险

A.产品价格风险

目前，天鹅泵业生产的泵类产品的定价没有受到国家计划的限制，是完全

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

84

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

市场化的行为。天鹅泵业主导产品电厂循环水泵价格基本处于中等偏下水平， 其它系列泵亦有价格优势，但泵产品市场竞争日趋激烈，仍会影响到企业产品 的销售价格，从而影响到天鹅泵业的销售收入和盈利水平。本次评估坤元资产 取产品价格风险为 0.5%。

B. 原材料供应风险

泵是以机械加工、大量消耗原材料为主的行业，天鹅泵业所需的原材料主 要为钢材、铸件、锻件等，约占制造成本的 50%以上。尽管目前原材料供应充 分，价格较稳定，若今后上述原材料的价格上升幅度过大，供货趋于紧张，将 直接影响企业的盈利水平。本次评估坤元资产取原材料供应风险为 0.5%。

③技术风险

天鹅泵业目前在细分市场中的技术基础较好，但无自主研发水力模型的试 验手段，模型技术主要依靠引进，会对新产品的开发、应用带来一定的影响， 从而会给企业经营带来风险。本次评估坤元资产取技术风险为 1%。

④财务风险

天鹅泵业正处于产品结构调整、市场持续稳步发展时期，投资规模和融资 需求量较大。尽管天鹅泵业信誉良好，但仍存在一定局限性，企业有可能面临 局部的、临时的融资不足风险，从而影响企业的生产与经营。本次评估坤元资 产取财务风险 1%。

综上，坤元资产依据综合判定原则，确定特别风险溢价为 4%。 5）折现率的计算

折现率＝无风险利率＋β×(市场收益率－无风险利率)＋特别风险溢价

＝3.53%＋0.5695×(9.49%-3.53%)＋4%

＝10.92%

（4）股权自由现金流量

股权自由现金流量的计算公式如下：

股权自由现金流量＝税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金净增 加额＋付息债务的净增加额

股权自由现金流量的计算过程如下：

单位：万元 项目\年份 2010 年 11-12 月 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年及以后

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

85

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

项目\年份	2010年11-12月	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年及以后
一、营业收入	5,287.16	23,849.50	26,676.04	29,577.95	32,799.07	32,799.07
减：营业成本	3,690.01	16,418.75	18,428.84	20,700.42	23,360.74	23,360.74
营业税金及附加	38.21	177.16	197.78	218.94	242.44	242.44
营业费用	544.29	2,304.02	2,429.65	2,585.78	2,736.98	2,736.98
管理费用	254.83	1,410.99	1,536.15	1,625.47	1,657.09	1,657.09
财务费用	47.14	286.16	331.16	341.16	351.16	351.16
资产减值损失	-77.73	150.69	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	790.41	3,101.73	3,752.46	4,106.17	4,450.66	4,450.66
加:营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减:营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、利润总额	790.41	3,101.73	3,752.46	4,106.17	4,450.66	4,450.66
所得税率(%)	15.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%
减:所得税费用	120.21	677.42	900.82	986.47	1,072.09	1,072.09
净利润	670.20	2,424.31	2,851.64	3,119.70	3,378.57	3,378.57
加:折旧	88.14	528.85	528.85	528.85	528.85	528.85
加:摊销及减值准备	-70.75	192.30	41.05	34.97	34.97	34.97
四、经营现金流	687.59	3,145.45	3,421.54	3,683.52	3,942.39	3,942.39
减:资本性支出	95.12	570.46	569.90	563.82	563.82	563.82
减:营运资本增加额	-1,361.73	1,135.58	1,138.79	1,208.22	1,227.01	0.00
加:借款本金流入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减:偿还本金流出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
五、股东自由现金流量	1,954.20	1,439.42	1,712.85	1,911.48	2,151.56	3,378.57
折现年期	0.083	0.67	1.67	2.67	3.67
乘:折现系数	0.9914	0.9332	0.8413	0.7584	0.6837	6.2586
六、净现值	1,937.00	1,343.00	1,441.00	1,450.00	1,471.00	21,145.00
净现值合计	28,787.00

（5）其他资产和负债的评估（非经营性资产和负债、溢余资产）价值

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

86

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

天鹅泵业于 2010 年 8 月 19 日购入中国建设银行湖南省分行推出的乾元— 2010 第一期开放型资产组合人民币理财产品，其预期最高年化收益率为 1.6% — 2.75%。坤元资产将其界定为非经营性资产。鉴于该理财产品为近期购入，其 本金收回应有保障，且经估算截至评估基准日的投资收益金额较小，故坤元资 产以核实后的账面值为其评估值。除此之外，天鹅泵业不存在其他非经营性资 产及溢余资产。

3、收益法评估结果

企业股东全部权益价值＝股权现金流评估值+非经营性资产评估价值＋溢 余资产评估价值

＝287,870,000.00＋5,000,000.00＋0 ＝ 292,870,000.00 元

4、收益法评估增值主要原因

收益法下天鹅泵业股东全部权益价值的评估结果为 29,287.00 万元，与天鹅 泵业母公司股东权益账面价值相比增值 14,568.72 万元，增值率 98.98%。坤元 资产认为，收益法评估增值的主要原因有：

（1）收益法评估结果是对天鹅泵业无形资产价值的体现

天鹅泵业系湖南省高新技术企业，账面未反映其所拥有的生产技术、专利 权、销售网络、客户关系、商誉等无形资产的价值，收益法评估结果对此予以 了体现。

天鹅泵业(包括下属子公司)目前拥有员工 401 人左右，其中大专学历以上 人员为 158 人。天鹅泵业 2006 年被认定为长沙市企业技术中心、计量检测中心， 拥有可测功率 4500KW，口径 2800mm 的大型测试站（该站为湖南省机械行业 检测授权站，并被湖南省质量技术监督局验收为湖南省计量合格单位），2010 年被认定为湖南省企业技术中心。天鹅泵业具有年产中、小型泵 2,200 台套， 产品主要应用于电力、冶金、钢铁、石化、水利、市政、环保、消防等行业， 覆盖全国各个大中城市，并逐步开发东南亚、非洲等外销市场。

天鹅泵业是一家主营各类工业用泵生产和销售的高新技术企业，是国内重 要的电站循环泵生产基地之一，其生产的循环水泵被电力规划设计总院、中国 电能成套设备有限公司列入电力工程 200MW、300MW、600MW 火电机组主要

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

87

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

辅助设备推荐厂商名录，目前具备为 1000MW 火电机组提供配套循环水泵的技 术实力和生产能力，且已有运行业绩，并已进入核电站外围用泵市场。天鹅泵 业生产的卧式多级消防泵组通过国家消防装备质量检验；天鹅泵业入围中国石 油和石油化工设备工业协会下的供应商单位。天鹅泵业生产的 S（TS）型单级 双吸离心泵产品被中国质量认证中心认定为节能产品。

在质量控制体系方面，天鹅泵业已初步建立并正逐步完善体系工作。长沙 天鹅公司 2001 年便通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证，在 2004 年、2007 年连续通过并在 2010 年改版为 ISO9001:2008 质量管理体系认证。

天鹅泵业为中国通用机械协会泵业分会理事单位、2008 年被认定为省高新 技术企业、省通用工业设备协会知名企业、长沙市企业技术中心。公司现已全 面实施 ERP 与 OA 系统，并已申请和获得了三十多项国家专利。

（2）收益法结果体现了企业未来盈利能力较强

天鹅泵业属于机械制造业中的水泵制造行业，主要从事高效节能环保水泵 的生产。

据浙江工业大学工业泵研究所的统计，我国泵行业 2009 年实现销售收入超 过 1,000 亿元，行业的工业产值在 1,080 亿元左右，产销基本平衡。近年来，泵 行业保持高速成长的势头，2007 年增长率为 23.20% ，但因受到全球金融经济 危机的影响， 2008 年的行业增长速度有所回落，为 13.5%。随着泵行业规模的 快速发展和市场竞争的激烈化，泵行业的增长速度将趋于稳定，预计未来五年 行业发展的速度在 13%-17%之间，行业的发展重点将由数量增长向品质提高转 变。根据国民经济长远发展规划纲要分析表明，我国在确保农业发展的前提下， 将重点发展电力、石油和石油化学工业、煤化工、环保、水利工程等行业，这 些行业均需要大量的泵产品。

因此，天鹅泵业目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间。 （3）与同类上市公司的比较分析

坤元资产采用相对价值评估法，通过与同类上市公司的比较，分析天鹅泵 业收益法评估结果的合理性。

相对价值评估法（relative value approach）是通过比较相关公司（可比公司） 的价值与财务指标的倍数比，相对确定某公司价值的方法。通常选用的倍率有

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

88

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

市盈率（PE）、市净率（PB），两项指标分别是市场价值与税后利润、净资产的 比例，市场价值一般取资本市场的每股价格，其他比较指标计算每股收益、每 股净资产。

坤元资产通过得出的天鹅泵业全部股东权益价值评估值分别与 2009 年度 审计后归属于母公司股东净利润和 2009 年 12 月 31 日的审计后归属于母公司股 东权益相比较，计算天鹅泵业市盈率和市净率指标值，在此基础上与样本指标 进行比较。

1）样本指标的选取

样本指标一般为可比上市公司指标，由于国内水泵类上市公司较少，故坤 元资产选取利欧股份、南方泵业、新界泵业作为样本指标。

2）天鹅泵业指标值和样本指标值的计算

通过对评估基准日天鹅泵业股东全部权益价值的估算，坤元资产计算出本

次评估结果基础上天鹅泵业的市盈率和市净率指标如下表所示：

项目	天鹅泵业
资产评估值（元）	292,870,000.00
每股价值（元）	7.73
股本总额（元）	37,875,993.00
股东权益（元）	132,613,353.39
净利润（元）	22,325,970.21
市净率	2.21
市盈率	13.12
每股收益	0.59
每股净资产	3.50

样本指标值具体如下表：

项目	利欧股份	南方泵业	新界泵业	平均
每股价值	16.3	37.8	32.88
股本总额	301,120,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00
净资产	640,349,000.00	143,340,000.00	146,192,074.77
净利润	97,359,585.44	45,800,000.00	47,092,419.00
市净率	7.66	15.82	13.49	12.33
市盈率	50.41	49.52	41.89	47.28
每股收益	0.32	0.76	0.78	0.62

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

89

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

项目	利欧股份	南方泵业	新界泵业	平均
每股净资产	2.13	2.39	2.44	2.32

备注：利欧股份每股价值取其 2010 年 10 月 15 日停盘时的收盘价，南方泵业每股价值取其 发行价 37.8 元、新界泵业每股价值取其发行价 32.88 元。

3）结果评述

天鹅泵业每股收益指标接近对比公司、每股净资产高于对比公司，而市盈 率、市净率远低于对比公司，剔除掉非流动性折扣等因素后来看，天鹅泵业的 估值水平仍低于对比公司的估值，故坤元资产认为评估值应属合理。

（五）本次评估最终结论

1、收益现值法评估结论

在《评估报告》所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法对天鹅泵业股 东全部权益价值的评估结果为 292,870,000.00 元。

2、资产基础法评估结论

在《评估报告》所揭示的假设前提条件基础上，天鹅泵业公司的资产、负 债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值 274,146,227.83 元，评估价值 339,693,085.38 元，评估增值 65,546,857.55 元，增值率为 23.91%；负债账面价值 126,963,397.34 元，评估价 值 126,963,397.34 元；股东全部权益账面价值 147,182,830.49 元，评估价值 212,729,688.04 元，评估增值 65,546,857.55 元，增值率为 44.53%。

3、最终评估结论

天鹅泵业股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 212,729,688.04 元，收益法的评估结果为 292,870,000.00 元，两者相差 80,140,311.96 元，差异 率为 27.36%。

坤元资产认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对天鹅泵 业的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形 资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资 产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更 能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果 292,870,000.00 元作为天鹅泵业 股东全部权益的评估值。

（六）业绩承诺和利润补偿

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

90

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

鉴于利欧股份本次拟购买的标的资产采用收益法作为评估方法，根据《重 组办法》的相关规定，欧亚云等交易对方承诺，如若 2011 年完成本次交易，天 鹅泵业 2011 年度至 2013 年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低 于 2,424.31 万元、2,851.64 万元、3,119.70 万元；如天鹅泵业届时实际实现的经 具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达 到上述标准，则交易对方将按照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧股 份进行补偿。相关情况详见“第五节 本次交易合同/三、《补偿协议》主要内 容”。

十、其他

2009 年 8 月，天鹅泵业因未及时办理新建联合厂房的消防验收，被处以 3 万元的罚款。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

91

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

第四节 发行股份情况

一、本次发行股份的相关事项

1 、发行方式、发行股票种类与面值

发行人本次拟向认购人非公开发行人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。 2 、发行对象及认购方式

本次发行对象为欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周 海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资。欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、 胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资分别以其持有的天鹅泵业 56.12%、 6.67%、4.00%、2.66%、2.09%、1.46%、1.34%、1.29%、0.67%和 16.31%的股 权认购本次发行的股份。

3 、股份发行价格与定价依据

本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为利欧股份第二届董事会 第二十八次会议决议公告日（2011 年 2 月 16 日）前 20 个交易日上市公司股票 交易均价（利欧股份第二届董事会第二十八次会议决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价＝该次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/该次董 事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算的股份发行价 格为 14.58 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若利欧股份发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行股 数也将随之进行调整。

4 、拟购买资产的定价依据

本次拟购买资产的交易价格以评估基准日具有证券从业资格的资产评估机 构的评估结果为依据，由双方协商确定。

根据坤元资产为本次交易出具了坤元评报[2011]42 号《评估报告》，评估基 准日，拟购买天鹅泵业 92.61%股权对应评估价值为 27,122.69 万元，确定交易 价格为 27,008.51 万元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

92

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

5 、发行数量

本次发行股份数量为 1,852.4353 万股（最终发行股数以中国证监会核准的 数量为准）。其中分别向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、 周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资发行的股份数量如下：

股东名称	认购股份数量（万股）
欧亚云	1,122.5263
欧亚峰	133.4032
罗兵辉	80.0419
李洪辉	53.2867
朱平正	41.7908
胡观辉	29.1461
周海蓉	26.8590
吴波	25.7253
郭华定	13.3403
瑞鹅投资	326.3157
总股本	1,852.4353

在定价基准日至发行日期间，若利欧股份发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行股 数也将随之进行调整。

6 、限售期

本次发行完成后，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、 周海蓉、吴波、郭华定、瑞鹅投资认购的股份的锁定期为本次发行结束之日起 36 个月，之后按中国证监会及深交所有关规定执行。

7 、过渡期拟购买资产损益的处理

自评估基准日起至交割日止为过渡期。过渡期内，天鹅泵业运营所产生的 收入和利润由利欧股份享有；天鹅泵业承诺在过渡期内不进行利润分配。如天 鹅泵业在过渡期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且 发行人就本次发行验资之前），由交易对方按认购股份的比例向利欧股份以现金 方式补足。

8 、发行人滚存未分配利润的处理

利欧股份和天鹅泵业本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新 老股东共享。

9 、人员安置

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

93

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

本次发行股份收购资产完成后，与标的资产业务经营相关的人员继续履行 与天鹅泵业或其子公司签订的劳动合同，该等人员的劳动关系及养老、医疗、 失业等社会保险关系均由天鹅泵业按现行管理方式处理与安置。

• 10 、协议生效的先决条件

• （1）利欧股份的董事会和股东大会审议批准；

• （2）本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准。

二、本次发行前后主要财务数据对比

根据根据天健公司对利欧股份出具的天健审字[2011]581 号备考审计 报告，假设 2009 年 1 月 1 日完成本次重组，以 2010 年 10 月 31 日为基准 日，利欧股份交易前后合并口径主要财务数据对比如下：

项目	2010 年10 月31 日	2010 年10 月31 日	变化额	变化比例
	本次交易前	本次交易后
资产总额(万元)	90,692.52	135,634.77	44,942.25	49.55%
负债总额（万元）	25,361.37	40,229.22	14,867.85	58.62%
归属母公司的股东权益（万元）	62,875.91	92,950.31	30,074.40	47.83%
资产负债率（％）	27.96%	29.66%	1.70%	6.06%
项目	2010 年1-10 月		变化额	变化比例
	本次交易前	本次交易后
营业收入	95,223.34	110,705.47	15,482.13	16.26%
归属母公司所有者的净利润（万元）	9,709.46	11,065.44	1,355.99	13.97%
总股本（万股）	30,112	31,964.44	1,852.44	6.15%
基本每股收益（元/股）	0.32	0.35	0.03	9.38%
每股净资产（元/股）	2.09	2.91	0.82	39.23%
净资产收益率（％）	16.73	12.66	-4.07	-24.33%

注：本次交易完成前后，上市公司扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别为 14.33%、10.85%。

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、所有者权益均大幅增 加，上市公司规模扩大、营业收入增加。同时，本次交易完成后，归属利欧股 份母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅但低于归属母公司的股东权 益增幅，导致每股收益、每股净资产有所上升，净资产收益率有所下降。

本次交易完成后上市公司资产负债率略有增加，但财务杠杆仍较低，上市 公司财务风险处于较低水平。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

94

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

三、本次发行前后上市公司的股权结构

本次交易前，利欧股份总股本为 30,112.00 万股，上市公司控股股东与实际 控制人为王相荣。

本次交易完成后，上市公司总股本增加至 31,964.4353 万股，控股股东与实 际控制人仍为王相荣，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。

本次发行完成后，利欧股份的股权结构变化情况如下：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数量 （万股）	占总股本（%）	持股数量 （万股）	占总股本（%）
王相荣	8,164.3008	27.11	8,164.3008	25.54
王壮利	6,078.2400	20.19	6,078.2400	19.02
欧亚云	-	-	1,122.5263	3.51
欧亚峰	-	-	133.4032	0.42
罗兵辉	-	-	80.0419	0.25
李洪辉	-	-	53.2867	0.17
朱平正	-	-	41.7908	0.13
胡观辉	-	-	29.1461	0.09
周海蓉	-	-	26.8590	0.08
吴波	-	-	25.7253	0.08
郭华定	-	-	13.3403	0.04
瑞鹅投资	-	-	326.3157	1.02
其他	15,869.4592	52.70	15,869.4592	49.65
总股本	30,112.00	100.00	31,964.4353	100.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

95

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

第五节 本次交易合同的主要内容

一、《协议》主要内容

（一）合同主体与签订时间

1、合同主体

甲方/发行人：利欧股份

乙方/认购人：欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海

蓉、吴波、郭华定、瑞鹅投资

2、签订时间

2011 年 1 月 14 日

（二）发行方案

发行人向认购人以非公开发行股份的方式购买标的资产，具体方案如下： 1、本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、股票上市地点为深圳证券交易所。

• 3、本次发行采取非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准之日起六

• 个月内实施。

• 4、本次发行定价基准日为利欧股份第二届董事会第二十八次会议决议公告

日。

5、本次发行价格为 14.58 元/股，即利欧股份本次发行定价基准日前二十个 交易日的股票均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/ 定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。

6、标的资产价格将以坤元资产确定的资产评估值为依据，由双方协商确定

• （评估基准日为 2010 年 10 月 31 日）。

• 7、甲方向乙方发行股份的数量将根据以下方式予以确定：

• （1）本次非公开发行股份的总股数（以下简称“发行总股数”）=标的资产

价格÷本次非公开发行股份的发行价格。

• （2）甲方本次拟向乙方非公开发行不超过 2,000 万股 A 股股份。

• （3）甲方最终向欧亚云发行的股份数量为“发行总股数”×60.60%，向欧

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

96

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

亚峰发行的股份数量为“发行总股数”×7.20%，向罗兵辉发行的股份数量为“发 行总股数”×4.32%、向李洪辉发行的股份数量为“发行总股数”×2.88%，向朱 平正发行的股份数量为“发行总股数”×2.26%，向胡观辉发行的股份数量为“发 行总股数”×1.57%，向周海蓉发行的股份数量为“发行总股数”×1.45%，向吴 波发行的股份数量为“发行总股数”×1.39%，向郭华定发行的股份数量为“发 行总股数”×0.72%，向瑞鹅投资发行的股份数量为“发行总股数”×17.62%。

8、在定价基准日至发行日期间，若利欧股份发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行 股数也将随之进行调整。

9、本次发行完成后，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、 周海蓉、吴波、郭华定、瑞鹅投资认购的股份的锁定期为本次发行结束之日起 36 个月，之后按中国证监会及深交所有关规定执行。

10、利欧股份和天鹅泵业本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后 的新老股东共享。

（三）过渡期拟购买资产损益的处理

自评估基准日起至交割日止为过渡期。过渡期内，天鹅泵业运营所产生的 收入和利润由甲方享有；乙方承诺在过渡期内不进行利润分配。如天鹅泵业在 过渡期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且发行人就 本次发行验资之前），由乙方按认购股份的比例向甲方以现金方式补足。

（四）人员与劳动关系安排

本次向乙方发行股份收购资产完成后，与标的资产业务经营相关的人员继 续履行与天鹅泵业或其子公司签订的劳动合同，该等人员的劳动关系及养老、 医疗、失业等社会保险关系均由天鹅泵业按现行管理方式处理与安置。

（五）协议生效

本协议由各方签署且在下列条件全部满足后生效：

• 1、甲方的董事会和股东大会审议批准；

• 2、本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准。

• （六）违约责任

• 1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

97

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的， 均构成其违约，应按照本条第三款和法律规定承担违约责任。

2、如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政 府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、交易所及结算公司) 未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因本协议第三条所述的各项先 决条件未能获得满足，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。

3、如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支 出）， 则应负责向守约方进行赔偿。

（七）协议的变更与解除

1、本协议全部履行完毕之前，由于乙方所持标的资产被查封、冻结、轮候 冻结等原因而无法办理过户至甲方名下的过户备案手续的，甲方有权单方解除 本协议，并有权追究乙方的责任。

2、一方违反本协议所做出的保证或承诺，致使守约方因履行本协议而遭受 重大损失，或者继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协 议，并追究对方的责任。

（八）法律适用及争议解决

1、本协议的订立、执行、解释、变更、解除及争议的解决，均适用于中华 人民共和国法律。

2、对于本协议各方在履行本协议过程中所发生的任何争议，均应首先通过 友好协商的方式加以解决。

3、任何争议在一方提出进行协商后 30 天内仍未能达成一致意见时，则任 何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

二、《补充协议》主要内容

（一）合同主体和签订时间

1、合同主体

甲方：利欧股份

乙方：欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

98

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

波、郭华定、瑞鹅投资 2、签订时间 2011 年 3 月 8 日 （二）主要内容

1、标的资产交易价格

经协议各方协商一致，本次标的资产的交易价格最终确定为 27,008.51 万 元。交易价格的确定依据为：坤元资产为本次交易出具了坤元评报[2011]42 号 《评估报告》，该报告以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日，采取资产基础法、 收益法两种评估方法对本次交易的标的资产进行了评估，评估结论采用收益法 的评估结果，评估确定天鹅泵业股东全部权益的资产在评估基准日的评估值为 29,287.00 万元，即本次交易的股权标的评估值为 27,122.69 万元。经协议各方 协商一致，确定本次标的资产的交易价格为 27,008.51 万元。

2、非公开发行股份的价格

协议各方同意，甲方向乙方非公开发行股份的价格为 14.58 元/股，即甲方 本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价（计算方式为：定价基准日前 二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。

3、非公开发行股份的数量

协议各方同意，甲方最终向欧亚云发行的股份数量为 1,122.5263 万股，向 欧亚峰发行的股份数量为 133.4032 万股，向罗兵辉发行的股份数量为 80.0419 万股，向李洪辉发行的股份数量为 53.2867 万股，向朱平正发行的股份数量为 41.7908 万股，向胡观辉发行的股份数量为 29.1461 万股，向周海蓉发行的股份 数量为 26.8590 万股，向吴波发行的股份数量为 25.7253 万股，向郭华定发行的 股份数量为 13.3403 万股，向瑞鹅投资发行的股份数量为 326.3157 万股。若甲 方在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除权、除息行为，本次发行股数也将随之进行调整。

4、业绩承诺

乙方承诺：天鹅泵业 2011 年度至 2013 年度每年实现的经审计净利润不低

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

99

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

于坤元资产出具的坤元评报[2011]42 号《评估报告》中的当年盈利预测净利润 数，如天鹅泵业届时实现的净利润数未达到上述标准，其差额部分由乙方在当 年的天鹅泵业专项审计报告（与甲方的年度审计报告同时出具）正式出具后的 10 个工作日内以股份方式向甲方补足，具体补偿方式及补偿数量由协议各方另 行签订相关盈利补偿协议予以确定。

三、《补偿协议》主要内容

（一）合同主体和签订时间

1、合同主体 甲方：利欧股份

乙方：欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴 波、郭华定、瑞鹅投资

2、签订时间

2011 年 3 月 8 日

（二）主要内容

1、天鹅泵业的预测利润

协议各方一致确认，根据坤元资产出具的坤元评报[2011]42号《评估报告》， 天鹅泵业2011年至2013年三个年度的盈利预测数为：

单位：万元

		单位：万元
2011 年度预测数（万元）	2012 年度预测数（万元）	2013 年度预测数（万元）
2,424.31	2,851.64	3,119.70

2、盈利补偿承诺

本次发行股份购买资产经中国证监会审核通过并实施完毕后，若天鹅泵业 2011 年、2012 年、2013 年（以下简称“补偿期限”）内任一会计年度的实际利 润数（以利欧股份当年的天鹅泵业专项审计报告中披露的，并经会计师事务所 对天鹅泵业的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到评估报 告中载明的盈利预测数，其差额部分由乙方在当年的天鹅泵业专项审计报告（与 甲方该年度的年度审计报告同时出具）正式出具后向甲方补足。

3、补偿方式及补偿数额

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

100

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

（1）协议各方同意，如果发生“盈利补偿承诺”条款约定的情形，则甲方 有权在需补偿当年的年报公布后 10 个工作日内确定乙方当年需补偿的股份数 量，并将乙方持有的该等数量股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定， 该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据“3、补偿 方式及补偿数额/（3）”款的计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新 增锁定股份的数量，也不减少原已锁定的股份数量；累计可以锁定的股份数量 以乙方本次认购的股份总数即 1,852.4353 万股为上限。

（2）在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在 两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若甲方股东大会审 议通过该股份回购议案，甲方将以 1.00 元的价格定向回购“3、补偿方式及补 偿数额/（1）”款所述之专门账户中存放的锁定股份；若甲方股东大会未能审议 通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知 乙方，乙方应在接到通知后 5 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方 该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股东按其持有的股份数量 占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

（3）乙方每年锁定的股份数量按以下公式确定：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）× 认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

①所涉及的净利润数（包括预测和实际净利润数）为天鹅泵业的净利润数 （包括预测和实际净利润数），且按扣除非经常性损益后的净利润数确定；

②认购股份总数为本次新发行股份总数即 1,852.4353 万股。

（4）自本协议签署之日起至回购实施日，若甲方以转增或送股的方式进行 分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化的，其回购的股份数量应调整为：

按前述“3、补偿方式及补偿数额/（3）乙方每年锁定的股份数量按以下公 式确定”部分公式计算的锁定股份数量×（1+转增或送股比例）

（5）在补偿期限届满时，甲方对标的资产进行减值测试，如：期末减值额 ÷标的资产作价 > 补偿期限内乙方已补偿股份总数÷认购股份总数，则乙方将 另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额÷本次新股发行价格（即 14.58 元）－补偿期限内乙方已补偿股

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

101

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

份数

减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的 资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（6）欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、 郭华定及瑞鹅投资等十方各自需补偿的股份数量按其对应认购的本次新发行股 份数量占认购股份总数的比例分担确定。

4、补偿数额的调整

协议各方同意，甲方本次发行股份购买资产实施完成后如因下列原因导致 天鹅泵业未来实际盈利数低于盈利预测数或利润延迟实现的，本协议各方可协 商一致，以书面形式对本协议第三条约定的补偿数额予以调整：

发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包 括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、 骚乱、罢工等社会性事件,导致天鹅泵业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市 场环境严重恶化的，甲方与乙方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减 轻乙方的补偿责任。

5、违约责任

如乙方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求 认购方立即履行，并可向乙方主张违约赔偿责任。

6、协议生效、解除和终止

（1）本协议为《协议》之不可分割的一部分。

（2）本协议自协议各方签字、签章之日起成立，《协议》生效时本协议同

时生效。

• （3）《协议》解除或终止的，本协议解除、终止。

经核查，本独立财务顾问认为：利欧股份与交易对方签订的《协议》、《补 充协议》已明确约定了交易各方的权利与义务，对交易标的交付已妥善安排。 在交易各方完全履行相关协议的情况下，不存在导致利欧股份不能获得对价的 风险。同时，利欧股份与交易对方签订的《补偿协议》合法、有效，且协议内

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

102

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

容能够有效保证拟购买资产盈利预测的实现或兑现，从而有效保障上市公司及 其股东的合法权益。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

103

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

第六节 本次交易的合规性分析

一、本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十一条的逐项说 明

本独立财务顾问就本次交易是否符合《重组办法》第二章第十条和第五章 第四十一条的规定的情况进行了核查，现逐项说明如下：

（一）本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定

本次交易拟购买的资产为天鹅泵业92.61%股权。

天鹅泵业主营工业泵的生产和销售，特别是在火电用泵领域具有一定优势。 根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》，天鹅泵业不 属于其所规定的限制类或淘汰类产业。

另据统计，目前我国每年发电量的20%-25%都要消耗在泵类产品上。在《中 华人民共和国节约能源法》等法律法规执行实施、节能减排已经成为我国基本 国策的背景下，泵行业更肩负了协助电力、石化、钢铁等国家重要耗能行业提 供新型节能装备的历史重任。同时，2009年国务院通过的《装备制造业振兴规 划》以及《装备制造业调整和振兴规划实施细则》也为工业泵提供了新的市场 需求支持。因此，本次交易符合国家产业政策的有关规定。

截止本报告书出具日，天鹅泵业获得所在地环保部门出具的证明文件，证 明天鹅泵业最近三年的经营活动不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受 到行政处罚的情形。

截止本报告书出具日，本次拟购买的天鹅泵业已合法取得现有厂房、办公 楼等建筑物所占用地的土地使用权证。截止本报告书出具日，天鹅泵业最近三 年不存在因违反有关土地管理的法律、法规而受到行政处罚的情形。

目前，我国泵行业规模以上企业3,500家以上，产品种类约为450个系列5,000 多个品种。天鹅泵业资产业务量与行业总量相比较小，不存在违反反垄断等法

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

104

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

规情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易完成后，利欧股份仍具备股票上市条件

《深圳证券交易所股票上市规则》第十八章释义第（十）条规定如下：“股 权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低 于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的 股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下 股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，利欧股份总股本为 31,964.44 万股，社会公众股东持股占 股本总额的比例超过 25%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，利欧股份仍具备股票上 市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有相关证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、 财务顾问等相关报告。

根据《协议》、《补充协议》，本次交易涉及资产的最终交易价格均以具有 证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由双方协商确定；本次交 易新增股份的发行价格为审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告前二十 个交易日利欧股份股票均价。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在 损害上市公司和股东合法权益的情形。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

105

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

4 、本次交易涉及的主要资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

截止本报告书出具日，本次交易拟购买资产天鹅泵业92.61%股权权属清晰。 交易对方承诺：其所持有的标的资产不存在质押、司法冻结或其他限制权利情 形；在与利欧股份之间的资产重组被有关主管部门否决或审核同意至过户给利 欧股份之前，不转让所持有的天鹅泵业股权，不在所持有的天鹅泵业股权上设 定质押，同时保证所持有的天鹅泵业股权不存在其他限制权利的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的主要资产权属清晰，资产 过户或转移不存在法律障碍，相关债务处理合法。

• 5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

• 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易的标的资产天鹅泵业主要经营各类工业泵产品的制造和销售，是 国内重要的电站循环泵生产基地之一，是为电力等国家重要耗能行业提供节能 装备的高新技术企业。本次交易完成后，将丰富利欧股份的产品线，拓展利欧 股份的销售网络和市场，提高利欧股份的盈利能力和资产规模，增强利欧股份 的持续经营能力，不存在可能导致利欧股份重组后主要资产为现金或者无具体 经营业务的情形。

本独立财务顾问认为：本次交易有利于利欧股份增强续经营能力，不存在 可能导致利欧股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定

本次交易完成后，自然人股东王相荣仍为利欧股份的控股股东及实际控制 人，利欧股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联 人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

106

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，利欧股份已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构 并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，利欧股份将依据相关法律法规和《公司章程》的要求， 保持健全有效的公司法人治理结构。

本独立财务顾问认为：本次交易完成后，利欧股份将保持健全有效的公司 法人治理结构。

（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十一条的逐项说明

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，利欧股份将控股天鹅泵业。天鹅泵业主营工业用泵的生 产和销售，是目前国内重要的电站循环泵生产基地之一，其生产的循环水泵被 电力规划设计总院、中国电能成套设备有限公司列为电力工程 200MW、 300MW、600MW 火电机组循环水泵推荐厂商名录，且目前具备为 1000MW 火 电机组提供配套循环水泵的技术实力和生产能力。本次交易将有利于上市公司 丰富产品线，拓展其销售网络和市场，提高上市公司的资产质量，改善公司的 财务状况，增强持续盈利能力。

本次交易完成将不会对上市公司的关联交易和同业竞争产生不利影响，不 会损害利欧股份的独立性。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易完成将不会对上市公司的关联 交易和同业竞争产生不利影响，不会损害利欧股份的独立性。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

107

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

• 2 、上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审

• 计报告

天健公司对利欧股份 2009 年度、2010 年 1-10 月财务会计报告出具了标准 无保留意见的天健审[2010] 2298 号、天健审字[2011]580 号审计报告。

经核查，本独立财务顾问认为：利欧股份最近一年一期的财务会计报告不 存在被注册会计师出具非标准审计意见的情形。

• 3 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约

• 定期限内办理完毕权属转移手续

公司本次非公开发行股份拟购买的标的资产为天鹅泵业 92.61%股权。

公司本次非公开发行对象合法拥有上述资产，上述资产权属清楚，不存在 质押、冻结或其他可能影响资产过户的限制情形，股权过户不存在法律障碍， 能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：利欧股份发行股份所购买的资产为权属清 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会《重组办法》第十 条及第四十一条的要求。

二、上市公司董事会对本次交易符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条的说明

2011 年 3 月 8 日，利欧股份召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通 过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的说明》，认为：

“1、本次交易的标的资产为欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、 胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资合计持有的天鹅泵业 92.61%的股份， 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

108

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

2、本次交易拟购买的资产为认购人合法拥有的天鹅泵业 92.61%的股份， 该等股份上不存在质押、查封、冻结或其他限制权利的情形。天鹅泵业合法设 立、有效存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次发行股份购买资产完成后，公司资产的完整性不受影响，产品线 进一步丰富，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不受 影响。

4、本次发行股份购买资产完成后，公司的产品线将从微型小型泵延伸至 大中型工业泵，使得公司在保持其在传统业务上龙头地位的同时，向产品附加 值更高、市场容量更大的大中型工业泵产品领域拓展，从而提升公司在泵行业 的市场竞争力和行业影响力。

本交易有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司突出主 业、增强抗风险能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记 载于董事会决议记录中。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

109

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

第七节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析

一、拟购买资产定价的公允性分析

本次交易标的资产的交易价格以经有证券业务资格的评估机构评估确认的 资产评估结果为依据，由双方协商确定。对拟购买资产，坤元资产分别采取了资 产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。收 益法下，天鹅泵业鹅泵业92.61%股权对应评估价值为27,122.69万元，双方协商确 定，本次交易的交易价格为27,008.51万元。

（一）拟购买资产的市盈率、市净率分析

公司本次交易拟购买的天鹅泵业92.61%股权的交易价格为27,008.51万元。 截至2009年12月31日，天鹅泵业归属母公司股东权益为13,226.50万元，2009年 度实现归属于母公司所有者的净利润2,243.18万元；截至2010月10月31日，天鹅 泵业归属母公司股东权益为14,799.63万元，2010年1-10月实现归属于母公司所 有者的净利润1,800.39万元。根据天健公司出具的天健审字[2011]579号盈利预 测审核报告，预计天鹅泵业2010年实现归属于母公司所有者的净利润2,470.59 万元。

对应天鹅泵业截止 2009 年度归属母公司所有者的净利润和 2009 年 12 月 31 日归属母公司股东权益，本次拟购买资产的作价市盈率、市净率分别为 13.00 倍、2.21 倍；对应天鹅泵业 2010 年 1-10 月归属母公司所有者的净利润和截止 2010 年 10 月 31 日归属母公司股东权益，本次拟购买资产的作价市盈率、市净 率分别为 16.20 倍、1.97 倍；对应天鹅泵业 2010 年预测的归属母公司所有者的 净利润，本次拟购买资产的作价市盈率为 11.80 倍。

（二）可比公司估值情况

本次交易拟购买的天鹅泵业主要从事工业泵的生产和销售，根据上市公司 行业划分，天鹅泵业属于专用设备制造业。根据Wind资讯的数据，分别取2010 年10月31日（审计评估基准日）和2011年2月16日（定价基准日）国内资本市场 中与利欧股份资产规模相当或业务相似的专用设备类上市公司的平均市盈率与 平均市净率进行对比分析，情况如下（剔除亏损公司）：

证券代码 证券简称 审计评估基准日 定价基准日

110

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

		市盈率(PE)	市净率(PB)	市盈率(PE)	市净率(PB)
300021.SZ	大禹节水	114.03	8.05	85.01	6.00
002529.SZ	海源机械	101.06	13.58	-	-
600855.SH	航天长峰	-274.94	6.40	-297.63	6.93
300171.SZ	东富龙	52.23	25.39	-	-
002523.SZ	天桥起重	51.12	11.78	-	-
300035.SZ	中科电气	46.44	2.69	53.82	3.12
002197.SZ	证通电子	58.94	4.87	70.01	5.78
002190.SZ	成飞集成	159.13	12.03	214.58	16.22
002432.SZ	九安医疗	137.38	4.84	134.38	4.73
002323.SZ	中联电气	49.22	2.89	54.06	3.18
600055.SH	万东医疗	115.63	6.06	113.79	5.97
300004.SZ	南风股份	81.21	6.74	86.40	7.17
002209.SZ	达意隆	50.12	4.36	47.06	4.09
002223.SZ	鱼跃医疗	70.31	13.17	72.52	13.58
002535.SZ	林州重机	64.78	16.01	-	-
002111.SZ	威海广泰	60.78	6.75	54.19	6.02
002272.SZ	川润股份	53.39	3.98	52.34	3.90
002177.SZ	御银股份	59.81	5.45	39.66	3.61
300091.SZ	金通灵	62.44	5.81	46.34	4.31
002278.SZ	神开股份	54.54	3.24	58.11	3.45
002532.SZ	新界泵业	54.62	23.20	-	-
600416.SH	湘电股份	41.21	3.62	43.95	3.86
601369.SH	陕鼓动力	33.43	5.24	29.46	4.62
300145.SZ	南方泵业	48.80	15.18	-	-
均值		70.46	8.91	73.86	5.86

可见，本次交易拟购买资产的作价市盈率与作价市净率低于专用设备制造 类可比上市公司的平均市盈率和平均市净率，因此本次交易定价合理、公允， 不会损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产定价公允、合理，不会损害上 市公司及上市公司中小股东的利益。

二、本次发行股份价格公允性分析

本次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日，发行价格 为首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：首 次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上

111

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

述发行价格计算原则，本次交易的发行价格为利欧股份第二届董事会第二十八 次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 14.58 元/股。该发行价格充 分反映了市场定价的原则。

2009 年利欧股份实现每股收益 0.32 元，按 14.58 元/股的发行价格进行计算， 本次非公开发行的市盈率为 45.56 倍。本次交易对方以较高的发行市盈率认购 本次发行新股，有利于保障上市公司中小股东利益。

本独立财务顾问认为：利欧股份本次发行股份的定价遵循市场化定价原 则，符合《重组办法》相关规定，定价合理，符合上市公司和中小投资者利益。

112

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

第八节 本次交易对上市公司的影响

一、对上市公司财务状况和盈利能力影响

根据天健公司出具的天健审字[2011]580 号审计报告、天健审字[2011]581 号备考审计报告，假设本次交易于 2009 年 1 月 1 日已经完成，则重组前后利欧 股份财务状况和盈利能力分析如下：

（一）财务状况分析

1、资产规模分析

项目	2010 年10 月31 日	2010 年10 月31 日	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	交易前 （万元）	交易后 （万元）	增长率 （%）	交易前 （万元）	交易后 （万元）	增长率 （%）
货币资金	3,703.59	6,550.20	76.86	5,392.77	8,102.64	50.25
交易性金融资产	757.20	1,257.20	66.03	0.00	0.00	-
应收票据	0.00	450.00	-	0.00	0.00	-
应收账款	13,228.05	22,905.03	73.16	14,898.95	23,434.05	57.29
预付款项	4,486.67	5,256.71	17.16	1,677.87	2,081.79	24.07
其他应收款	828.60	1,792.70	116.35	649.74	1,558.06	139.80
存货	19,239.14	24,803.91	28.92	14,104.61	19,917.99	41.22
流动资产合计	42,243.25	63,015.73	49.17	36,723.94	55,094.53	50.02
长期股权投资	8,191.95	8,116.16	0.00	4,326.63	4,326.63	0.00
固定资产	29,280.89	35,650.93	21.75	27,829.56	34,336.63	23.38
在建工程	3,893.62	3,893.62	0.00	1,250.55	1,250.55	0.00
无形资产	6,878.13	13,566.08	97.23	4,563.97	11,669.28	155.68
商誉		10,943.83		0.00	10,943.83	-
递延所得税资产	204.67	372.62	82.06	165.70	306.36	84.88
非流动资产合计	48,449.27	72,619.03	49.89	38,136.42	62,833.29	64.76
资产总计	**90,692.52 **	135,634.77	49.55	**74,860.37 **	117,927.81	57.53

由上可见，本次交易完成后，上市公司资产规模将有一定程度增加，截至

2010 年 10 月 31 日，上市公司资产总额由交易前的 90,692.52 万元增加至 135,643.77 万元，增长 49.55%。其中，流动资产从交易前的 42,243.25 万元增 加至 63,015.73 万元，增长 49.17%；非流动资产从交易前的 48,449.27 万元增至 72,619.03 万元，增长 49.89%。

（1）流动资产

113

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

交易完成后，利欧股份的货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收票 据、其他应收款较交易前有大幅增长，原因如下：

交易后利欧股份的货币资金 3,703.59 万元增至 6,550.20 万元，增长 76.86%， 主要系合并了天鹅泵业的货币资金；

交易性金融资产从 757.20 万元增至 1,257.20 万元，增长 66.03%，主要系天 鹅泵业本期购买的建行开放型资产组合理财产品；

应收票据本期新增 450 万元，主要是天鹅泵业未到结算期银行承兑汇票增 加所致。

交易后利欧股份的其他应收款从 828.60 万元增至 1,790.70 万元，增长了 116.35%，主要系天鹅泵业应收客户的投标保证金。

交易后利欧股份的应收账款从 13,228.05 万元增至 22,905.03 万元，增长了 73.16%，主要原因为：天鹅泵业的产品主要运用于国有大型发电集团下属火电 厂，由于发电设备行业普遍实行的 1-8-1 结算模式（即客户在合同签订后预付 10%，设备到货或安装调试及试运行验收后付款 80%，10%在运行一年后支付）， 天鹅泵业至少 10%的销售收入会形成一年以上的应收账款，导致了天鹅泵业的 回款周期相对较长，应收账款余额较大。但由于收款对象信用良好，与天鹅泵 业有稳定的合作关系，因此应收账款可回收性较好，近几年坏账核销比率较低。

（2）非流动资产

交易完成后，利欧股份非流动资产主要系固定资产、无形资产、商誉，其 增加的原因为：

固定资产从 29,280.89 万元增至 35,650.93 万元，增长 21.75%，主要系合并 了天鹅泵业的固定资产；

无形资产从 6,878.13 万元增至 13,566.08 万元，增长 97.23%，主要系合并 了天鹅泵业的无形资产。天鹅泵业无形资产主要为土地使用权。

因本次交易构成非同一控制下的企业合并，在资产负债表中体现了一定数 额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理， 而是在未来每年年度终了做减值测试。

2、资产结构分析

本次交易前后资产结构的对比如下：

项目 2010 年 10 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

114

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

	比例 （交易前）	比例 （交易后）	比例 （交易前）	比例 （交易后）
货币资金	4.08%	4.83%	7.20%	6.87%
交易性金融资产	0.83%	0.93%	0.00%	0.00%
应收票据	0.00%	0.33%	0.00%	0.00%
应收账款	14.59%	16.89%	19.90%	19.87%
预付款项	4.95%	3.88%	2.24%	1.77%
其他应收款	0.91%	1.32%	0.87%	1.32%
存货	21.21%	18.29%	18.84%	16.89%
流动资产合计	46.58%	46.46%	49.06%	46.72%
长期股权投资	9.03%	6.04%	5.78%	3.67%
固定资产	32.29%	26.28%	37.18%	29.12%
在建工程	4.29%	2.87%	1.67%	1.06%
无形资产	7.58%	10.00%	6.10%	9.90%
商誉	0.00%	8.07%	0.00%	9.28%
递延所得税资产	0.23%	0.27%	0.22%	0.26%
非流动资产合计	53.42%	53.54%	50.94%	53.28%
资产总计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：以上比例为各单项资产占资产总额比例。

由上可见，由于标的资产的业务与上市公司类似，交易完成前后公司的资 产结构变化不大。从资产结构来看，截至 2010 年 10 月 31 日，交易完成后公司 流动资产占资产总额比例为 46.46%，非流动资产占资产总额的比例为 53.54%， 与交易前的比例大致相等，符合大多数制造业企业的行业特征。

在流动资产中，交易完成后公司的速动资产（货币资金、交易性金融资产、 应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）占流动资产的比例为 60.64%， 较交易前的 54.46%有一定提高，公司流动资产的变现能力有所增强。

在非流动资产中，交易完成后公司的非流动资产主要为长期股权投资、固 定资产、无形资产、商誉，占非流动资产比例合计为 94.13%；其中长期股权投 资、固定资产占资产总额的比例有所下降，而无形资产、商誉占资产总额的比 例有所上升。

3、负债结构分析

本次交易前后负债结构的对比如下：

项目	2010 年10 月31 日	2010 年10 月31 日	2010 年10 月31 日	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	交易前		交易后		交易前		交易后
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
短期借款	6,790.63	26.78	10,290.63	25.58	2,181.00	11.74	5,181.00	15.75

115

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

交易性金融负债	0.00	0.00	0.00	0.00	94.08	0.51	94.08	0.29
应付票据	4,082.72	16.10	6,082.72	15.12	3,000.43	16.16	3,590.43	10.92
应付账款	11,917.80	46.99	15,155.69	37.67	10,918.63	58.79	15,281.75	46.47
预收款项	1,706.37	6.73	4,179.30	10.39	1,164.88	6.27	3,247.89	9.88
应付职工薪酬	624.04	2.46	792.92	1.97	911.69	4.91	1,134.03	3.45
应交税费	-285.98	-1.13	218.59	0.54	-188.03	-1.01	248.97	0.76
应付利息	10.77	0.04	10.77	0.03	3.69	0.02	3.69	0.01
其他应付款	396.97	1.57	3,278.16	8.15	485.96	2.62	4,013.61	12.20
流动负债合计	25,243.33	99.53	40,008.77	99.45	18,572.32	100.00	32,795.45	99.72
预计负债	0.00	0.00	102.40	0.25	0	0	91.07	0.28
递延所得税负债	118.04	0.47	118.04	0.29	0.00	0.00	0.00	0.00
非流动负债合计	118.04	0.47	220.45	0.55	0	0	91.07	0.28
负债合计	25,361.37	100.00	40,229.22	100.00	18,572.32	100	32,886.52	100

由上表可见，本次交易完成后，截止 2010 年 10 月 31 日，上市公司负债总 额由交易前的 25,361.37 万元增加至 40,229.22 万元，增长率为 58.63%，其中流 动负债从 25,243.33 万元增长至 40,008.77 万元，增长率为 58.49%。

交易后，上市公司的负债主要仍是流动负债，其占负债总额的比例为 99.45%；其中，预收账款占负债总额的比例增加较大，主要系天鹅泵业的预收 客户货款；其他应付款占负债总额的比例增加较大，主要系考虑了利欧股份以 现金收购欧亚云持有天鹅泵业 7.39%股权的购置款。

非流动负债从 118.04 增长至 220.45 万元，主要为标的公司按与客户签订 的销售合同计提售后服务费产生的预计负债。 4、偿债能力分析

4、偿债能力分析
项目	2010 年10 月31 日		2009 年12 月31 日
	交易前	备考	交易前	备考
流动比率	1.67	1.58	1.98	1.68
速动比率	0.91	0.96	1.22	1.07
资产负债率	27.96%	29.66%	24.81%	27.89%

注：流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝速动资产/流动负债＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率＝负债总额/资产总额×100％

从交易前后的偿债能力来看，交易完成后，上市公司 2010 年 10 月 31 日备 考的流动比率和速动比率变化不大，流动比率下降 5.39%，但仍保持在 1.5 以上； 而速动比率上升 5.49%；上市公司的资产负债率从 27.96%上升至 29.66%，变动 幅度也较小，且仍保持在 30%以下，未来有一定的财务杠杆空间。可见，交易 完成后，上市公司的短期偿债能力和长期偿债能力较交易前并无重大变化，上

116

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

市公司仍保持较低的短期偿债和长期偿债风险。

（二）盈利能力分析

1、盈利能力和盈利指标分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-10 月			2009 年
	交易前	备考	变化率	交易前	备考	变化率
营业收入（万元）	95,223.34	110,705.47	16.26%	84,833.31	103,227.20	21.68%
营业利润（万元）	11,599.05	13,179.95	13.63%	10,699.50	12,324.83	15.19%
利润总额（万元）	12,277.17	13,910.64	13.30%	12,147.82	13,908.73	14.50%
归属母公司所有者净利润（万元）	9,709.46	11,065.44	13.97%	9,735.96	11,445.85	17.56%
净资产收益率（%）	16.73	12.66	-24.33%	19.40	14.67	-24.38%
每股收益（元）	0.32	0.35	9.38%	0.33	0.36	12.50%

本次交易后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司所 有者净利润，每股收益均有一定程度增长。因此，本次交易将改善利欧股份盈 利能力和盈利水平，增厚每股收益。交易完成后，随着业务的发展，利欧股份 盈利能力将进一步提高。

2、期间费用分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-10 月				2009 年
	交易前 (万元	比例 (%)	备考 （万元）	比例 (%)	交易前 （万元）	比例 (%)	备考 （万元）	比例 (%)
销售费用	2,950.40	29.26	4,552.29	35.15	2,919.81	29.95	5,064.72	38.11
管理费用	6,367.95	63.16	7,434.34	57.40	6,560.71	67.29	7,760.30	58.39
财务费用	763.78	7.58	963.49	7.44	268.72	2.76	465.86	3.51
合计	10,082.13	100.00	12,950.11	100.00	9,749.23	100.00	13,290.88	100.00

本次交易完成后，财务费用和管理费用在期间费用所占比例较交易前有所 降低；而上市公司 2010 年 10 月 31 日销售费用占期间费用的比例有所增加，主 要是标的公司对销售渠道的建设投入较大。

（三）未来盈利能力分析

1、盈利预测情况

本次交易完成后，上市公司将持有天鹅泵业 100%股权（2011 年 1 月 14 日， 利欧股份与欧亚云签订了以现金购买其所持有的剩余的天鹅泵业 7.39%股权的 《股权转让协议》）。根据天健公司出具的天健审[2011]579 号盈利预测审核报 告，天鹅泵业 2010、2011 年将分别实现营业收入 20,769.29 万元、23,849.50 万

117

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

元，实现归属于母公司所有者的净利润 2,470.59 万元、2,424.31 万元。另外， 根据天健公司出具的天健审[2011]582 号备考盈利预测审核报告，假设本次交易 于 2009 年 1 月 1 日完成，则上市公司 2010、2011 年将分别实现营业收入 136,897.72 万元、166,849.50 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 13,491.60 万元、15,800.72 万元。

上述盈利预测报告中，2010 年 11-12 月份预测的主营业务收入是根据各预 测主体已签订销售合同的产品种类、价格和计划交付验收的时间和数量综合确 定；2011 年的主营业务收入是根据各预测主体经营计划，结合企业的生产能力 和未来业务发展趋势综合确定。

2、业绩承诺

为充分保护重组完成后上市公司及其广大股东的利益，本次交易的交易对 方承诺：如若 2011 年完成本次交易，天鹅泵业 2011 年度至 2013 年度每年实现 的扣除非经常性损益后的净利润将不低于 2,424.31 万元、2,851.64 万元、3,119.70 万元；如天鹅泵业届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方将按照中国证监 会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。相关情况详见“第五节 本 次交易合同的主要内容/三、《补偿协议》主要内容”。

综上，本独立财务顾问核查后认为：本次交易完成后，利欧股份盈利能力 和盈利水平得以改善。因此，本次交易将有利于提高利欧股份的盈利能力和资 产质量，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

二、对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响

（一）交易完成后上市公司的市场地位和竞争优势

1、天鹅泵业的市场地位和竞争优势

经过近十年的发展，天鹅泵业已经在国内工业用泵市场享有一定的知名度， 尤其是在电力用泵细分市场中具备一定影响力，其竞争力表现在：

（1）品牌及客户资源优势

工业用泵的主要客户对设备制造商的综合实力要求较高，对设备制造商在 技术水平、管理能力、业务资质、过往业绩及成功案例有一定的要求。天鹅泵

118

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

业作为工业用泵行业的重要厂商，其产品的技术水平、可靠性已获得客户和业 界认可。2009 年 1 月，天鹅泵业的 LW 蜗壳泵产品、WLZ/WZY 型无泄漏立式 自吸泵产品、HLB/HLBK/HLKS/HLKT 型立式斜流泵产品、TS 型单级双吸离心 泵产品、LC 型立式长轴泵产品、LDTN 型立式多级筒袋式凝结水泵产品被湖南 省通用设备工业协会评定为行业名优特产品。2009 年 10 月，天鹅泵业的循环 水泵被电力规划设计总院、中国电能成套设备有限公司列入火电机组 200、300、 600MW 主要辅助设备推荐厂商名录。目前天鹅泵业生产的电站用泵被运用于国 内五大发电集团公司旗下的各大电厂，并已进入国内 1000MW 火电机组用泵、 核电站外围用泵市场。此外，天鹅泵业的 S（TS）型单级双吸清水离心泵共 52 种型号的产品获得了 CQC/JY401-2008 中国节能产品认证，为其打开节能用泵 市场打下基础。

随着国家“上大压小”政策持续推进，60 万千瓦以上机组成为电力行业主 体设备，这对众多泵类企业来说进一步提高了其发展难度，而对于受到认可并 有多年大型机组研制、运行案例的天鹅泵业来说，带来的竞争优势更为明显。 （2）研发及技术优势

随着客户对电力用泵安全可靠性、节能环保性要求的不断提高，天鹅泵业 持续推进产品创新，改进产品制造工艺，目前已形成较为完整的技术研发体系， 具备一定的自主研发能力及工业设计能力。

天鹅泵业为湖南省高新技术企业（有效期 3 年，从 2008 年 11 月 27 日至 2011 年 11 月 26 日）、长沙市企业技术中心和湖南省级技术中心，并获得长沙 市小巨人计划企业殊荣。天鹅泵业共拥有 30 多项专利权。截至本报告签署日， 天鹅泵业已获得的部分专利如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	专利期限
1	一种抽芯式高效节能立式斜流泵	ZL200820158582.6	实用新型	至2018年 9月24日
2	立式车床加工大中型连轴器锥孔装置	ZL200820052211.X	实用新型	至2018年 1月29日
3	海水循环泵外加电流阴极保护系统	ZL200820052185.0	实用新型	至2018年 1月24日
4	立式泵自润滑推力轴承装置	ZL200820052437.X	实用新型	至2018年 3月4日
5	立式长轴泵导轴承固定装置	ZL200820052433.1	实用新型	至2018年 3月4日

119

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

6	双吸泵无泄漏稀油润滑轴承	ZL200820052434.6	实用新型	至2018年 3月4日
7	一种可抽出式立式斜流泵	ZL200820052436.5	实用新型	至2018年 3月4日
8	一种单极双吸离心泵	ZL200820052435.0	实用新型	至2018年 3月4日
9	立式泵陶瓷轴承	ZL200820052184.6	实用新型	至2018年 1月24日
10	单极双吸热网循环泵	ZL200820052186.5	实用新型	至2018年 1月24日
11	立式泵用停机密封装置	ZL200820052183.1	实用新型	至2018年 1月24日
12	一种套筒连轴器及其拆卸工具	ZL200820052182.7	实用新型	至2018年 1月24日
13	大型双吸泵轴孔镗削加工装置	ZL200820052212.4	实用新型	至2018年 1月29日
14	大型轴类零件检测装置	ZL200820052187.X	实用新型	至2018年 1月24日
15	立式单级双吸离心泵	ZL200720065399.7	实用新型	至2017年 12月11日
16	立式轴流泵或立式斜流泵用叶片调节机构	ZL200720065398.2	实用新型	至2017年 12月11日
17	垂直吸水无泄漏立式自吸泵	ZL200720065400.6	实用新型	至2017年 12月11日
18	卧式车床用大型外球面加工走刀靠膜装置	ZL200620052391.2	实用新型	至2016年 9月29日
19	立式车床用大型内球面加工走刀靠膜装置	ZL200620052386.1	实用新型	至2016年 9月29日
20	衬胶石灰石浆液循环泵	ZL200620052387.6	实用新型	至2016年 9月29日
21	一种防锈蚀的叶轮轮毂结构	ZL200920064516.7	实用新型	至2019年 5月19日
22	一种液下排污泵	ZL200920064515.2	实用新型	至2019年 5月19日
23	泵用无接触型轴承	ZL200920064517.1	实用新型	至2019年 5月19日
24	立式泵用盘车装置	ZL200920064518.6	实用新型	至2019年 5月19日
25	一种普通卧式镗床扩大加工范围的立铣头装置	ZL200920064519.0	实用新型	至2019年 5月19日
26	一种机械全调式斜流泵叶轮部件	ZL200920064520.3	实用新型	至2019年 5月19日
27	一种大型法兰平面径向切削装置	ZL200920064522.2	实用新型	至2019年 5月19日

120

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

28	一种高压立式长轴泵用密封装置	ZL200920064521.8	实用新型	至2019年 5月19日
29	一种大型立式泵椭圆形导流墩	ZL200920313161.0	实用新型	至2019年 10月22日
30	一种立式筒袋式凝结水泵	ZL200920313162.5	实用新型	至2019年 10月22日
31	在普通外圆磨上磨削顶尖的手动装置	ZL201020301815.0	实用新型	至2020年 1月27日
32	一种高效节能立式管道式双吸泵	ZL201020301825.4	实用新型	至2020年 1月27日
33	高扬程高效率水泵叶轮	ZL200920312489.0	实用新型	至2019年 10月13日
34	一种高效节能立式蜗壳泵	ZL201020301814.6	实用新型	至2020年 1月27日

天鹅泵业成立专门的技术部门，专门从事新产品的研究与开发。技术中心 采用 CAD 技术进行产品设计、与高校合作进行 CFD 技术进行水力优化设计、 CAM 技术进行模具制造和叶片的数控加工；天鹅泵业设有一个理化检测中心， 配有光学炉谱分析仪、无损探伤检测仪等高精检测设备；此外，天鹅泵业拥有 一个大型泵检测站，检测站试验水池容量 7000 立方米，可测功率 4500KW、口 径 2600mm。这些技术及设备的运用为天鹅泵业的产品自主开发、设计、研制 和测试提供良好、完备的硬件支持。

此外，天鹅泵业还和沈阳水泵研究所、江苏大学流体机械工程技术研究中 心、兰州理工大学、中南林业大学、长沙理工大学等研究所及高校建立了研发 合作关系，共同进行水力模型的研究和新产品的开发，对磁悬浮轴承和三维铸 造造型进行合作研究。

（3）管理优势

天鹅泵业销售订单具有小批量、多品种、多规格的特点，需针对不同的客 户进行差异化的产品设计，这种特点要求天鹅泵业在产品设计、生产管理、销 售及售后服务等各方面满足客户的个性化需求，需要有经验丰富的专业化人才 和管理团队提供支撑，需要建立严格规范化管理体系加以保障。

天鹅泵业的核心管理团队长期从事水泵行业，积累了较为丰富的研发、生 产、管理、营销经验，对泵行业的发展趋势，市场判断，竞争者分析都有着一 定程度的理解。

121

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

天鹅泵业积极推进规范化管理，为其发展提供了保障。天鹅泵业 2001 年便 通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证，在 2004 年、2007 年连续通过并在 2010 年通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证。此外，2009 年以来天鹅泵业先后通 过了 ISO14001 环境管理体系认证、GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认 证，规范了天鹅泵业的全生产过程。天鹅泵业较为成熟的管理模式也带来了较 好的管理成效：天鹅泵业获得了“2009 年度湖南省机械（汽车）行业质量管理 优秀企业”称号；据中国通用机械工业协会泵业分会发布的《2010 年中国通用 机械泵行业年鉴》，2009 年天鹅泵业人均（销售）收入位居全国十强之列。

天鹅泵业通过的认证

类型	认证名称	认证颁发日期	认证证书编号
质量管理体系认证证书	ISO 9001:2008 GB/T19001-2008	2010.9.6	00110Q28248R3M/4300
环境管理体系认证证书	ISO 14001:2004 GB/T24001-2004	2009.11.13	00109E22132R0M/4300
职业健康安全管理体系认证证书	GB/T28001-2001	2009.11.13	00109S0839R0M/4300
计量认证证书	-	2010.3.11	2010181445A
中国节能产品认证证书	CQC/JY401-2008	2009.10.26	CQC09701037301

（4）成本优势

天鹅泵业背靠湖南钢材大市场，原材料供应稳定，价格较低；天鹅泵业初 步实现了对上游产业链的整合，其子公司翔鹅铸造的年产铸件能力可以基本满 足天鹅泵业的铸件需求，保证主要部件的供应及交付时间，缩短了生产周期， 降低了生产成本，使得天鹅泵业在同档次的产品中具有较为明显的成本优势， 保证了天鹅泵业在具备一定的竞争优势。

（5）营销优势

经过近十年的发展，天鹅泵业已经建立了自己的营销网络，业已在全国范 围内建立了办事处或销售网点，培养了一大批营销营销骨干人员。这保证了天 鹅泵业能及时把握市场动向，抓住市场反馈信息，拓宽销售市场，保持良好的 客户关系，从而成为天鹅泵业可持续发展的外在保证。

2、交易完成后上市公司的市场地位

本次交易前，利欧股份是目前国内最大的微小型水泵制造商。但是，为实

122

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

现成为全系列泵产品制造商的整体战略规划，必须进一步拓宽产品线，介入产 品附加值更高、市场容量更大的大中型工业泵产品领域，进一步提升上市公司 在泵行业的市场竞争力和行业影响力。

本次交易将丰富利欧股份的产品线。本次交易完成后，利欧股份控股天鹅 泵业，将有助于从功能定位、业务分工、品牌建设、人员分工等多方面进一步 整合利欧股份、湖南利欧泵业有限公司与天鹅泵业的生产资源、技术力量和销 售渠道，改善生产规划，提高产能，利用规模效应，降低采购、生产、营销成 本，实现快速成长，提高盈利能力和资产规模，增强持续经营能力，进一步提 升市场地位。

（二）交易完成后上市公司的经营业绩

根据天健公司出具的天健审字[2011]580 号审计报告、天健审字[2011]581 号备考审计报告，假设 2009 年 1 月 1 日完成本次重组，以 2010 年 10 月 31 日 为基准日，利欧股份交易前后合并口径主要财务数据对比如下：

项目	2010 年10 月31 日	2010 年10 月31 日	变化额	变化比例
	本次交易前	本次交易后
资产总额(万元)	90,692.52	135,634.77	44,942.25	49.55%
负债总额（万元）	25,361.37	40,229.22	14,867.85	58.62%
归属母公司的股东权益（万元）	62,875.91	92,950.31	30,074.40	47.83%
资产负债率（％）	27.96%	29.66%	1.70%	6.06%
项目	2010 年1-10 月		变化额	变化比例
	本次交易前	本次交易后
营业收入	95,223.34	110,705.47	15,482.13	16.26%
归属母公司所有者的净利润（万元）	9,709.46	11,065.44	1,355.99	13.97%
总股本（万股）	30112	31,964.44	1,852.44	6.15%
基本每股收益（元/股）	0.32	0.35	0.03	9.38%
每股净资产（元/股）	2.09	2.91	0.82	39.23%
净资产收益率（％）	16.73	12.66	-4.07	-24.33%

注：本次交易完成前后，上市公司扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别为 14.33%、10.85%。

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、所有者权益均大幅增 加，公司规模扩大。同时，本次交易完成后，利欧股份的营业收入、归属母公 司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅、低于归属母公司的股东权益增幅， 导致每股收益、每股净资产有所上升，净资产收益率有所下降。

本次交易完成后上市公司资产负债率略有增加，但财务杠杆仍较低，上市

123

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

公司财务风险处于较低水平。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将持有天鹅泵业 100% 股权（上市公司另行以现金收购欧亚云持有的 7.39% 天鹅泵业股权），可 持续发展能力增强，经营业绩得以改善，符合上市公司及全体股东利益。

三、对上市公司治理结构的影响

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国 证监会规定以及《公司章程》，利欧股份在本次交易前已建立健全了相关法人 治理结构的基本架构，设立了股东大会、董事会、监事会等机构，制定了与之 相关的议事规则或工作细则并予以执行。本次交易完成后，利欧股份将继续保 持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规 则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订、完善， 以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情 况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于利欧股份治理结构的完 善。

四、本次交易完成后上市公司的业务发展战略及规划

在完成本次交易后，利欧股份的主营业务将得到强化，资产质量和盈利能 力将得以提升。利欧股份志在成为全系列泵产品的制造商，将借助国家节能减 排和产业振兴规划的东风，通过资本市场进行产业整合，全面提升利欧股份在 泵行业内的竞争力和影响力。为此，本次交易完成后，利欧股份将利用现有的 资源优势，通过积极主动的投资，完善战略布局，进一步加大产品开发力度， 从技术、生产制造、产品发展多方面着手发展上市公司的主营业务。

（一）完善战略布局

本次交易完成后，利欧股份将形成以温岭为基地的微小型水泵和以湖南为 基地的工业用泵两大板块。利欧股份将进一步优化战略布局，通过对公司资源 进行合理配置和战略整合，加强两大基地的互助合作，通过共享生产资源、技

124

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

术力量和销售渠道，利用协同效应，继续开拓全国其他区域市场。 （二）加大产品开发

本次交易完成后，利欧股份将进一步优化产品结构，持续推出适应市场需 求的新产品和具有更高技术含量的产品，并做好技术储备工作，重点做好以下 几点：（1）在现有产品系列基础上，重点开发更大功率的铸铁泵系列产品，具 有更高技术含量的立式多级泵、多级深井泵、热水循环泵、不锈钢离心泵、二 合一碎枝机、动力割草机、热水清洗机等新产品，并加快工业泵产品的研发； （2）配合新兴市场和国内市场的开拓，开发适合当地市场需求的新产品；（3） 在部分新产品开发上充分整合全球资源，加快产品开发速度，进一步提升产品 档次。

（三）强化营销网络建设

本次交易完成后，利欧股份将根据市场环境的变化，制定并及时调整营销 方案，进一步强化营销网络建设。国际市场开拓方面，在服务好现有客户、巩 固现有销售区域竞争优势的基础上，加大新市场的开拓力度，如东南亚、中东、 非洲、中南美洲、北美洲等市场，并大力推广自主品牌。国内市场开拓方面， 将抓住国家扩大内需、加快新农村建设的有利时机，在实现销售网络基本覆盖 全国的基础上，加强品牌宣传，进一步优化销售渠道，加大对经销商的支持力 度，力争实现国内销售的快速增长。

（四）项目系统建设和人员配置计划

本次交易完成后，利欧股份将不断优化、完善 SAP、ERP 系统，进一步加 强各业务流程的规范操作，通过网络信息平台提升内部管理，提高生产运营效 率；与信息化系统的建设相配套，利欧股份也将大力推进人才队伍的培养和储 备，凭借自身对行业发展的深刻理解，建立一支技术精湛、经验丰富、结构合 理、团结合作的管理和技术团队，并进一步加强内部管理提升的其他工作，包 括推行全面预算和绩效考核，推广精益化生产方式，加大一线操作员工及各级 管理人员的培训，加强企业文化建设。

125

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

第九节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

本次交易完成后，王相荣、王壮利将合计持有上市公司 44.56%的股份，王 相荣仍为公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致利欧股份实际控制人 改变。同时，欧亚云等交易对方作为利欧股份本次非公开发行股份后的股东， 在《协议》、《补充协议》中均作出承诺：在持有利欧股份股份期间不从事与利 欧股份及天鹅泵业的业务构成竞争的业务。因此，本次交易不会产生新的同业 竞争。

综上，本独立财务顾问核查后认为：交易对方已经承诺在持有利欧股份股 份期间不从事与利欧股份及天鹅泵业的业务构成竞争的业务，若该承诺得以履 行，将有助于保护重组完成后利欧股份及广大股东利益。

二、关联交易

（一）本次交易前上市公司关联交易情况

根据天健公司出具的天健审字[2011]第 580 号审计报告，上市公司 2010 年 1-10 月关联交易情况如下：

1、关联方情况

（1） 最终控制方

（1）	最终控制方
股东名称	关联关系	企业类型	对本公司的持股比例	对本公司的表决权比例
王相荣	第一大股东	自然人	27.11%	27.11%

注：王相荣与其弟王壮利合计持有公司47.30%的股份，为公司实际控制人。

（2）子公司情况

子公司名称	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	持股 比例	表决权 比例	是否 并表	经营范围
浙江大农实业有 限公司	台州市	制造业	5,369.00	70%	70%	是	农机具、泵及配件等
浙江利欧(香港) 有限公司	香港	国际贸易	USD500.00	100%	100%	是	园林机械、泵及配件 等

126

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

湖南利欧泵业有 限公司	湘潭市	制造业	5,000.00	100%	100%	是	泵及配件等
浙江利欧友林供 水系统有限公司	台州市	制造业	800.00				变频供水系统设备及 配件的研发、销售

注：经浙江省人民政府商外资浙府台字〔2010〕01401 号文批准，上市公司与韩国友 林泵业株式会社共同投资设立了浙江利欧友林供水系统有限公司，于 2010 年 10 月 18 日办 妥工商设立登记手续，并取得注册号为 331000400005885 的《企业法人营业执照》，注册资 本为 800 万元，其中上市公司应出资 550 万元，占其注册资本的 68.75%。截至 2010 年 10 月 31 日，上市公司与友林泵业株式会社尚未投入资金，浙江利欧友林供水系统有限公司尚 未正式运营。

（3）上市公司的联营企业情况

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
企业类型		注册地	法人代表	业务性质	注册资本		持股 比例(%)		表决权 比例(%)
有限责任公司		温岭市	王相荣	小额贷款	20,000.00		30.00		30.00
有限责任公司		温岭市	陈筱根	担保	5,000.00		40.00		40.00
期末资产 总额	期末负债 总额		期末净资 产总额	本期营业 收入总额	本期净 利润		关联关系		组织机构代 码
26,183.22	5,750.01		20,433.22	1,857.53	1,071.83		母公司的 联营企业		68072014-X
6,263.45	1,358.50		4,904.95	294.78	130.46		母公司的 联营企业		69129299-6

2、关联交易情况

本期无关联方交易。

（二）本次交易完成后上市公司关联交易情况

根据天健公司出具的天健审[2011]581号审计报告，本次交易完成后，利欧 股份最近一年一期的备考关联交易情况如下：

1、关联方情况

（1）最终控制方

股东名称	关联关系	企业类型	对本公司的持股比例	对本公司的表决权比例
王相荣	第一大股东	自然人	25.54%	25.54%

注：王相荣与其弟王壮利合计持有公司44.56%的股份，为公司实际控制人。

（2）子公司情况

127

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

子公司名称	注册地	业务性 质	注册资本 （万元）	持股 比例	表决权 比例	是否 并表	经营范围
浙江大农实业有 限公司	台州市	制造业	5,369.00	70%	70%	是	农机具、泵及配件等
天鹅泵业	长沙市	制造业	3,787.5993	100%	100%	是	泵及配件、电机等
浙江利欧(香港) 有限公司	香港	国际贸 易	USD500.00	100%	100%	是	园林机械、泵及配件 等
湖南利欧泵业有 限公司	湘潭市	制造业	5,000.00	100%	100%	是	泵及配件等
浙江利欧友林供 水系统有限公司	台州市	制造业	800.00				变频供水系统设备及 配件的研发、销售
翔鹅铸造	长沙市	制造业	500.00	100%	100%	是	铸造件加工
恒流科技	长沙市	服务业	60.00	100%	100%	是	流体机械的检测

注：经浙江省人民政府商外资浙府台字〔2010〕01401 号文批准，上市公司与韩国友 林泵业株式会社共同投资设立了浙江利欧友林供水系统有限公司，于 2010 年 10 月 18 日办 妥工商设立登记手续，并取得注册号为 331000400005885 的《企业法人营业执照》，注册资 本为 800 万元，其中上市公司应出资 550 万元，占其注册资本的 68.75%。截至 2010 年 10 月 31 日，上市公司与友林泵业株式会社尚未投入资金，浙江利欧友林供水系统有限公司尚 未正式运营。

（3）联营企业情况

									单位：万元	单位：万元	单位：万元
被投资单位	企业类型			注册地	法人代表		业务性质	注册资本	持股比例	表决权比例
温岭市利欧小额 贷款有限公司	有限责任公司			温岭市	王相荣		小额贷款	20,000.00	30.00%	30.00%
温岭市信合担 保有限公司	有限责任公司			温岭市	陈筱根		担保	5,000.00	40.00%	40.00%
（续上表）
被投资单位		期末资产 总额		期末负债 总额	期末净资 产总额		本期营业 收入总额	本期净 利润	关联关系		组织机构代 码
温岭市利欧小额 贷款有限公司		26,183.22		5,750.01	20,433.22		1,857.53	1,071.83	母公司的 联营企业		68072014-X
温岭市信合担 保有限公司		6,263.45		1,358.50	4,904.95		294.78	130.46	母公司的 联营企业		69129299-6

• 2、备考最近一年一期的关联交易事项 上市公司备考最近一年一期无关联方交易

3、关联担保情况

天鹅泵业在长沙银行高信支行借款 1,000 万元，借款期限自 2009 年 11 月 6

128

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

日至 2010 年 11 月 6 日，该贷款系由湖南省中小企业信用担保有限责任公司提 供连带责任保证。天鹅泵业实际控制人欧亚云以其拥有的房产为湖南省中小企 业信用担保有限责任公司提供抵押反担保，同时恒流科技、翔鹅铸造及天鹅泵 业股东欧亚云、欧亚峰、朱平正、罗兵辉以全部个人财产及夫妻共有财产为湖 南省中小企业信用担保有限责任公司提供保证反担保。

综上，本独立财务顾问认为：

本次交易不构成关联交易，本次交易定价公允，交易程序合法合规，且有 利于改善上市公司经营业绩，有利于上市公司未来持续发展，没有损害上市公 司及上市公司其他股东的利益。

129

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

第十节 对本次交易的内核意见及总体评价

一、主要假设

本报告就本次交易发表的意见，主要基于以下假设成立的基础上： （一）国家现行的基本方针政策无重大变化；

（二）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；

（三）本次交易能够获得相关有权部门批准，不存在其他障碍，并能够如 期完成；

（四）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法 性；

（五）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、 备考财务报告审计报告、资产评估报告、法律意见书等法定文件真实可靠； （六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、对本次交易的内核意见

1、广发证券内部审核工作规则

为保证并购重组项目质量，广发证券实行项目流程管理，在项目立项、重 组实施过程、材料制作、内核等环节进行严格把关，控制风险。在兼并收购部， 设立并购重组项目质量控制小组，对每个具体项目，指定专人与项目经办人全 面跟踪、负责该项目的风险控制工作，同时制定规范的操作流程、尽职调查制 度、工作底稿制度及档案保管制度，以科学的工作程序确保项目的质量。

在内核程序方面，广发证券严格按照中国证监会的要求，制定了《并购重 组项目内核小组工作规则》，成立了公司并购重组项目内核小组，对重大资产重 组申报材料承担审核责任，以提高申报材料的编制质量，确保重大资产重组申 报文件不存在严重误导、重大遗漏、虚假和欺诈。

2、审核程序

130

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

==> picture [267 x 308] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

①项目前期的质量跟踪
②项目运作期间的风险监控
③申报材料提交
申报材料制作良好、无
重大法律和财务问题
④受理
⑤预审
⑥初审
⑦内核小组会议审议
反馈意见，申请材料修改
⑧复核性审查
----- End of picture text -----

3、内核意见

广发证券并购重组内核小组认真审核了与本次重组有关的文件后认为：利欧 股份发行股份购买资产申报文件已基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，同意上报中国证监会审核。

三、对本次交易的总体评价

• 1、本次交易所涉及的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所审计

• 或经过具有证券从业资格的评估机构的评估，交易定价公平、合理。

2、本次交易完成后，利欧股份仍具备上市的条件，具有持续经营能力；交 易各方就相关资产与债务的交付作出了合理安排，本次交易不存在任何明显损害 利欧股份和全体股东利益的情形。

• 3、本次交易完成后，利欧股份与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

• 4、本次交易不构成关联交易。本次交易定价公允，交易程序合法合规，且

• 有利于改善上市公司经营业绩，有利于上市公司未来持续发展，没有损害上市公

131

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

司及上市公司其他股东的利益。

• 5、本次交易完成后，利欧股份将继续保持健全有效的法人治理结构。

• 6、本次交易完成后，利欧股份经营业绩得到改善，持续经营能力得到增强，

• 发展前景良好。

• 7、对本次交易可能存在的风险，利欧股份已经作了充分详实的披露，有助

• 于全体股东和投资者对本次交易做出客观评判。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家有关法律、法规和政 策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公平、公开、公正的原则， 符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。同时，本次交易有 助于利欧股份改善经营业绩，增强持续经营能力，提升利欧股份的长期发展空 间，有利于保护利欧股份及其股东的合法权益。

132

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

第十一节 备查文件

• 1、《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告书》；

• 2、浙江天册出具的 TCYJS2011H045 号《法律意见书》；

• 3、天健公司出具的天健审[2011]581 号备考审计报告；

• 4、天健公司出具的天健审[2011]582 号备考盈利预测审核报告；

• 5、天健公司出具的天健审[2011]578 号、[2011]580 号审计报告；

• 6、天健公司出具的天健审[2011]579 号盈利预测审核报告

• 7、坤元资产出具的坤元评报[2011]42 号《评估报告》

• 8、利欧股份董事会决议、独立董事意见；

• 9、利欧股份与交易对方签订的《协议》、《补充协议》和《补偿协议》； 10、本次交易参与各方出具的相关承诺；

• 11、其他文件

133

广发证券关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

【此页无正文，专为《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司发行股 份购买资产之独立财务顾问报告》签章页】

法定代表人（或授权代表）：

部门负责人：

内核负责人：

财务顾问主办人：

广发证券股份有限公司

2011 年 3 月 8 日

134