LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2009

Apr 21, 2009

募集资金使用情况鉴证报告

浙天会审〔2009〕1870 号

浙江利欧股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的浙江利欧股份有限公司(以下简称利欧股份公司)截至 2009 年3 月31 日的《募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供利欧股份公司分析募集资金使用情况时使用，不得用作任何 其他目的。

二、管理层的责任

利欧股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《募集资金 使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈 述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对利欧股份公司管理层编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我 们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要 的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表 意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，利欧股份公司管理层编制的《募集资金使用情况报告》符合中国

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证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定， 如实反映了利欧股份公司截至2009 年3 月31 日的募集资金使用情况。

浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 贾川

中国注册会计师 沈维华

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浙江利欧股份有限公司

募集资金使用情况报告

浙江利欧股份有限公司全体股东：

现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证 监发行字〔2007〕500 号)的规定，将浙江利欧股份有限公司(以下简称公司或本公司)截至 2009 年3 月31 日的募集资金使用情况报告如下：

一、募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕66 号文核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司于2007 年4 月向社会公开发行人民币普通股(A 股)1900 万股，每股发行价格 为人民币13.69 元，募集资金总额为人民币260,110,000.00 元。扣除发行费用 20,082,072.00 元，实际募集资金净额为240,027,928.00 元。该募集资金已于2007 年4 月 19 全部到位，业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具浙天会验〔2007〕第 31 号《验资报告》。本次募集资金在商业银行专户存储情况如下:

金额单位:人民币元

公司名称	开户银行	账号	初始存放金额	截止2009 年3 月31 日结余金额
本公司	中国农业银行温岭支行	199251611040011817	240,027,928.00	12,752,747.16

经公司2007 年第一届董事会第十四次会议决议，将募集资金净额超过募集资金投资项 目资金需求量的部分4,343.79 万元用于补充公司流动资金。

截至2009 年3 月31 日，本公司对募集资金投资项目已累计投入18,522.40 万元，募 集资金尚未使用余额为1,136.60 万元，截止2009 年3 月31 日，募集资金专户存储余额 1,275.27 万元，专户存款余额与募集资金尚未使用余额之间的差异原因为募集资金存储利 息138.91 万元、支付募集资金付款手续费 0.24 万元形成的差额，共计138.67 万元。

二、募集资金实际使用情况说明

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 本公司承诺用募集资金建设的两个项目为: “新增年产75 万台新型水泵项目”和

“新增年产68 万台园林机械项目”,募集资金使用情况对照表详见附件1。

2. 前次募集资金使用情况对照表说明

公司2 个募投项目承诺投资总额为19,659 万元，前次募集资金净额为24,002.79 万元， 超出投资总额部分4,343.79 万元已经公司董事会审议用于补充公司流动资金。

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截至2009 年3 月31 日，公司募投项目已累计使用前次募集资金18,522.40 万元，尚未 使用余额为1,136.60 万元。

• （1）项目1：新增年产75 万台新型水泵项目(已完成)

该项目计划投资9,532 万元， 截至2009 年3 月31 日实际投资9,065.89 万元，实际投 资总额较承诺总额少投资466.11 万元，差异原因系原拟投入的主要设备购置价格下降所致。

• （2）项目2：新增年产68 万台园林机械项目(已完成)

该项目计划投资10,127 万元，截至2009 年3 月31 日实际投资9,456.51 万元，实际投 资总额较承诺总额少投资670.49 万元，差异原因系原拟投入的主要设备购置价格下降所致。

(二) 募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司未变更募集资金使用项目。

(三) 募集资金项目的实施地点、实施方式变更情况

经公司2008 年第三次临时股东大会通过的《关于变更募投项目实施方式及重大关联交 易的议案》决议，公司募投项目实施方式变更方案如下：

因募投项目建设地点——温岭市城西街道神童门村120 亩土地的拆迁问题迟迟不能解 决，公司计划变更募投项目实施方式，即放弃在温岭市城西街道神童门村120 亩土地上建 设整机装配车间及主要零部件生产车间的计划，将募投产品从零部件生产到整机装配的所有 工序都分散在现有滨海厂区、利恒厂区、永安厂区生产，变更方案为：本公司与温岭市利恒 机械有限公司(以下简称利恒机械)进行土地置换，本公司将位于温岭市城西街道神童门村的 120 亩土地〔土地使用证号：温国用(2007) 第L1013 号〕与利恒机械位于温岭市城西街道

一号路西侧的120 亩土地〔土地使用证号：温国用(2007) 第L1193 号、L1194 号、L1195 号、 L6974 号〕进行置换，同时，本公司购买利恒机械位于该地块上的房屋建筑物(包括厂房、 办公楼等) 及在建工程(职工宿舍) 。

(四) 募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

详见本报告二(一)2 之所述。

(五) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司未有募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(六) 闲置募集资金情况说明

(1) 经公司2007 年第三次临时股东大会决议,利用暂时闲置募集资金补充流动资金 100,000,000.00 元；经公司2007 年第六次临时股东大会决议，在前次募集资金补充公司流

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动资金到期后，继续运用暂时闲置募集资金补充公司流动资金100,000,000.00 元；

(2) 经公司2008 年第一次临时股东大会决议，在募集资金补充公司流动资金到期后， 利用暂时闲置募集资金补充流动资金100,000,000.00 元；经公司2008 年第四次临时股东大 会决议，在前次募集资金补充公司流动资金到期后，利用暂时闲置募集资金补充流动资金 60,000,000.00 元。

(3) 截至2009 年3 月31 日，新增年产75 万台新型水泵项目和新增年产68 万台园林机 械项目已全部实施完毕，公司本次募集资金超出募集资金投资项目投资额的金额以及募集资 金专户的存款利息共计12,752,747.16 元。

(七) 募集资金的其他使用情况说明

经公司2007 年第一届董事会第十四次会议决议，将募集资金净额超过募集资金投资项 目资金需求量的部分43,437,900.00 元用于补充公司流动资金。

三、募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2009 年3 月31 日公司募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附件2。对照表 中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

新增年产68 万台园林机械项目累计实现收益低于承诺40.11%，系该项目于2009 年3 月31 日实施完毕，刚达到预定可使用的状态，相关效益未能完全体现。受全球金融危机的 影响，相关客户主要采购本公司生产的园林机械核心部件电机，未采购园林机械整机，致使 相关效益收到一定的影响。

四、募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

五、其他差异说明

1. 与2007 年度募集资金存放与使用情况的专项报告披露信息的差异：

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单位：人民币万元

			单位：人民币万元
承诺投资 项目	2007 年度专项报告 披露实现的效益	2007 年度实际 实现效益金额	差异原因
新增年产75 万 台新型水泵项目	未披露	1,681.70	系2007 年度专项报告未披露2007 年度实现的效益
新增年产68 万 台园林机械项目	未披露	192.60	系2007 年度专项报告未披露2007 年度实现的效益

1. 募集资金实际使用情况与公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的

情况不存在差异。

附件：1．募集资金使用情况对照表

2．募集资金投资项目实现效益情况对照表

浙江利欧股份有限公司 2009 年4 月18 日

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附件1

募集资金使用情况对照表

截至2009 年3 月31 日

编制单位：浙江利欧股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：浙江利欧股份有限公司	编制单位：浙江利欧股份有限公司	编制单位：浙江利欧股份有限公司	编制单位：浙江利欧股份有限公司	编制单位：浙江利欧股份有限公司	编制单位：浙江利欧股份有限公司	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额(扣除发行费用)： 24,002.79						已累计使用募集资金总额： 18,522.40
变更用途的募集资金总额：						各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例：						2007 年： 3,919.30
						2008 年： 6,906.57
						2009 年1-3 月： 7,696.53
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定 可使用状态日 期(或截止日项 目完工程度)
序 号	承诺投资 项目	实际投资 项目	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投资 金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额
1	新增年产75 万台新型水 泵项目	新增年产75 万台新型水 泵项目	9,532	9,532	9,065.89	9,532	9,532	9,065.89	-466.11	已完工
2	新增年产68 万台园林机 械项目	新增年产68 万台园林机 械项目	10,127	10,127	9,456.51	10,127	10,127	9,456.51	-670.49	已完工

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附件2

募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2009 年3 月31 日

编制单位：浙江利欧股份有限公司

单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近两年实际效益	最近两年实际效益	截止日 累计实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2007 年	2008 年
1	新增年产75 万台新型水泵 项目	68.77%	2,038.00	1,681.70	1,887.44	3,569.14	[注3]
2	新增年产68 万台园林机械 项目	61.59% [注1]	2,560.00	192.60	1,340.67	1,533.27 [注2]	[注3]

• [注1]：新增年产68 万台园林机械项目实际产量包括新增园林机械配件的产量。

• [注2]：新增年产68 万台园林机械项目实现的效益包括新增园林机械配件销售产生的效益。

• [注3]：承诺效益为项目实施完毕后(即2009 年度)年增的利润总额，故2007 年度和2008 年度实现的效益未与承诺效益进行比较。

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