LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2008

Apr 21, 2009

年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

浙天会审〔2009〕1869 号

浙江利欧股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的浙江利欧股份有限公司(以下简称利欧股份公司) 2008 年 度《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供利欧股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为利欧股份公司年度报告的必备文件，随其他文件 一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

利欧股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳 证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引编制《关 于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对利欧股份公司管理层编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我 们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要 的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表 意见提供了合理的基础。

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五、鉴证结论

我们认为，利欧股份公司管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的 规定，如实反映了利欧股份公司2008 年度募集资金实际存放与使用情况。

浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 贾川

中国·杭州 中国注册会计师 沈维华

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浙江利欧股份有限公司

2008 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定， 将浙江利欧股份有限公司(以下简称公司或本公司)2008 年度募集资金存放与使用情况专项 说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕66 号文核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2007 年4 月3 日 采取网下向询价对象累计投标询价配售和网上向社会公众投资者按市值定价配售相结合的 方式发行人民币普通股(A 股)股票19,000,000 股，每股发行价13.69 元。截至2007 年4 月 19 日，本公司实际募集资金总额260,110,000.00 元。坐扣承销费、保荐费等相关费用 14,005,500.00 元后的募集资金为246,104,500.00 元，已由主承销商广发证券股份有限公 司于2007 年4 月19 日分两次汇入中国农业银行温岭支行本公司募集资金专户 199251611040011817 内。另扣减审计费、律师费、法定信息披露等其他发行费6,076,572.00 元后，公司首发募集资金净额为人民币240,027,928.00 元。上述募集资金到位情况业经浙 江天健会计师事务所有限公司验证并由其出具浙天会验〔2007〕第31 号《验资报告》。

• (二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1. 以前年度已使用金额

(1) 首发募集资金到位前(截止2007 年4 月30 日) ，公司利用自筹资金对募投项目已 先期投入16,771,200.00 元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资金16,771,200.00 元；

• (2) 以募集资金直接投入募投项目22,421,764.36 元(均为固定资产投资)；

• (3) 经公司2007 年第一届董事会第十四次会议决议，将募集资金净额超过募集资金投

• 资项目资金需求量的部分43,437,900.00 元用于补充公司流动资金；

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(4) 经公司2007 年第三次临时股东大会决议,利用暂时闲置募集资金补充流动资金 100,000,000.00 元；经公司2007 年第六次临时股东大会决议，在前次募集资金补充公司流 动资金到期后，继续运用暂时闲置募集资金补充公司流动资金100,000,000.00 元；

• (5) 募集资金专用账户2007 年度累计利息收入713,259.54 元。

• 本年度使用金额及当前余额

• (1) 以募集资金直接投入募投项目69,065,767.36 元(均为固定资产投资)；

• (2) 经公司2008 年第一次临时股东大会决议，在前次募集资金补充公司流动资金到期

• 后，利用暂时闲置募集资金补充流动资金100,000,000.00 元；经公司2008 年第四次临时股 东大会决议，在前次募集资金补充公司流动资金到期后，利用暂时闲置募集资金补充流动资 金60,000,000.00 元；

• (3) 募集资金专用账户2008 年利息收入593,295.70 元，手续费支出1,566.20 元。 综上，截至2008 年12 月31 日，尚未使用的募集资金余额应为29,636,285.32 元，募

• 集资金账户余额实际为27,976,296.68 元，差异1,659,988.64 元，差异原因如下：

• 1) 未通过募集资金账户支付的上市费用60,000.00 元[注1]；

• 2) 未通过募集资金账户支付的模具款项4,205,509.22 元[注2]；

• 3) 暂未退回至募集资金账户的土地款项5,925,497.86 元[注3]。

• [注1]：该资金已于2009 年3 月23 日通过募集资金账户支付。

• [注2]：该资金已于2009 年3 月17 日通过募集资金账户支付。

• [注3]：公司已于2009 年3 月31 日完成所有土地款项的结算。

截止2009 年3 月31 日应通过募集资金支付的土地款项与实际支付的款项无差异。

二、募集资金管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险， 确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关 法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《浙江利欧股份有限公司募集资金管理制度》 (以下简称《管理制度》)。该《管理制度》于2007 年6 月8 日经公司2007 年第三次临时股 东大会审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户 存储，并于2007 年5 月20 日与广发证券股份有限公司及中国农业银行温岭市支行《募集资

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金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2008 年12 月31 日，公司募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国农业银行温岭市支行	19925101040011817	募集资金专户	27,976,296.68
合 计			27,976,296.68

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

• (二) 募集资金项目的实施地点、实施方式变更情况

经公司2008 年第三次临时股东大会通过的《关于变更募投项目实施方式及重大关联交 易的议案》决议，公司募投项目实施方式变更方案如下：

因募投项目建设地点——温岭市城西街道神童门村120 亩土地的拆迁问题迟迟不能解 决，公司计划变更募投项目实施方式，即放弃在温岭市城西街道神童门村120 亩土地上建 设整机装配车间及主要零部件生产车间的计划，将募投产品从零部件生产到整机装配的所有 工序都分散在现有滨海厂区、利恒厂区、永安厂区生产，变更方案为：本公司与温岭市利恒 机械有限公司(以下简称利恒机械)进行土地置换，本公司将位于温岭市城西街道神童门村的 120 亩土地〔土地使用证号：温国用(2007) 第L1013 号〕与利恒机械位于温岭市城西街道 一号路西侧的120 亩土地〔土地使用证号：温国用(2007) 第L1193 号、L1194 号、L1195 号、 L6974 号〕进行置换，同时，本公司购买利恒机械位于该地块上的房屋建筑物(包括厂房、 办公楼等) 及在建工程(职工宿舍) 。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

经公司2008 年第一次临时股东大会通过的《关于继续运用部分闲置募集资金补充公司 流动资金的议案》决议，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目 正常进行和及时归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的前提下，同意公司继续运用暂 时闲置的募集资金补充流动资金，总额为不超过人民币10,000 万元，时间不超过6 个月。

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经公司2008 年第四次临时股东大会通过的《关于继续运用部分闲置募集资金补充公司 流动资金的议案》决议，鉴于公司已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，在保 证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司 继续运用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为不超过人民币6,000 万元，时间不超 过6 个月。

截至2008 年12 月31 日，公司实际使用募集资金补充流动资金6,000 万元。

• (四) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2008 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2008 年度，本公司已按贵所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司 募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

附件：募集资金使用情况对照表

浙江利欧股份有限公司 2009 年4 月18 日

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附件

募集资金使用情况对照表

2008 年度

编制单位：浙江利欧股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	24,002.79	24,002.79	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	6,906.57	6,906.57
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					10,825.87
变更用途的募集资金总额比例				无
承诺投资 项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益 [注4]	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
新增年产75 万 台新型水泵项目	否	9,532	未变更	9,532	3,349.00	5,249.34	-4,282.66	55.07% [注1]	2009-3-31 [注3]	1,887.44	[注6]	否
新增年产68 万 台园林机械项目	否	10,127	未变更	10,127	3,557.57	5,576.53	-4,550.47	55.07% [注2]	2009-3-31 [注3]	1,340.67 [注5]	[注6]	否
合 计		19,659		19,659	6,906.57	10,825.87	-8,833.13
未达到计划进度原因(分具体项目)					公司为减少财务费用，本期通过银行存款一般户开具承兑汇票支付相关设备采购款及工程款项，未通过募集资金户 支出，致使本年度投入金额未达到承诺投入金额，项目投资未达到计划进度。根据公司调整后的投资计划，截止 2009 年3 月底上述两个募投项目已实施完毕。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					详见本专项报告三(二) 之所述
募集资金投资项目实施方式调整情况					详见本专项报告三(二) 之所述
募集资金投资项目先期投入及置换情况					截至2007 年4 月30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为1,677.12 万元，全部为项目建设 用地的土地出让金及相关费用支出。经2007 年5 月20 日公司第一届董事会第十四次会议审议通过，用募集资金置

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	换预先已投入募集资金项目的自筹资金共计1,677.12 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本专项报告三(三) 之所述
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募集资金投资项目尚在按计划实施中，未完成。
募集资金其他使用情况	经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，将募集资金净额超过募集资金投资项目资金需求量的部分4,343.79 万元用于补充公司流动资金。剩余尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专用账户。

• [注1]：通过银行存款一般账户直接支付和通过银行存款一般户开具承兑汇票支付的相关设备采购款及工程款项共计2,072.80 万元，加上该部分款项，期末投入进度为76.82%。

• [注2]：通过银行存款一般账户直接支付和通过银行存款一般户开具承兑汇票支付的相关设备采购款及工程款项共计2,202.19 万元，加上该部分款项，期末投入进度为76.81%。 [注3]：2009 年3 月31 日为公司预计将募集资金投资项目全部实施完毕的日期。

• [注4]：公司两募集资金投资项目是在原有产能的基础之上进行的更新改造，其实现的效益为公司年增的利润总额，故2007-2008 年度，两项目均陆续产生效益。

[注5]：新增年产68 万台园林机械项目实现的效益包括新增园林机械配件销售产生的效益。

• [注6]：承诺效益为项目实施完毕后(即2009 年度)年增的利润总额，故2008 年度实现的效益未与承诺效益进行比较。

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