LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2008

Apr 21, 2009

浙江利欧股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

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独立董事对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规 定，作为浙江利欧股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人对以下事 项发表独立意见如下：

一、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监发[2003]56 号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》、《中小企业板投资者权益保护指引》以及《公司章程》、公司《对 外担保管理制度》等有关规定，我们作为浙江利欧股份有限公司（下称“公司”） 的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对公司2008 年度对外担保情况进行 了认真核查，现对公司2008 年度对外担保情况出具如下专项说明及独立意见：

1、2008 年，公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；无 以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。

2、2008 年，公司共发生两笔为控股子公司提供的最高额保证担保。根据公 司第一届董事会第二十一次会议和2007 年度股东大会决议，2008 年度，公司为 纳入合并报表范围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过1 亿元人民币。该 两笔最高额保证担保的总额为9,600 万元，未超过1 亿元人民币，因此无需再经 董事会和股东大会审议批准。该两笔担保的具体情况如下：

2008 年5 月16 日，公司与上海浦东发展银行台州路桥支行签订了最高额保 证合同，为控股子公司浙江大农实业有限公司于2008 年5 月16 日至2008 年11 月16 日在上海浦东发展银行台州路桥支行办理包括但不限于各类贷款和银行承 兑汇票敞口而形成的各类或有负债不超过人民币1,500 万元提供担保。2008 年， 该最高额保证合同形成的实际担保金额为7,646,168.50 元。截至2008 年12 月 31 日，该最高额担保合同形成的实际担保余额为3,291,908.50 元，不存在担保 债务逾期情况。

2008 年10 月14 日，公司与中国农业银行台州市分行签订了最高额保证合

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同，为控股子公司浙江大农实业有限公司于2008 年10 月14 日至2008 年12 月 31 日在中国农业银行台州市分行办理各类业务所形成的债务最高余额折合人民 币8,100 万元提供担保。2008 年度，该最高额保证合同所形成的实际担保金额 为0。

3、截至2008 年12 月31 日，公司对外担保的实际余额为3,291,908.50 元， 均属于为公司控股子公司提供的担保，占公司2008 年末经审计净资产的0.69%。

4、公司制定了《对外担保管理制度》、《对外担保的财务内控制度》，规 定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度 执行。在对外担保的决策和后续跟踪控制过程中，公司充分揭示了对外担保存在 的风险并采取有效措施较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障 了公司的资产安全。截至目前,无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而 承担担保责任。

二、关于内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，经 认真审阅董事会《2008 年度内部控制自我评价报告》，并与公司中高层管理人员 进行交流，查阅公司相关管理制度并核查其实际运行情况，本人认为：

1、公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，也适 合当前公司生产经营实际情况的需要。

2、公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行，在所有 重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。

3、公司《2008 年度内部控制自我评价报告》全面总结了公司内部控制制度 的建立和运行情况，并提出了进一步改进和完善内部控制制度的有关措施，该报 告的内容与公司内部控制制度建立和运行的实际情况一致。

三、关于续聘会计师事务所的独立意见

浙江天健东方会计师事务所有限公司具备证券业从业合法资格，其为公司出 具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘 请浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司 2009 年度的财务审计机构。

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同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、关于 2008 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定， 作为浙江利欧股份有限公司的独立董事，对公司 2008 年度董事和高级管理人员 的薪酬情况进行了认真核查，认为，2008 年度公司董事、高级管理人员的薪酬 水平相对合理，符合公司的发展现状。

独立董事签名：

沈田丰 邵毅平 王呈斌

2009 年 4 月 18 日

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