LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2008

Apr 21, 2009

2008 年度内部控制自我评价报告

浙江利欧股份有限公司

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2008 年度内部控制自我评价报告

依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》,参照《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，根据公司内审部出具的《内 审部关于公司2008年度内部控制的评价报告》及相关资料，通过全面深入检查， 公司董事会审计委员会出具了本报告。审计委员会查阅了公司的各项管理制度， 了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做的工作，对公司的内控制度特别是 与财务报告和信息披露有关的内部控制进行评价，认为公司内部控制制度建立健 全并得到有效实施。公司第二届董事会第十二次会议认真审查了审计委员会提交 的报告，认为报告真实体现了公司内部控制制度的建立和执行情况。

一、公司内部控制制度建立健全与有效实施情况 （一）内部控制环境

1、治理结构

公司严格按照《公司法》等相关法律法规，完善股东大会、董事会、监事会、 管理层制度，并制定相应的议事规则、工作细则和工作制度，形成权力机构、决 策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协 调运作的法人治理结构。

公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，独立董事中有1名为会计方 面的专家。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策 委员会。另外还设立了内审部，对审计委员会负责。公司监事会由3名成员组成， 其中包括1名职工监事。

公司治理结构相关的具体制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董秘工作细 则》、《总经理工作细则》、《累积投票制实施细则》、《审计委员会工作细则》、 《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略决策委员会 工作细则》。2008年，公司根据有关法律、法规和监管部门的最新要求，以及公 司的实际情况，对《审计委员会工作细则》、《独立董事制度》、《董事会议事

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规则》、《公司章程》进行了及时修订。

公司以上制度符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司 股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和深交所的有关规则，建立了 完善的法人治理制度。

2、机构设置及权责分配情况

公司建立并及时完善了组织架构，设立了22个职能部门和厂区、1个上海分 公司。各部门、各岗位有明确的工作目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗 位之间的制衡和监督机制，并设立了专门负责监督检查的内部审计部门。各部门 各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣，保证了公司生产经营活 动有序进行，确保董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

3、内部审计

公司设置了独立的内审部,配有专职审计人员，并制定了《内部审计制度》， 规定内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，对内部审计机构和人员 设置、内审部的职责和权限、审计工作程序、奖罚等作了规定。内审部负责人由 董事会正式任命，具有必要的专业知识和从业经验。内审部行使审计监督权，依 法检查公司会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行 监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评 价，保证公司资产的真实和完整。公司内审部在强化内部控制、改善经营管理、 提高经济效益等方面发挥了重要作用。

4、人力资源政策

公司在人力资源政策上坚持“德才兼备、以德为先”的人才观念，严格做到 “有德有才，提拔重用；有德无才，培养使用；无德有才，限制使用；无德无才， 不得留用”，营造一个良好的企业用人环境和和谐的企业氛围。

公司实施全员劳动合同制，制定了健全的人力资源管理制度，对人员的录用、 员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细 的规定，并建立了完善的绩效考核体系，做到公平、公正、公开。

5、企业文化

公司通过长期的发展沉淀，形成了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则 和道德规范等的企业文化体系。2008年，公司经过总结、讨论，明确了公司的使

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命、愿景和核心价值观，包含人才观、工作观、团队观、责任观、效益观、创新 观、执行观等，并写入公司《员工手册》，组织全体员工进行学习交流， 统一 思想和理念。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，由有关部门和人员负责持续 收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可 控，建立了系统的、有效的风险评估体系。同时，公司建立了突发事件应急机制， 制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建 立了督察制度和责任追究制度。

（三）重点业务控制

公司在所有运营环节都建立了相应的管理制度，包括研发、销售及收款、采 购及付款、财务报告、固定资产、存货、资金、生产、物流、人力资源、信息系 统、信息披露、关联交易、对外担保等方面。

1、信息披露和投资者关系管理。公司按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》及深交所《股票上市规则》的规定制定了公司《信息 披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》。制度规定董事长为信息披露工 作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作直接责任人，董事会办公室是公司信 息披露事务的执行部门，董事会办公室由公司董事会秘书负责。董事会秘书是公 司投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系 活动。董事会办公室是投资者关系工作的日常工作机构，负责投资者关系管理的 日常事务。同时，公司《做好信息披露工作的通知》对重大事项及时报告、对外 宣传资料的审核管理等作了明确规定。

2、关联交易管理。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规 定，公司制定了《关联交易决策规则》，规定了关联方的范围、关联交易的内容、 关联交易的定价原则，明确了股东大会、董事会和总经理的审批权限及其决策程 序、关联交易的信息披露，确保关联交易的公允和合理，有效地维护了公司及中 小股东的利益。

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3、对外担保管理。公司在《公司章程》、《对外担保管理制度》和《对外 担保的财务内控制度》中，严格规定了对外担保的审批权限和审批程序，明确规 定：公司对外担保需取得出席董事会会议三分之二以上董事同意并经全体独立董 事三分之二以上同意，或经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不 得对外提供担保。以上制度有效防范了公司对外担保风险，维护公司及股东利益。

4、募集资金管理。上市后，公司及时与中国农业银行温岭市支行及保荐机 构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,开设了存储专户。 同时根据《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》、《中小企业板上 市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了公司 《募集资金管理制度》，对募集资金存储、运用及决策权限、审批程序、项目变 更、监督等各方面都做了严格规定，规范了募集资金的管理和使用，确保专款专 用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全， 切实保护投资者利益。

5、财务管理制度。公司根据《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、 《企业财务通则》及《公司章程》制定了《财务管理制度》，对财务管理人员岗 位设置、部门职责、会计核算、会计报表和分析、利润分配、会计档案管理、会 计电算化管理等各方面都作了明确规定。

6、投资管理。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《总经理工作细则》等制度中明确规定了股东大会、董事会、董事长、总经 理对对外投资的决策权限和决策程序。同时，公司还制定了《投资内控制度》, 对投资职责分工、投资分析、投资内部审批、对外投资财产保管、投资资产处置、 会计核算、对外投资资产登记、盘点等作了全面规定，保护对外投资的安全完整, 加强投资管理和科学投资决策。

7、资产管理。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 中明确规定：公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%，或者，单次涉及金额超过公司最近经审计的净资产值20%或绝对金额超过 5000万元的收购、出售资产事项，需提交股东大会审议批准；经股东大会授权， 董事会有权决定单次涉及金额不超过公司最近经审计的净资产值的20%（含20%）、 且绝对金额在5000万元以下（含5000万元）的收购、出售资产事项。公司同时还

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制定了《财物盘点制度》、《工程项目内控制度》、《固定资产内控制度》、《存 货内控制度》，确保公司资产的安全完整，提高资产管理效率。

8、销售与收款管理。公司制定了《销售与收款内控制度》，对销售接单、 发货、开票、收款及退货等异常业务状况等都作了规定，规范了销售与收款业务， 防范销售风险。

9、采购与付款管理。公司《采购与付款内控制度》对采购需求审批、采购 流程操作、采购合同签订、收货、付款、发票、供应商管理等各方面作了规定， 规范了采购与付款业务，堵塞采购漏洞，防范采购业务风险。

10、资金管理。公司《资金管理内控制度》对货币资金、现金、支票等资金 的使用范围、审批权限和审批程序等作了规定，办理货币资金业务的不相容岗位 实行相互分离、制约和监督，并对有关印章的使用也作了规范，有助于堵塞资金 使用漏洞，加强内部管理，防范风险。

11、筹资管理。公司的《筹资内控制度》对筹资评价标准、筹资审批、筹资 方式等作了规定，有利于规范筹资行为、提高效益、控制风险。

（四）信息与沟通情况

公司建立了《信息披露事务管理制度》，明确了重大信息和内幕信息的范围、 责任人以及相关的责任，使得公司信息披露情况得到有效的管理。公司明确了相 关业务信息的收集、处理和汇报程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、 分析、整合，确保信息沟通的及时、有效。公司还建立了完善的信息沟通平台， 包括OA系统、SAP ERP系统等，使各管理层级、各部门、各厂区以及员工与管理 层之间的信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。公司建立了总经理信箱和 人力资源部信箱，公司员工有任何意见、建议、举报、投诉等，都可通过信箱及 时传递到公司高层并得到及时处理。

同时，公司要求相关部门加强与政府机构、行业协会、中介机构、业务往来 单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道， 及时获取外部信息。

综上，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，公司的内部控制制度基本

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建全，实施情况良好，尤其是与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度已 经全面建立并得到了有效实施。公司的内部控制是有效的。公司内部控制制度能 得到有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公 司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

二、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施

根据中国证监会上市部《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的 通知》（上市部函〔2008〕116 号）的要求，公司治理专项活动领导小组和工作 组对截止 2008 年 6 月 30 日就公司 2007 年《关于加强上市公司治理专项活动的 整改报告》（以下简称“《整改报告》”）中整改事项的整改情况尤其是持续改进性 问题的整改效果进行了重新评估，并制定了下一步的改进计划。公司于 2008 年 7 月 15 日发布了《关于公司治理整改情况的说明》，主要内容如下：

公司已完成《整改报告》中所列全部事项的整改工作，并对持续改进性问题 作了不断改善。经过公司治理专项活动，公司治理水平得到了很大提升，不仅公 司内部控制体系得到了进一步完善，而且更重要的是公司董事、监事、高管人员 提高了对公司治理重要性的认识，增强了规范运作意识，为公司治理状况的持续 改善奠定了基础。

公司治理贯穿企业发展的全过程，公司治理的完善是一项复杂而系统的工 作，需要长抓不懈，持续提高。2009 年，公司将在巩固 2008 年公司治理专项活 动成果的基础上，根据证监会的有关文件精神，进一步深入推进公司治理专项活 动，提高公司治理水平。今后，公司将重点抓好以下几项工作：

（一）进一步健全内部控制制度，尤其是完善公司资金划付流程，建立防止 大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

（二）进一步完善信息披露制度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、 公平。

1 、强化敏感信息的排查、归集、保密及披露制度，避免内幕交易及股价操 纵行为，切实保护中小投资者利益；完善敏感信息的归集及排查机制，由董事会 办公室牵头，组织其他部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进 行清理排查，防止敏感信息的泄露。

2 、加强控股子公司的信息披露事务管理。公司控股子公司浙江大农实业有

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限公司于 2007 年 12 月 25 日成立。虽然公司《信息披露事务管理制度》已对子 公司的信息披露事务管理和报告制度作了明确规定，但是在执行层面，公司仍需 加强控股子公司在信息披露事务管理方面的培训、沟通，并制定切实可行的规定， 确保信息披露事务管理制度在控股子公司得到有效执行。

三、2008年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明

公司内审部根据深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司内部审计工作 指引》的有关规定，针对公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建 立和实施情况、公司对外投资、对外担保、关联交易等事项的相关内部控制制度 的完整性、合理性及其实施的有效性进行了审查，编制了公司《内审部关于公司 2008年度内部控制的评价报告》，并提交董事会审计委员会审议。董事会审计委 员会于2009年4月1日召开会议,审议并通过了该报告。审计委员会向公司第二届 董事会第十二次会议提交了公司《2008年度内部控制自我评价报告》,董事会审 议批准了该报告。

浙江利欧股份有限公司董事会 2009年4月21日

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