LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2008

Aug 26, 2008

专项鉴证报告

浙天会审〔2008〕2207 号

浙江利欧股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的浙江利欧股份有限公司（以下简称利欧股份公司）就2008 年1-6 月向大股东及其附属企业流出资金的内部控制流程和决策机制以及非经 营性资金占用及其他关联资金往来情况做出的说明。该说明系利欧股份公司管理 层按照中国证监会浙江监管局印发的《关于做好防范大股东资金占用问题的通 知》(浙证监上市字〔2008〕85 号)的要求做出的。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供利欧股份公司2008 年度中期报告披露时使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为利欧股份公司2008 年度中期报告的必 备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

利欧股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证监会浙江监管局浙证监上市字〔2008〕85 号文，对2008 年1-6 月向大股东及 其附属企业流出资金的内部控制流程和决策机制以及非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况做出说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、 误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对利欧股份公司做出的上述说明独 立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 1 页 共 5 页

们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要 的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表 意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，利欧股份公司管理层按照中国证监会浙江监管局浙证监上市字 〔2008〕85 号文，对2008 年1-6 月向大股东及其附属企业流出资金的内部控制 流程和决策机制以及非经营性资金占用及其他关联资金往来情况做出的说明，如 实反映了利欧股份公司2008 年1-6 月向大股东及其附属企业流出资金的内部控 制流程和决策机制情况，以及大股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况。

浙江天健会计师事务所有限公司

中国注册会计师

中国·杭州

中国注册会计师

报告日期：2008 年8 月11 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 2 页 共 5 页

浙江利欧股份有限公司2008 年1-6 月

向大股东及其附属企业流出资金的内部控制流程和决策机制 以及非经营性资金占用及其他关联资金往来情况说明

中国证监会浙江监管局：

现根据贵局印发的《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》(浙证监上市字〔2008〕 85 号) ，本公司对2008 年1-6 月向大股东及其附属企业流出资金的内部控制流程和决策机 制以及非经营性资金占用及其他关联资金往来情况做出如下说明，本项说明仅包括本公司母 公司向大股东及其附属企业流出资金的内部控制流程和决策机制以及非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况。

一、向大股东及其附属企业流出资金的内部控制流程和决策机制及其重大变化

1．公司《章程》第三十九条明确规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东 及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。”

2．公司制定《关联交易决策规则》对关联交易的审核权限、决策机制、回避表决、独 立董事的事前认可和独立意见等都作了明确规定：

(1) 关联交易金额在100 万元(含100 万元)以下的由总经理判断并实施；

(2) 关联交易金额在100 万元以上、公司最近经审计的净资产10%以下(含10%)的，虽 属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的， 股东大会特别授权董事会判断并实施的，虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东大会 因特殊事宜导致非正常运作且基于公司整体利益的，由董事会判断并实施；

(3) 关联交易金额超过公司最近经审计的净资产值10%的，虽属于董事会判断并实施的 关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或董事会因特殊事宜无法正常运作的，对股东、 实际控制人及其关联方提供担保的，其他对股份公司可能造成重大影响的关联交易由股东大 会表决并实施。

1. 制定《独立董事制度》赋予独立董事在重大关联交易事项上的特别职权，并要求独 立董事“对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 3 页 共 5 页

高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款”发表独立意见。同时，该制度第十八条明确规定，“独立董事应当独立履行职责， 不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影 响。”

1. 公司《章程》和《对外担保管理制度》规定，未经董事会或股东大会批准，公司不 得对外提供担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须经股东大会审议通过。 2008 年1-6 月本公司向大股东及其附属企业流出资金的内部控制流程和决策机制未发 生重大变化。

二、向大股东及其附属企业流出资金的内部控制流程和决策机制存在的重大缺陷

公司向大股东及其附属企业流出资金的内部控制流程和决策机制不存在重大缺陷。

三、大股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况

大股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况详见附表列示。

四、网上银行账户开立及相关数据核对情况

公司以下账号开通了网上银行，公司每月均将网上银行的交易数据同银行存款日记账以 及银行柜台对账单进行核对，对未达账项编制余额调节表。

银行名称	账号
中国农业银行温岭支行	19925101040002345
中国农业银行温岭支行	19925101040011817
中国工商银行温岭支行	1207041119200123101

对于尚未开通网上银行的账号，公司每月均将银行存款日记账和银行柜台对账单进行核 对，对未达账项编制余额调节表。

浙江利欧股份有限公司

2008 年8 月11 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 4 页 共 5 页

附表

浙江利欧股份有限公司

2008 年1-6 月大股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

编制单位:浙江利欧股份有限公司 单位：人民币万元

非经营性资金占用大股东及其附属企业(包括关联自然人及其控制的法人)小 计其它关联资金往来大股东及其附属企业(包括关联自然人及其控制的法人)	资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2008 年期初占用资金余额2008 年1-6 月占用累计发生金额（不含利息）2008 年1-6 月占用资金的利息(如有)2008 年1-6 月偿还累计发生金额上海迪奥机电设备有限公司第一大股东王相荣之妻控制的企业其他应收款3.803.803.803.80资金往来方名称往来方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2008 年期初往来资金余额2008 年1-6 月往来累计发生金额（不含利息）2008 年1-6 月往来资金的利息(如有)2008 年1-6 月偿还累计发生金额浙江鑫欧机电有限公司第一大股东参股企业[注]预付账款332.101,806.001,548.75	资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2008 年期初占用资金余额2008 年1-6 月占用累计发生金额（不含利息）2008 年1-6 月占用资金的利息(如有)2008 年1-6 月偿还累计发生金额上海迪奥机电设备有限公司第一大股东王相荣之妻控制的企业其他应收款3.803.803.803.80资金往来方名称往来方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2008 年期初往来资金余额2008 年1-6 月往来累计发生金额（不含利息）2008 年1-6 月往来资金的利息(如有)2008 年1-6 月偿还累计发生金额浙江鑫欧机电有限公司第一大股东参股企业[注]预付账款332.101,806.001,548.75	资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2008 年期初占用资金余额2008 年1-6 月占用累计发生金额（不含利息）2008 年1-6 月占用资金的利息(如有)2008 年1-6 月偿还累计发生金额上海迪奥机电设备有限公司第一大股东王相荣之妻控制的企业其他应收款3.803.803.803.80资金往来方名称往来方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2008 年期初往来资金余额2008 年1-6 月往来累计发生金额（不含利息）2008 年1-6 月往来资金的利息(如有)2008 年1-6 月偿还累计发生金额浙江鑫欧机电有限公司第一大股东参股企业[注]预付账款332.101,806.001,548.75	资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2008 年期初占用资金余额2008 年1-6 月占用累计发生金额（不含利息）2008 年1-6 月占用资金的利息(如有)2008 年1-6 月偿还累计发生金额上海迪奥机电设备有限公司第一大股东王相荣之妻控制的企业其他应收款3.803.803.803.80资金往来方名称往来方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2008 年期初往来资金余额2008 年1-6 月往来累计发生金额（不含利息）2008 年1-6 月往来资金的利息(如有)2008 年1-6 月偿还累计发生金额浙江鑫欧机电有限公司第一大股东参股企业[注]预付账款332.101,806.001,548.75	资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2008 年期初占用资金余额2008 年1-6 月占用累计发生金额（不含利息）2008 年1-6 月占用资金的利息(如有)2008 年1-6 月偿还累计发生金额上海迪奥机电设备有限公司第一大股东王相荣之妻控制的企业其他应收款3.803.803.803.80资金往来方名称往来方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2008 年期初往来资金余额2008 年1-6 月往来累计发生金额（不含利息）2008 年1-6 月往来资金的利息(如有)2008 年1-6 月偿还累计发生金额浙江鑫欧机电有限公司第一大股东参股企业[注]预付账款332.101,806.001,548.75	资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2008 年期初占用资金余额2008 年1-6 月占用累计发生金额（不含利息）2008 年1-6 月占用资金的利息(如有)2008 年1-6 月偿还累计发生金额上海迪奥机电设备有限公司第一大股东王相荣之妻控制的企业其他应收款3.803.803.803.80资金往来方名称往来方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2008 年期初往来资金余额2008 年1-6 月往来累计发生金额（不含利息）2008 年1-6 月往来资金的利息(如有)2008 年1-6 月偿还累计发生金额浙江鑫欧机电有限公司第一大股东参股企业[注]预付账款332.101,806.001,548.75	资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2008 年期初占用资金余额2008 年1-6 月占用累计发生金额（不含利息）2008 年1-6 月占用资金的利息(如有)2008 年1-6 月偿还累计发生金额上海迪奥机电设备有限公司第一大股东王相荣之妻控制的企业其他应收款3.803.803.803.80资金往来方名称往来方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2008 年期初往来资金余额2008 年1-6 月往来累计发生金额（不含利息）2008 年1-6 月往来资金的利息(如有)2008 年1-6 月偿还累计发生金额浙江鑫欧机电有限公司第一大股东参股企业[注]预付账款332.101,806.001,548.75	2008 年6 月30 日占用资金余额占用形成原因占用性质代垫款非经营性占用2008 年6 月30 日往来资金余额往来形成原因往来性质589.35采购经营性往来	2008 年6 月30 日占用资金余额占用形成原因占用性质代垫款非经营性占用2008 年6 月30 日往来资金余额往来形成原因往来性质589.35采购经营性往来	2008 年6 月30 日占用资金余额占用形成原因占用性质代垫款非经营性占用2008 年6 月30 日往来资金余额往来形成原因往来性质589.35采购经营性往来
	张娇娥(备用金)	第一大股东王相荣之妻	其他应收款	12.21	8.45		7.31	13.35	备用金	经营性往来
小 计
总 计				344.31	1,814.45		1,556.05	602.70

[注]：2007 年8 月8 日公司第一大股东王相荣已将其持有的浙江鑫欧机电有限公司股权转让，根据深圳证券交易所股票上市规则,在2008 年8 月8 日前仍作为潜在关联方披露。

第 5 页 共 5 页