LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2008

Aug 26, 2008

浙江利欧股份有限公司 关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告

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浙江利欧股份有限公司

关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告

根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上 市部函〔2008〕118 号）及浙江省证监局《关于做好防范大股东资金占用问题的 通知》（浙证监上市字〔2008〕85 号）的文件精神，在董事会审计委员会的指导 下，公司内审部对2008 年1-6 月本公司及子公司与控股股东及关联方之间的经 营性及非经营性资金占用情况、公司资金流出的内部控制程序和决策机制等进行 了详细核查，并核对了公司网上银行资金记录与银行柜台对账单，确保资金交易 的真实性。现将自查情况报告如下：

一、公司及子公司与控股股东及关联方之间的资金占用情况

1、核查范围

按照中国证监会及浙江证监局上述通知的要求，公司内审部对以下范围内的 公司及自然人进行了核查：

（1）本公司浙江利欧股份有限公司；

• （2）公司控股子公司浙江大农实业有限公司；

• （3）公司控股股东王相荣先生；

• （4）公司控股股东的附属企业：

利欧控股有限公司、台州新科环保研究所有限公司、温岭市利欧废旧物资经 营部、温岭利恒机械有限公司、上海磊利汽车贸易有限公司、浙江鑫欧机电有限 公司、温岭中恒投资有限公司

（5）控股股东的关联自然人及其控制的法人：

控股股东王相荣无年满18 周岁的子女，核查的关联自然人包括其：配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹；

核查的关联自然人控制的法人：王相荣配偶控制的上海迪奥机电设备有限公 司

2、核查结果

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（1）公司及子公司与控股股东的资金往来情况

本公司的控股股东是董事长王相荣先生。经核查，2008 年1-6 月，公司控 股股东除了从本公司获得担任董事长职务的相应薪酬外，不存在占用上市公司或 公司控股子公司资金的情况。

（2）公司及子公司与控股股东的附属企业之间的资金往来情况

经核查发现，浙江鑫欧机电有限公司（以下简称“鑫欧机电”）因给本公司 供应硅钢片产品，与本公司存在资金往来。

鑫欧机电系本公司控股股东王相荣董事长的参股企业。在过去十二个月内， 王相荣董事长曾持有该公司20%的股权，并担任该公司副董事长职务，但于2007 年8 月8 日将所持股权转让后不再持有该公司股权或担任任何职务。

鑫欧机电为本公司硅钢片供应商，公司本期与该公司发生的资金往来均系日 常经营活动中的货款往来，其中，期初预付账款为3,320,927.98 元，本期累计 发生金额为18,060,000.00 元，本期累计偿还15,487,478.58 元，期末预付账款 余额为5,893,449.40 元。以上资金占用为原材料采购过程中的经营性占用。

除以上资金往来外，不存在其他控股股东的附属企业占用上市公司资金的情 况，也不存在控股股东的附属企业占用公司控股子公司资金的情况。

（3）公司及子公司与控股股东的关联自然人及其控制的法人之间的资金往 来情况

经核查发现，2008 年1-6 月，控股股东王相荣董事长的夫人张娇娥女士因 公司经营需要存有备用金。张娇娥女士为本公司财务部员工，其备用金主要为公 司有关人员出国所需的外币，备用金期初余额为人民币122,062.13 元，本期累 计增加84,504.01 元，本期累计支出73,065.41 元，期末余额为133,500.73 元。 以上资金占用为公司业务需要。

另外，以张娇娥女士作为第一大股东并持股40％的上海迪奥机电设备有限 公司（以下简称“迪奥机电”）因委托本公司上海分公司有关工作人员办理轿车 牌照事项与本公司发生一笔资金往来。受迪奥机电的委托，本公司上海分公司的 工作人员帮助迪奥机电办理其新购轿车的上牌事宜。因上海分公司工作人员与财 务人员工作衔接不当，财务人员误认为是本公司新购的汽车办理牌照，于2008 年4 月18 日从上海分公司账户提取了38,000.00 元现金，作为办理汽车牌照的

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押金。后经工作人员解释，发现该笔款项应由迪奥机电支付，遂与迪奥机电财务 人员联系。2008 年4 月25 日，迪奥机电将该笔款项归还至本公司上海分公司账 户。本公司与上海迪奥机电设备有限公司之间资金往来的期初和期末余额均为 零，本期未与该公司发生其他资金往来事项。

除以上关联自然人及其控制的法人与公司之间存在的资金往来外，不存在其 他关联人或其控制的法人占用上市公司资金的情况，也不存在其他关联人或其控 制的法人占用公司控股子公司资金的情况。

（4）本期，公司及子公司不存在向控股股东及其关联方提供担保的情况。 3、核查结果汇总表 见附件。

二、上市公司资金流出内部控制流程和决策机制的相关情况说明 1、公司有关内控制度的建立和执行情况

公司《章程》第三十九条明确规定：

“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

公司《关联交易决策规则》对关联交易的审核权限、决策机制、回避表决、 独立董事的事前认可和独立意见等都作了明确规定，有效防范了控股股东及其关 联方利用关联交易损害公司和社会公众股股东的合法权益。

公司《独立董事制度》赋予独立董事在重大关联交易事项上的特别职权，并 要求独立董事“对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款”发表独立意见。同时，该制度第十八条明 确规定，“独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、 或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。”

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公司《章程》和《对外担保管理制度》明确规定，未经董事会或股东大会批 准，公司不得对外提供担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须 经股东大会审议通过。

以上制度和规则的建立为有效防范控股股东及其关联方占用公司资金或通 过关联交易、对外担保等方式损害公司和社会公众股股东权益的行为奠定了制度 基础。在实际运作中，公司严格按照以上制度和规则执行。

2、公司资金支付的有关内部流程

公司《资金管理内控制度》对货币资金管理、现金管理、支票及有关印章的 管理作了原则性规定，包括岗位分工、付款审批流程、现金使用范围、印章保管 等，为公司内部资金支付具体流程的规定设定了基本原则。

公司《申请财务付款的若干规定》对付款的流程、流程中各环节人员的职责 等作出了明确规定，公司付款的内部流程如下：

经办人填写付款审批单并签字 部门负责人 总经理或授权人 出纳 会计 或者在发票上说明事由并签字 审核并签字 审批并签字 付款 复核

在实际运作中，公司付款基本按该流程和规定执行，超出总经理审批范围的 资金支出由董事长审批并签字后付款。

公司《出差人员报销、补贴规定》中对报销流程作了明确规定： 出差报销人员填写差旅费 直接领导 部门经 总经理 财务部 报销单并粘贴正式发票 签署意见 理审核 批准 付款

公司实际报销均按该流程和规定执行。

自2008 年5 月1 日起，公司进一步加强了资金支付的管理，要求所有付款 和报销在提交高层领导批准前，均需提交公司财务总监或其授权人复核。公司于 2008 年7 月1 日修订、执行的《出差人员报销、补贴标准》规定，在出差报销 流程上，在总经理批准或授权批准前，财务部有关人员必须进行审核。

3、公司印章的管理和使用

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在印章管理方面，公司各部门按《浙江利欧股份有限公司印章管理规定》的 有关规定执行，公司法人章、合同专用章、财务专用章、发票专用章等均由公司 总经理指定专人负责保管；董事会及董事会办公室印章由董事会秘书负责保管。 在经办人申请并经有权人员批准后方能使用公司印章。

4、公司网上银行的开通和执行情况

本公司于2004 年开通网上银行业务。

公司已开通网上银行业务的账户包括：公司在中国农业银行温岭市支行开设 的公司基本账户和募集资金专用账户，公司在中国工商银行温岭市支行开设的辅

助账户。账户信息如下：

开户银行	银行账号	账户类别	网上银行开通情况
中国农业银行温岭市支行	19925101040002345	基本账户	已开通
中国农业银行温岭市支行	19925101040011817	募集资金专户	已开通
中国工商银行温岭市支行	1207041119200123101	辅助账户	已开通

公司的资金支付，除了小额的采用现金支付、大额资金需要紧急支付但因网 上银行的处理速度较慢而采用柜台办理方式、以及汇票等票据业务和外币业务到 柜台办理之外，基本上都通过网上银行支付。

三、公司存在的不足

通过本次自查，公司已充分认识到控股股东及其关联方违规占用资金问题的 危害性和严重性，目前已建立了较为完善的、规范的制度和规则并得到了较好的 执行，有效地防范了控股股东及其关联方占用公司资金或通过关联交易、对外担 保等方式损害公司和社会公众股股东权益的行为。但是，在公司日常运营中，仍 然存在一些未严格执行内控制度的情形，如：部分资金划付的审批未严格审核合 同等必要的证明文件、部分的印章使用未严格执行留痕记录的规定等等，需要逐 步完善。

四、公司拟采取的措施

为了建立防范控股股东及其关联方占用公司资金的长效机制，公司将加强以

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下几个方面的工作：

1、加强对控股股东及其关联方的宣传教育工作

公司将根据证券监管机构的要求，及时将监管机构的有关监管规定及精神传 达给公司控股股东，并通过控股股东传达给其他关联方。通过这种宣传教育活动， 增强控股股东及其关联方的法制观念及规范意识，避免无意识犯错，从源头上降 低或杜绝控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的可能性。

2、严格执行内控制度，完善相互制约措施

针对本次自查过程中发现的不足，完善内控制度中的相互制约措施，严格执 行资金划转审核流程中多人操作把关以及印章使用留痕记录等规定，从制度和操 作流程两个方面堵住漏洞，防范控股股东及其关联方违规占用公司资金。

3、建立多层次的审核、核查体系

在公司内部，由公司内审部、财务部负责，采取直接检查（现场检查）和间 接检查（月报列示）相结合的方法，按月分别检查公司本部和下属子公司与控股 股东及其关联方的资金往来情况。每季度末，公司董事会将核对网上银行资金记 录与银行柜台对账单，并将有关情况报送浙江证监局，在季报、半年度报告中进 行“大股东占用上市公司资金情况”的信息披露。

同时，公司将充分发挥公司保荐机构及会计师事务所的外部监督力量，聘请 会计师事务所在半年报、年报审计过程中对大股东资金占用情况进行专项审核， 聘请保荐机构结合持续督导工作的开展对大股东资金占用情况重点关注，并视需 要进行专项审核。

附件：核查结果汇总表

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董事会

2008 年 8 月 26 日

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核查结果汇总表

资金占用方类别	资金占用方名称	占用方与本公司的关 联关系	本公司核算 的会计科目	2008年期初 占用资金余额 （万元）	2008年1-6月占 用累计发生金 额（万元）	2008年1-6 月占用资金 的利息	2008年1-6月 偿还累计发 生金额（万 元）	2008年6月底 占用资金余额 （万元）	占用形成 原因	占用性质
控股股东、实际控制 人及其附属企业	浙江鑫欧机电有限公司 [注]	第一大股东参股企业	预付款项	332.10	1,806.00		1,548.75	589.35	采购	经营性往来
小 计				332.10	1,806.00		1,548.75	589.35
关联自然人及其控 制的法人	张娇娥(备用金)	本公司第一大股东王 相荣之妻	其他应收款	12.21	8.45		7.31	13.35	备用金	经营性往来
	上海迪奥机电设备有限 公司	本公司第一大股东王 相荣之妻控制的法人	其他应收款	0	3.80		3.80	0	代垫款	非经营性占用
小 计				12.21	12.25		11.11	13.35
其他关联人及其附 属企业
小 计
总 计				344.31	1,818.25		1,559.86	602.70

[注]：2007 年8 月8 日，公司第一大股东王相荣已将其持有浙江鑫欧机电有限公司的股权转让，自该日起该公司不再为本公司的关联方。

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