LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2007

Mar 17, 2008

2007 年度内部控制自我评价报告

浙江利欧股份有限公司

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2007 年度内部控制自我评价报告

依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》,参照《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，根据公司内审部出具的《2007 年度内部控制评价报告》及相关资料，通过全面深入检查，公司董事会审计委员 会出具了本报告。审计委员会查阅了公司的各项管理制度，了解公司有关单位和 部门在内部控制方面所做的工作，对公司的内控制度特别是与财务报告和信息披 露有关的内部控制进行评价，认为公司内部控制制度建立健全并得到有效实施。 公司第一届董事会第二十一次会议认真审查了审计委员会提交的报告，认为报告 真实体现了公司内部控制制度的建立和执行情况。

一、公司内部控制制度建立健全与有效实施情况

（一）内部控制环境方面的主要制度

1、完善了法人治理结构。公司严格按照《公司法》等相关法律法规，完善 股东大会、董事会、监事会、管理层制度，并制定相应的议事规则、工作细则和 工作制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其 职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

公司董事会由7名成员组成，其中独立董事3名，独立董事中有1名为会计方 面的专家。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策 委员会。另外还设立了内审部，对审计委员会负责。公司监事会由3名成员组成， 其中包括1名职工监事。

具体制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董秘工作细则》、《总经理工作细 则》、《累积投票制实施细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作 细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略决策委员会工作细则》。

以上制度符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公 司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和深交所的有关规则，建

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立了完善的法人治理制度。

2、建立了董事会领导下的总经理负责制。在《公司章程》、《董事会议事 规则》、《总经理工作细则》等制度中规定总经理对董事会负责，在董事会授权 范围内在重大业务、资产购建等方面做出决定。副总经理和其他高级管理人员在 总经理的领导下负责处理分管的工作。

3、建立并完善了公司组织架构。公司设立了14个职能部门、1个上海分公司、 3个厂区。各部门、各岗位有明确的工作目标、职责和权限，建立相关部门之间、 岗位之间的制衡和监督机制，并设立了专门负责监督检查的内部审计部门。各部 门各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣，保证了公司生产经营 活动有序进行，确保董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

4、公司在所有运营环节都建立了相应的管理制度，包括研发、销售及收款、 采购及付款、财务报告、固定资产、存货、资金、生产、物流、人力资源、信息 系统、信息披露、关联交易、对外担保等方面。

（二）业务控制方面主要制度的建立情况

1、信息披露和投资者关系管理。公司按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》及深交所《股票上市规则》的规定制定了公司《信息 披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》。制度规定董事长为信息披露工 作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作直接责任人，董事会办公室是公司信 息披露事务的执行部门，董事会办公室由公司董事会秘书负责。董事会秘书是公 司投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系 活动。董事会办公室是投资者关系工作的日常工作机构，负责投资者关系管理的 日常事务。同时，对公司内部各部门发布了《做好信息披露工作的通知》，对重 大事项及时报告、对外宣传资料的审核管理等作了明确规定。

2、关联交易管理。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规 定，公司制定了《关联交易决策规则》，规定了关联方的范围、关联交易的内容、 关联交易的定价原则，明确了股东大会、董事会和总经理的审批权限及其决策程 序、关联交易的信息披露，确保关联交易的公允和合理，有效地维护了公司及中 小股东的利益。

3、对外担保管理。公司在《公司章程》、《对外担保管理制度》和《对外

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担保的财务内控制度》中，严格规定了对外担保的审批权限和审批程序，明确规 定“未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保”，有效防范了公司对 外担保风险，维护公司及股东利益。

4、募集资金管理。上市后，公司及时与中国农业银行温岭市支行及保荐机 构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,开设了存储专户。 同时根据《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》、《中小企业板上 市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了公司 《募集资金管理制度》，对募集资金存储、运用及决策权限、审批程序、项目变 更、监督等各方面都做了严格规定，规范了募集资金的管理和使用，确保专款专 用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全， 切实保护投资者利益。

5、财务管理制度。公司根据《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、 《企业财务通则》及公司章程制定了《财务管理制度》，对财务管理人员岗位设 置、部门职责、会计核算、会计报表和分析、利润分配、会计档案管理、会计电 算化管理等各方面都作了明确规定。

6、内部审计管理。公司设立了独立的内部审计部门，合理配备内部审计人 员，制定了《内部审计制度》，规定内审部对审计委员会负责，向审计委员会报 告工作，对内部审计机构和人员设置、内审部的职责和权限、审计工作程序、奖 罚等作了规定。

7、资产管理。公司制定了《财物盘点制度》、《工程项目内控制度》、《固 定资产内控制度》、《存货内控制度》，确保公司资产的安全完整，提高资产管 理效率。

8、销售与收款管理。公司制定了《销售与收款内控制度》，对销售接单、 发货、开票、收款及退货等异常业务状况等都作了规定，规范了销售与收款业务， 防范销售风险。

9、采购与付款管理。公司《采购与付款内控制度》对采购需求审批、采购 流程操作、采购合同签订、收货、付款、发票、供应商管理等各方面作了规定， 规范了采购与付款业务，堵塞采购漏洞，防范采购业务风险。

10、资金管理。公司《资金管理内控制度》对货币资金、现金、支票等资金

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的使用范围、审批权限和审批程序等作了规定，办理货币资金业务的不相容岗位 实行相互分离、制约和监督，并对有关印章的使用也作了规范，有助于堵塞资金 使用漏洞，加强内部管理，防范风险。

11、投资管理。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《总经理工作细则》等制度中明确规定了股东大会、董事会、董事长、总经 理对外投资的决策权限和决策程序。同时，公司还制定了《投资内控制度》,对 投资职责分工、投资分析、投资内部审批、对外投资财产保管、投资资产处置、 会计核算、对外投资资产登记、盘点等作了全面规定，保护对外投资的安全完整, 加强投资管理和科学投资决策。

12、筹资管理。公司的《筹资内控制度》对筹资评价标准、筹资审批、筹资 方式等作了规定，有利于规范筹资行为、提高效益、控制风险。

综上所述，公司的内部控制制度比较健全。公司将根据新的法律法规，根据 公司的业务发展状况不断完善公司内部控制制度。

（三）内部控制制度的实施情况

1、“三会”运作情况：2007年度，公司“三会”运作规范，共召开7次股东 大会、11次董事会、4次监事会，没有应提交股东大会、董事会、监事会审议而 未提交的事项。独立董事也对有关议案发表了独立意见。“三会”会议均已形成 会议记录，会议资料被妥善保管。

2、信息披露和投资者关系管理情况：2007年度，公司在指定信息披露媒体 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上共发布 36则公告，共接待11批次的投资者来访，随时接受投资者的电话咨询，并及时回 复投资者邮件询问，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平，没有应披露 而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。

3、关联交易情况：

A、因预计公司2007年度仍将与关联企业浙江鑫欧机电有限公司之间发生原 材料采购方面的关联交易，公司制定了《关于2007年度公司与浙江鑫欧机电有限 公司关联交易事项的议案》，提交第一届董事会第十三次会议审议并经2006年度 股东大会审议批准。独立董事同意将该议案提交董事会和股东大会审议并发表了 独立意见。

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B、为适应公司快速发展的需要，尽快改善公司生产场地紧张、生产线超负 荷运转的不利状况，公司租赁关联企业温岭市利恒机械有限公司的标准化厂房。 《关于公司租赁温岭市利恒机械有限公司厂房的议案》已及时提交第一届董事会 第十四次会议审议通过。独立董事同意将该议案提交董事会审议并发表了独立意 见。

以上两个关联交易事项的决策程序符合相关制度，除此之外，公司不存在其 他应提交而未提交董事会、股东大会审议的关联交易事项。

4、对外担保情况：2007年度公司严格控制对外担保，未发生对外担保事项。 5、募集资金管理制度执行情况：

2007年度，公司在募集资金的存放和使用方面做了以下几项主要工作：

A、2007年5月20日与中国农业银行温岭市支行及保荐机构广发证券股份有限 公司签订了《募集资金三方监管协议》，并在中国农业银行温岭市支行开立了募 集资金专项账户。

B、将本次募集资金净额超过投资项目资金需求量的部分（4,343.79万元）用 于补充公司流动资金

C、用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金共计1,677.12万元 D、两次运用部分闲置募集资金补充公司流动资金，实际使用金额分别为 10,000万元。

E、募集资金投资项目实施地点变更。

以上事项均已按照有关制度经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、 保荐机构或会计师事务所也发表了独立意见或审核意见，不存在违反有关规定的 情况。同时，在募集资金日常使用中公司实行严格的审批手续，保证专款专用， 制度执行情况良好。

6、对外投资情况。2007年，公司与浙江大农机械有限公司签署《合作重组 协议书》，共同出资设立了浙江大农实业有限公司，注册资本 9,300 万元，公司 以现金 6,510 万元出资，占新大农注册资本的 70 ％。该事项有关议案已提交公司 董事会、股东大会审议批准，保荐机构也发表了保荐意见，严格按照有关制度执 行。除此之外，本年度不存在需提交董事会、股东大会审议的其他对外投资。

7、内部审计情况。2007年度，公司内审部每季度对募集资金的存放和使用

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情况进行专项审核，并出具审核报告。内审部对2007年度募集资金的存放与使用 情况出具了专项审核报告；此外，内审部开展了针对营销费用、委外加工、金工 车间工价等问题的专项审计；内审部对2007年度的财务报告和业绩快报进行了审 计。内部审计部门严格按照公司《内部审计制度》开展工作。

8、其他业务内控制度的执行情况良好，未发生重大违规事项。

综上所述，我们认为公司内部控制得到了有效实施。

二、改进和完善内部控制制度建立及其实施的措施

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）、中国证监会浙江监管局《关于做好加强上市公司治理 专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31号）和深圳证券交易所《关 于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号文）的 要求, 2007年公司认真开展了公司治理专项活动。通过公司自查、浙江省证监局 现场检查、深交所核查，公司内部控制主要存在的问题及其整改措施如下：

1、公司上市前“三会”运作存在部分不规范之处。公司上市后，已根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指 引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的要求制定了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事制度》等各项公司制度，并在实际“三会”运作中严格按照有关制度 执行。

2、公司三会会议资料不全。由于公司工作疏忽，在浙江监管局现场检查时， 尚未将独立董事意见归入三会资料进行保存。之后，公司及时将该文件归档，并 在之后的工作中严格按照有关要求整理会议资料，将所有有关的会议资料及时归 档，确保会议资料的完整、有序。

3、公司虽已按有关要求建立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会等专业委员会，但专业委员会并未实际运作。

2007 年 6 月 24 日，公司召开一届十五次董事会，审议通过了公司董事会各 专门委员会的工作细则，对各专门委员会的工作职责、委员的产生与组成、决策 程序、议事规则等作了非常详细的规定。本次董事会还选举产生了各专门委员会 的召集人；同时，为了充分发挥战略决策委员会的作用，公司增补张灵正、王洋

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两位董事为战略决策委员会委员，增补后，战略决策委员会委员增至5 名。 2007 年度，公司董事会下属的四个专业委员会已经开始实际运作。

4、公司内部控制的有关制度、规则需修订、完善

根据自查报告中对内控制度的自查情况和整改计划，公司及时修订、完善了 有关制度和规则，形成了公司内部控制的制度、规则的完整体系，为公司内部控 制体系的正常运转提供了制度基础。

5、需进一步发挥内部审计部门的作用

2007 年 6 月 24 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《内 部审计制度》。该制度对内审部的人员构成、职责权限、审计工作程序等进行了 详细规定。经审计委员会提名，2007 年 8 月 5 日，公司召开第一届董事会第十 六次会议，审议通过了《关于任命公司内审部负责人及调整内审部成员的议案》， 聘任洪玲斐为内审部负责人，同时调整内审部成员为：洪玲斐、陈洪胜、颜友富。

公司内审部成员调整后，已完成多项内部审计工作，在强化内部控制、改善 经营管理、提高经济效益等方面，公司内审部正在逐步发挥重要作用。

6、关于进一步加强财务管理工作

对现有财务人员的培训工作已经展开，除原有的基本操作技能及业务知识培 训外，将重点加强公司内控流程与规则培训及适应公司业务发展需要的专题培 训，在公司发展的过程中，这一工作将持续进行并不断深化。同时，高素质财务 管理人员的招聘工作也将持续进行，公司将持续招聘具有丰富业务经验、一定的 管理能力、较强业务素质的财务人员，特别是具有较强的财务分析、财务控制能 力的财务人员。

7、公司虽然在《对外担保管理制度》中规定了“对外担保应当取得出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经 股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保”的条 款，但是，在《公司章程》中，公司未设置以上条款。为此，公司及时进行了整 改，对《公司章程》的有关条款进行了修订，修订后的《公司章程》已经公司 2007 年第五次临时股东大会审议通过。

三、上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况

（一）公司期货投资的决策及操作过程

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铜是公司产品生产的重要原材料之一。为了减轻铜价大幅波动给公司成本控 制带来的压力，2007年下半年，公司尝试按照类似于套期保值的操作方式进行买 卖期铜的交易。

2007 年8 月15 日，公司董事长王相荣代表公司（甲方）与自然人李兴富（乙 方）签订《授权委托协议》，甲方授权乙方代理执行买卖期铜的交易，并在浙江 永安期货经纪有限公司台州营业部及南华期货经纪有限公司台州营业部开立了 期货交易账户。双方约定，与期货交易具体操作有关的事项，双方应遵守以下条 款：

1、乙方只能利用甲方在期货公司开立的期货交易帐户进行交易，不得另立 账户进行操作；

2、为控制交易风险，甲方存入的交易保证金合计不能超过 1,000 万元人民 币，乙方应将亏损额控制在 40%以内，在亏损额达到 40%时，乙方应立即进行 平仓处理并通知甲方，否则，超额部分的损失全部由乙方承担；

3、甲方将根据不同月份生产经营对铜的实际需求量决定期铜的交易规模。 甲方应及时向乙方传达上述信息，乙方应根据甲方传达的信息进行具体操作，使 得期货交易与甲方生产经营的实际需要相匹配；

除此之外，在交易价格、买卖时机等方面，乙方全权代理甲方操作，根据市 场情况自主决策，甲方不得施加影响。

协议同时规定，当亏损总额大于400 万元时，400 万元以内部分按35%的比 例，由乙方赔付给甲方，超出400 万元的部分由乙方全部承担。

协议签订后，在2007 年8 月下旬至12 月上旬间，公司两个期货交易账户合 计存入保证金980 万元。由于对市场走势判断失误，至2007 年12 月上旬，公司 期货交易共产生亏损485.60 万元，李兴富应补偿亏损225.60 万元，李兴富实际 赔偿226.66 万元，该赔款已于2007 年12 月14 日划至公司的期货保证金账户。 此后，公司停止了期货投资业务。

（二）内审部及审计委员会的核查意见

以上期货投资业务，公司实际承担的投资损失为258.94万元。针对以上期货 投资活动，公司内审部进行了专项审计，审计委员会进行了专项核查，内审部和 审计委员会的主要意见如下：

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1、根据公司《董事会议事规则》，在对外投资的决策权限方面，董事长可以 决策投资金额在2,000万元以内的投资活动。公司期货交易保证金为980万元，在 董事会对董事长的授权范围内，符合规定；

2、公司期货投资活动订立了《授权委托协议》，协议得到了正常履行；

3、公司期货投资的资金为自有资金，投资规模没有影响公司的正常经营， 未使用他人账户或向他人提供资金进行投资，投资亏损尚在公司可承受范围内。 公司的投资过程未出现违规行为；

4、在作出投资决策前，公司未成立专门机构对该项投资的可行性进行充分 论证，对投资风险、投资收益的评估较为主观，对投资项目的日常跟踪不够，建 议公司在以后的投资活动中吸取教训，做好投资项目的可行性论证及项目进展过 程中的及时跟踪；

5、在以后的经营过程中，建议公司采取稳健的投资策略，避免从事证券、 期货等高风险的投资活动。公司若计划进行高风险的投资活动，不论金额大小， 建议提交公司董事会或股东大会进行决策。

（三）异常事项的改进情况

作为上述投资活动的主要决策者，公司董事长王相荣先生表示，愿意承担领 导责任，并承诺以后将不会推动公司从事高风险的投资活动；公司若计划进行高 风险的投资活动，不论金额大小，将提交公司董事会或股东大会进行决策；对公 司计划进行的所有投资项目，将敦促公司的投资管理部门做好充分的可行性论证 工作，并指派专人或专门机构持续跟踪投资项目的进展情况，同时，将敦促公司 内审部强化对公司投资活动的内部审计工作，确保投资项目在安全、受控的前提 下进行。

四、本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明

公司内审部根据深圳证券交易所于2007年12月26日发布的《中小企业板上市 公司内部审计工作指引》的有关规定，针对公司财务报告和信息披露事务相关的 内部控制制度的建立和实施情况、公司对外投资、对外担保、关联交易等事项的 相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了审查，编制了公司 《2007年度内部控制评价报告》，并提交董事会审计委员会审议。董事会审计委

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员会于2008年3月3日召开第二次会议,审议并通过了该报告。审计委员会向公司 第一届董事会第二十一次会议提交了公司《2007年度内部控制自我评价报告》, 董事会审议批准了该报告。

浙江利欧股份有限公司董事会 2008年3月18日

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