LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2007

Mar 17, 2008

保荐人广发证券股份有限公司

关于浙江利欧股份有限公司

《2007年度内部控制自我评价报告》的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为浙江利欧股份有限公司（以 下简称“利欧股份”）首次公开发行股票持续督导的保荐人，根据中国证券监督管 理委员会《证券发行上市保荐制度暂行办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市 公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对利欧股份《2007 年 度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、本公司对利欧股份《2007年度内部控制自我评价报告》的核查工作

本公司保荐代表人通过与利欧股份董事、监事、高级管理人员及内部审计人员 的交流，通过查阅利欧股份股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议文件 以及各项业务和管理规章制度，从利欧股份的内部控制环境、内部控制制度、内部 控制程序、内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行 了核查。

二、利欧股份内部控制的基本情况

（一）内部控制环境

利欧股份根据其自身企业文化、经营模式、业务特点等方面的具体情况，建立 了包括决策程序、业务管理、绩效考核、生产安全、劳动保护、环境保护等在内的 一系列完备的管理制度体系，董事会能够按照《公司章程》及内部管理体系的相关 规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规 定有效运作，建立了积极的内部控制环境。

（二）内部控制制度

利欧股份根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法

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规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董秘工作细则》、《累积投票 制实施细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考 核委员会工作细则》、《战略决策委员会工作细则》、《募集资金管理办法》、《信 息披露事务管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策规则》等制度和 规则，这些制度和规则适合利欧股份公司治理、生产经营的实际情况，有效地防范 和控制了风险。

（三）内部控制程序

利欧股份在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使 用管理等方面实施了有效的控制程序。在交易授权方面，利欧股份根据《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的规定，在股 东大会、董事会、董事长、总经理之间划分了不同的决策权限，在业务部门内部， 不同级别的业务人员采取不同的交易授权；在责任分工控制方面，利欧股份在经营 活动的各个部门、各个环节制定了一系列详尽的岗位职责分工制度；在凭证与记录 控制方面，利欧股份根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制 度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部；在资产接触与记录使用控制方面，利欧 股份限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、 财产保险等措施，保证各种财产安全完整。

（四）内部控制的监督

利欧股份内审部在审计委员会的直接领导下独立开展内部控制的检查和监督工 作，对公司的经济运行质量、内控制度、费用支出、资产保护、对外投资、关联交 易等各方面情况进行检查监督，对经济效益的真实性、合法性、合理性作出合理评 价。

三、利欧股份在内控方面存在的问题及改善建议

本公司注意到，2007 年度，利欧股份因从事期铜的交易产生了258.94 万元的

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投资损失【具体情况详见利欧股份《2007 年度内部控制自我评价报告》】，这主要 是期货交易操作人员对市场走势判断失误造成的，但也反映了利欧股份对这一期货 投资项目的可行性论证不够充分，对投资项目的日常跟踪不够。作为保荐机构，本 公司建议利欧股份在以后的投资决策中，严格按《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》规定的决策权限、决策程序进行 投资决策，对投资项目的可行性进行充分论证，并指派专人或专门机构持续跟踪投 资项目的进展情况，确保投资项目在安全、受控的前提下进行。同时，本公司也建 议利欧股份避免从事证券、期货等高风险的投资活动。

四、本公司对利欧股份《2007年度内部控制自我评价报告》的核查意见

作为利欧股份首次公开发行股票持续督导的保荐人，本公司经上述核查后认为： 利欧股份现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求， 内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效 内部控制，并得到有效实施；利欧股份的《2007年度内部控制自我评价报告》真实、 客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

保荐代表人：崔海峰 任强

保荐机构：广发证券股份有限公司

2008年3月18日

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