LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2006

Apr 5, 2007

第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

关于

浙江利欧股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并上市的

律师工作报告

浙江天册律师事务所

二零零六年九月三日

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

目录

第一部分 引言 ............................................................................................................. 4 一、本所及本次签名律师简介.................................................................................. 4 二、制作本工作报告的工作过程.............................................................................. 5 第二部分 正文 ............................................................................................................. 7 一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 7 二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 8 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 9 四、发行人的设立.................................................................................................... 16 五、发行人的独立性................................................................................................ 19 六、发起人和股东.................................................................................................... 23 七、发行人的股本及演变........................................................................................ 24 八、发行人的业务.................................................................................................... 26 九、关联交易及同业竞争........................................................................................ 28 十、发行人的主要财产............................................................................................ 36 十一、发行人的重大债权债务................................................................................ 43 十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 48 十三、发行人章程的制定与修改............................................................................ 48 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 49 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 51 十六、发行人的税务................................................................................................ 53

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 56 十八、发行人募股资金的运用................................................................................ 56 十九、发行人业务发展目标.................................................................................... 57 二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 57 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 58 二十二、结论............................................................................................................ 58

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

浙江天册律师事务所

关于浙江利欧股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并上市的

律师工作报告

编号：TCYJS2006H131 号

致：浙江利欧股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 —— 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号 公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对浙江利欧股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 本次发行与上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及 的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了法律意 见书及本律师工作报告。

现将本所律师为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市 （以下简称“本次发行与上市”）出具法律意见书所完成的工作及有关意见报告 如下：

第一部分 引言

一、本所及本次签名律师简介

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

本所成立于 1986 年 4 月，住所地：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 8790 1111 (总 机)，传真：0571-8790 1500。

本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、 公司购并、房地产、知识产权方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁；目前有专职 律师 80 余名。2000 年本所被司法部命名为部级文明律师事务所。2005 年6 月， 本所荣获全国优秀律师事务所称号。

本所为发行人本次发行与上市出具法律意见书及律师工作报告的签字律师为 吕崇华和傅羽韬律师。吕崇华律师于 1986 年开始从事律师工作，从业以来并无违 法违规记录。傅羽韬律师于 1997 年开始从事律师工作，从业以来并无违法违规记 录。

二、制作本律师工作报告的工作过程

根据发行人与本所签订的《股份制及证券法律事务委托合同》，本所担任发 行人本次发行与上市的特聘专项法律顾问，受发行人的委托，为发行人本次发行 与上市出具了《浙江天册律师事务所关于浙江利欧股份有限公司首次公开发行人 民币普通股股票并上市的法律意见书》。

为出具法律意见书之目的，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范 性文件，对发行人本次发行与上市的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅 了本所律师认为出具法律意见书及本律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限 于涉及本次发行与上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立 性、业务、发起人和股东、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公 司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募股资金的运用等方面的有关 记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问并进行了必要的讨论。

本所律师为发行人本次发行与上市的工作自2004 年12 月始。在调查工作中， 本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人 依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明构 成本所律师认为出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行与上市所

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涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认 为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人发出 了书面询问，或取得公司的政府主管部门的证明以及发行人对有关事实和法律问 题的确认函、承诺函。发行人所出具、本所律师所得到的证言、承诺函及确认函 亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。

前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认 为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关 材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件 一致。

本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对 有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关 会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。在本律师工作报告中涉及 评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报 告引述。

本律师工作报告依据本报告日期现行有效的中国法律、法规出具。

基于上述，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次发行与上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分 的核查验证，保证本律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本律师工作报告仅供发行人为本次发行与上市之目的使用，未经本所律师书面许 可，不得用作任何其他目的和用途。

本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请公开发行股票及上市所必备 的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意 见承担责任。

本所律师同意发行人在其为本次发行与上市而编制的招股说明书中部分或全 部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人

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作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

第二部分 正文

一、本次发行上市的批准和授权

• 1.1 根据《公司法》与发行人章程规定的股东大会召开程序，发行人于 2006 年 6 月 30 日召开了 2005 年度股东大会会议，会议以特别决议的方式通过 决议，同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）不少于 1876 万股不超过 2000 万股，并申请在证券交易所挂牌上市。

• 1.2 发行人的 2005 年度股东大会同时作出决议，授权董事会具体办理股票发 行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：

• （1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出 向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上 市的申请并获得其批准；

• （2）确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行规模、 发行定价、发行方式、发行时间、发行对象及发行上市地等；

• （3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招 股意向书及其它有关文件；

• （4）根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；

• （5）根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；

• （6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；

• （7）聘用中介机构并决定其专业服务费用；

• （8）办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。

经本所律师查证，认为：

• 1、发行人召开 2005 年度股东大会并作出批准股票发行上市的特别决议，符 合法定程序。

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

• 2、根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容 合法有效。

• 3、股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合 法有效。

• 4、公司本次发行并上市尚待取得以下核准：

• （1）中国证监会关于公司本次发行的核准；

• （2）证券交易所关于公司本次发行后上市的核准。

二、发行人本次发行上市的主体资格

• 2.1 发行人前身为台州利欧电气有限公司（以下简称“台州利欧”），成立于 2001 年 5 月 21 日，注册资本为人民币 369 万元，设立时在温岭市工商行 政管理局登记注册，工商注册号为：3310811003881。经营范围为：电机、 泵类、园林机械、清洁设备、五金工具、空压机、环保设备、风机、小家 电制造、销售、批发、零售。法定代表人为王相荣，住所地为浙江省温岭 市镇海乡工业区。

• 2.2 2001 年 10 月 8 日，台州利欧召开股东会，决议变更公司经营范围，在原 经营范围的基础上增加：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本 企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务（国家限定禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三 来一补”业务。

• 2.3 2002 年 4 月 28 日，台州利欧经营地址更名为：温岭市滨海镇工业区。变 更经营范围为：电机、泵类、五金工具、风机、园林机械、污水处理设备、 空气污染处理设备、清洁机械制造、销售；空压机及以上配件批发、零售； 按外经贸部门批准的范围从事业务活动。

• 2.4 2004 年 6 月，台州利欧股东各方决议同比例增加注册资本 2000 万元。增 资完成后，台州利欧注册资本为人民币 2369 万元。

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• 2.5 2004 年 7 月 5 日，台州利欧电气有限公司更名为浙江利欧电气有限公司 （以下简称“利欧电气”）。

• 2.6 2004 年 12 月，利欧电气原股东引入其他投资者并再次对其进行增资，增 资完成后，利欧电气的注册资本为 2,632.222 万元。

• 2.7 2005年1月28日，经浙江省人民政府浙政股[2005]5号《关于同意整体变更 设立浙江利欧股份有限公司的批复》批准，浙江利欧电气有限公司变更为 浙江利欧股份有限公司、于2005年2月1日在浙江省工商行政管理局登记注 册。发行人设立时的发起人为王相荣、张灵正、王壮利、温岭中恒投资有 限公司、王珍萍、颜土富。发行人现持有浙江省工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》，工商注册号为：3300001011166，住所地为温岭市滨海 镇利欧路1号，注册资本为5628万元人民币，经营范围为：碎枝机、松土 机、割草机、劈木机、链锯、扫雪机、旋耕机、梳草机、水泵、电机、五 金工具及相关配件的生产、销售，进出口经营业务(除法律、法规禁止和 限制的项目)。

经本所律师查证，认为：

• 1、发行人是经浙江省人民政府依法批准以有限责任公司变更设立的股份有 限公司，并在公司章程中规定为永久存续的股份有限公司，具备本次发行 与上市的主体资格。

• 2、发行人经合法程序注册成立。发行人自成立之日起，已通过历次工商年度 检验，不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形， 为依法有效存续的股份有限公司。

综上，本所律师认为，发行人具备本次发行与上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

• 3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件

• 3.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构；

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• 3.1.2 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3.1.3 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• 3.1.4 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

• 3.2 发行人符合《管理办法》规定的公开发行新股的条件

• 3.2.1 经本所律师核查，发行人于 2005 年 2 月 1 日由有限责任公司整体变更设 立为股份有限公司，已通过历年工商年度检验，是依法设立且合法存续的 股份有限公司。

• 3.2.2 发行人前身是 2001 年 5 月 21 日成立的台州利欧电气有限公司，于 2005 年 2 月 1 日变更为股份有限公司。发行人持续经营时间超过三年。

• 3.2.3 根据浙江天健会计师事务所2005 年1 月24 日出具的浙天会验（2005）第 5 号验资报告验证，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资 产的财产权转移手续已办理完毕；经本所律师核查，发行人的主要资产不 存在重大权属纠纷。

• 3.2.4 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规 定，符合国家产业政策。

• 3.2.5 经本所律师核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有 发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

• 3.2.6 经本所律师核查，发行人的股权清晰，股东和受股东、实际控制人支配的 股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

• 3.2.7 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力。

• 3.2.8 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的资产完整。发行人具备与生 产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营 有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

• 3.2.9 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的人员独立。不存在发行人的 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在 股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；亦不存在发行人的财务人员 在股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

• 3.2.10 根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审（2006）第 1638 号《审计报 告》（以下简称“《审计报告》”），并经本所律师核查，发行人的财务独立。 发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的 财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在发行人与股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

• 3.2.11 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人建立了健 全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与股东、实际 控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

• 3.2.12 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业务独 立于股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

• 3.2.13 经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

• 3.2.14 经本所律师核查，发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

• 3.2.15 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员 已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任。

• 3.2.16 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员 符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

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• （1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

• （2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责；

• （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

• 3.2.17 根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审（2006）第 1655 号《内部控 制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率 与效果。

• 3.2.18 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不具有下列情形：

• （1） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

• （2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

• （3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段 骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审 核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、 盖章；

• （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• （6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 3.2.19 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经发行人确 认，并经本所律师核查，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

的其他企业进行违规担保的情形。

• 3.2.20 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度， 不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

• 3.2.21 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债 结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

• 3.2.22 根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审（2006）第 1655 号《内部控 制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人于 2006 年 6 月 30 日在所有重 大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。浙江天健会计师事务所 出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

• 3.2.23 根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业 会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现金流量，并由浙江天健会计师事务所出具了无保 留意见的审计报告。

• 3.2.24 根据《审计报告》，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依 据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的 经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。

• 3.2.25 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重 要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操 纵利润的情形。

• 3.2.26 发行人符合下列条件：

• （1）根据《审计报告》，发行人在 2003 年、2004 年以及 2005 年度的扣除非 常性损益后的净利润分别为人民币 8,693,511.71 元、12,823,959.87 元及 19,709,389.46 元，累计超过人民币 3000 万元。

• （2）根据《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度营业收入累计为人民币

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

827,181,337.26 元 ，超过人民币 3 亿元；

• （3）发行人目前的股本总额为人民币 5628 万元，股本总额超过人民币 3000 万元。

• （4）根据《审计报告》，发行人最近一期末扣除土地使用权后的无形资产为 人民币 101,900.93 元，无形资产占净资产的比例不高于 20%。

• （5）根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

• 3.2.27 经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规 定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

• 3.2.28 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，发行人 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

• 3.2.29 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人申报文件无下列情形：

• （1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

• （2）滥用会计政策或会计估计；

• （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

• 3.2.30 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力 的情形：

• （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖；

• （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投

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资收益；

• （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或使用存在重大不利变化的风险；

• （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

• 3.2.31 根据发行人 2005 年度股东大会决议，发行人本次募股资金拟用于投资： 新增年产 75 万台新型高效水泵投资项目、新增年产 68 万台园林机械投资 项目。发行人本次募股资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务。

• 3.2.32 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人募集资金金额和投资项目与发 行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

• 3.2.33 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地 管理及其他法律、法规和规章的规定。

• 3.2.34 经本所律师核查，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真 分析，确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。

• 3.2.35 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生 不利影响。

• 3.2.36 经发行人确认，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于 董事会决定的专项帐户。

• 3.3 发行人符合《证券法》规定的申请股票上市的条件

• 3.3.1 发行人股本总额不少于人民币三千万元；

• 3.3.2 发行人本次申请发行社会公众股不少于1876 万股不超过2000 万股，公开 发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；

• 3.3.3 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财 务会计报告无虚假记载。

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

据此，本所律师认为：

发行人本次发行人民币普通股股票并上市，符合《证券法》、《公司法》、 《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的对公司首次申请公开向社 会发行股票并上市的实质条件的规定。

四、发行人的设立

• 4.1 发行人的设立方式为有限责任公司整体变更设立。

• 4.1.1 发行人前身为台州利欧电气有限公司，系由中国公民王相荣、张灵正、王 壮利于 2001 年 5 月 21 日共同投资设立的有限责任公司，设立时在温岭市 工商行政管理局注册登记，工商注册号为：3310811003881。台州利欧设 立时的注册资本为 369 万元，其中：王相荣出资人民币 147.60 万元，占 注册资本的 40％，张灵正出资人民币 110.70 万元，占注册资本的 30％； 王壮利出资人民币 110.70 万元，占注册资本的 30％；上述出资业经台州 天一会计师事务所审验并出具天一验[2001]177 号《验资报告》。

• 4.1.2 2004 年 6 月，台州利欧股东各方决议同比例增加注册资本 2000 万元，其 中：王相荣出资人民币 800 万元，张灵正出资人民币 600 万元，王壮利出 资人民币 600 万元；上述增资业经台州开元会计师事务所审验并出具台开 会验（2004）205 号《验资报告》。2004 年6 月16 日，台州利欧办理了工 商变更登记手续，工商变更登记后，台州利欧电气有限公司注册资本为人 民币 2369 万元，其中：王相荣出资人民币 947.60 万元，占注册资本的 40 ％，张灵正出资人民币 710.70 万元，占注册资本的 30％；王壮利出资人 民币 710.70 万元，占注册资本的 30％。

• 4.1.3 2004 年 7 月 5 日，台州利欧电气有限公司更名为浙江利欧电气有限公司 （以下简称“利欧电气”），经营地址更名为温岭市滨海镇利欧路 1 号。

• 4.1.4 2004 年 12 月，利欧电气再次增资，增资完成后，利欧电气的注册资本为 26,322,220.00 元，公司股东增加至 6 名，股权结构为王相荣出资人民币 947.6 万元，占注册资本的 36％；张灵正出资为人民币 710.7 万元，占注

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

册资本的 27％；王壮利出资人民币 710.7 万元，占注册资本的 27％；温岭 中恒投资有限公司出资人民币 2,105,776.00 元，占注册资本的 8％；颜土 富出资人民币 263,222.00 元，占注册资本的 1％；王珍萍出资人民币 263,222.00 元，占注册资本的 1％。以上增资业经浙江天健会计师事务所 审验并出具浙天会验[2004]第 129 号《验资报告》。利欧电气已于 2004 年 12 月 31 日办妥工商变更登记手续。

• 4.1.5 2005 年 1 月 21 日，发行人的全体发起人共同签署《关于变更设立浙江利 欧股份有限公司之发起人协议书》，同意将浙江利欧电气有限公司变更设 立为浙江利欧股份有限公司。公司注册资本为 5628 万元人民币，每股面 值一元，公司总股本为 5628 万股；各发起人以浙江利欧电气有限公司于 审计基准日经浙江天健会计师事务所审计的净资产为基础，按 1∶1 折成 5628 万股，每股面值人民币 1 元。发起人具体认购股份数额如下：

序号	发起人姓名或名称	发起人认购股份 金额（万元）	发起人认购 比例（％）
1	王相荣	2026.08	36％
2	张灵正	1519.56	27％
3	王壮利	1519.56	27％
4	颜土富	56.28	1%
5	王珍萍	56.28	1％
6	温岭中恒投资有限公司	450.24	8%
合计		5628.00	100%

• 4.2 为设立发行人，全体发起人完成了下列工作：

• 4.2.1 发起设立协议书

2005 年 1 月 21 日，发行人的全体发起人签署《关于变更设立浙江利欧股 份有限公司之发起人协议书》，同意发起设立浙江利欧股份有限公司；公 司注册资本为 5628 万元人民币，每股面值一元，公司总股本为 5628 万股； 各发起人共同授权浙江利欧股份有限公司筹备委员会具体办理设立股份 有限公司的有关事宜。

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

4.2.2 发行人设立的批准

2005 年 1 月 28 日，浙江省人民政府以浙政股[2005]5 号《关于同意整体变 更设立浙江利欧股份有限公司的批复》批准发行人设立。

4.2.3 验资

2005 年 1 月 24 日，浙江天健会计师事务所以浙天会验[2005]第 5 号《验 资报告》对全体发起人的出资情况进行了验证。

4.2.4 创立大会

2005 年1 月31 日，发行人6 名发起人共同召开创立大会。创立大会审 议通过了发行人公司章程，并选举产生了发行人第一届董事会、监事会 成员，审核确认了开办费用和发起人用于抵作股款的财产作价。

4.2.5 办理工商登记

2005 年2 月1 日，浙江省工商行政管理局向发行人核发了工商注册号为 3300001011166 的《企业法人营业执照》，注册资本为5628 万元人民币； 经营范围为：园林机械，水泵、电机的生产、销售，进出口经营业务(除 法律、法规禁止和限制的项目)。

经本所律师查证，认为：

• 1、发行人的前身台州利欧电气有限公司为依法设立的有限责任公司，其 设立程序、资格、条件、方式符合当时的法律、法规和规范性文件的规 定，并已履行必要的法律手续。

• 2、台州利欧电气有限公司历次增加注册资本、更名为浙江利欧电气有限 公司等行为均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必 要的法律手续。

• 3、发行人从浙江利欧电气有限公司变更设立为浙江利欧股份有限公司的 程序、资格、条件、方式等符合 《公司法》等法律、法规和规范性文件

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

的有关规定。发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到有权部 门的批准和办理了工商变更登记手续，为合法永久存续的股份有限公司。

• 4、发行人变更设立过程中6名发起人签署的《关于变更设立浙江利欧股 份有限公司之发起人协议书》，其内容和形式符合有关法律、法规和规范 性文件要求，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

• 5、发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产作为注册资本，并就 验资等事项履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

• 6、发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和 规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

• 5.1 发行人的业务独立于其股东及其他关联方

• 5.1.1 根据发行人的《企业法人营业执照》（工商注册号为：3300001011166）记 载，发行人的经营范围为：碎枝机、松土机、割草机、劈木机、链锯、扫 雪机、旋耕机、梳草机、水泵、电机、五金工具及相关配件的生产、销售， 进出口经营业务(除法律、法规禁止和限制的项目)。根据发行人提供的情 况及本所律师核查，发行人从事的主要业务是：碎枝机、松土机、割草机、 劈木机等园林机械、水泵、电机、五金工具及相关配件的生产、销售。发 行人拥有独立的生产经营系统、生产辅助系统。

发行人的股东温岭中恒投资有限公司（以下简称“中恒投资”）的经营范 围为：对国家政策允许的行业进行投资。根据中恒投资的书面确认，中恒 投资未从事与发行人相同或相近似的业务。中恒投资已出具承诺函，承诺 其目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股的子公司现有及 将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销 售与发行人及其控股的子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何 产品，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

• 5.1.2 发行人拥有独立于其股东及其他关联方的生产经营系统、生产辅助系统， 不依赖于其股东或其他任何关联方。

• 5.2 发行人的资产独立完整

• 5.2.1 发行人与股东的资产产权已明确界定和划清，发起人投入公司的财产已足 额到位并依法办理了财产权转移手续。

• 5.2.2 与发行人主要产品的使用或劳务提供相关的商标均属于发行人所有。

• 5.2.3 发行人拥有独立于股东的生产经营场所。

• 5.3 发行人具有独立完整的供应、生产、销售、研发系统

• 5.3.1 发行人具有独立的供应系统

• 发行人下设供应链管理部和物控部，其相关原材料、配件的采购通过该等 部门进行。其供应系统，独立于任何股东及其他关联方。

• 5.3.2 发行人具有独立的生产系统

发行人下设生产管理部、制造一部、制造二部、制造三部、园林机械部、 特种泵部、电机部、水泵部、净水设备部，其相关产品的生产主要通过该 等部门进行。其生产系统，独立于任何股东及其他关联方。

• 5.3.3 发行人具有独立的销售系统

发行人下设营销部，其相关产品的销售主要通过该等营销部进行。其销售 系统，独立于任何股东及其他关联方。

• 5.3.4 发行人具有独立的研发系统

• 发行人下设研发部和上海分公司，其研究开发主要通过该等部门进行。其 研发系统，独立于任何股东及其他关联方。

5.4 发行人的人员独立

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

• 5.4.1 发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员， 没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职。

• 5.4.2 公司董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序产生，根据《公司法》 及其他法律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序推选与任免，不存 在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。

• 5.4.3 发行人拥有独立于控股股东或其他关联方的员工，并在有关的社会保障、 工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立 于关联企业。

• 5.5 发行人的机构独立

• 5.5.1 发行人依据其公司章程设置了独立、完整的组织管理及生产经营机构，且 各机构的设置及运行均独立于发行人的股东，该等机构依据发行人公司章 程独立行使各自的职权。发行人的组织机构图如下：

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

	战略决策委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 内审部 审计委员会	战略决策委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 内审部 审计委员会	战略决策委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 内审部 审计委员会	战略决策委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 内审部 审计委员会	战略决策委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 内审部 审计委员会	战略决策委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 内审部 审计委员会	战略决策委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 内审部 审计委员会	战略决策委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 内审部 审计委员会	战略决策委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 内审部 审计委员会	战略决策委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 内审部 审计委员会	战略决策委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 内审部 审计委员会	战略决策委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 内审部 审计委员会	战略决策委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 内审部 审计委员会	战略决策委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 内审部 审计委员会	战略决策委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 内审部 审计委员会	战略决策委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 内审部 审计委员会	战略决策委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 内审部 审计委员会	战略决策委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 内审部 审计委员会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书
上 海 分 公 司			证 券 投 资 部			人 力 资 源 部			财 务 部			行 政 部			信 息 部			研 发 部			实 验 室			物 控 部			供 应 链 管 理 部			营 销 部		质 管 部			工 程 部			生 产 管 理 部			制 造 一 部			制 造 二 部			制 造 三 部			园 林 机 械 部			特 种 泵 部			电 机 部			水 泵 部			净 水 设 备 部

上 海 分 公 司			证 券 投 资 部			人 力 资 源 部			财 务 部			行 政 部			信 息 部			研 发 部			实 验 室			物 控 部			供 应 链 管 理 部			营 销 部			质 管 部			工 程 部			生 产 管 理 部			制 造 一 部			制 造 二 部			制 造 三 部			园 林 机 械 部			特 种 泵 部			电 机 部			水 泵 部			净 水 设 备 部

• 5.5.2 本所律师对发行人的经营场所进行了实地考察，发行人的生产经营和办公 机构与股东单位完全分开，不存在合署办公的情形。

• 5.5.3 发行人及其职能部门与股东及其职能部门之间不存在上下级关系。

• 5.6 发行人的财务独立

• 5.6.1 发行人拥有独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业兼职，建立了独 立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。

• 5.6.2 发行人拥有独立的银行账户，没有与股东或其他任何单位或人士共用银行 账户。

• 5.6.3 发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。

• 5.6.4 发行人股东或其他关联方没有占用发行人的资金、资产或其他资源。

• 5.6.5 发行人没有为股东及其下属公司或其他关联企业提供担保，或将以发行人 名义的借款转借给股东使用。

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

综上，本所律师认为：

• 1、发行人具有面向市场自主经营的能力；

• 2、发行人具有独立完整的供应、生产、销售、研发系统；

• 3、发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关

• 联方。

六、发起人和股东

• 6.1 发行人设立时6名发起人的情况

6.1.1 法人股东

温岭中恒投资有限公司：该公司成立于 2004 年 12 月 21 日，持有温岭市 工商行政管理局颁发的注册号为 3310812011253 的《企业法人营业执照》， 住所地为浙江省温岭市滨海镇东楼村，法定代表人为黄卿文，经营范围为： 对国家政策允许的行业进行投资。中恒投资注册资本为 1018 万元人民币， 王相荣出资 610.8 万元，出资比例为60%；黄卿文出资 407.2 万元，出资 比例为40%。发行人成立时，中恒投资持有发行人 8%的股份。

经本所律师核查，至本律师工作报告出具之日，中恒投资通过了历年工商 年度检验，依法存续，无任何终止事由出现。

6.1.2 自然人股东（5 名）

• 1、王相荣：男，1972 年 2 月 22 日出生，身份证号为 330106197202220012。 发行人成立时，其持有发行人 36%的股份。

• 2、张灵正：男，1971 年 8 月 28 日出生，身份证号为 33262319710828519X。 发行人成立时，其持有发行人27%的股份。

• 3、王壮利（曾用名王庄丽）：男，1974 年 7 月 28 日出生，身份证号为 332623197407285050。发行人成立时，其持有发行人27%的股份。

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

• 4、颜土富：男，1979 年 8 月 26 日出生，身份证号为 332623790826519。 发行人成立时，其持有发行人1%的股份。

• 5、王珍萍：女，1977 年 5 月 4 日出生，身份证号为 332623197705045063。 发行人成立时，其持有发行人1%的股份。

6.2 发起人投入发行人的资产

• 6.2.1 发起人以浙江利欧电气有限公司截止 2004 年 12 月 31 日经浙江天健会计 师事务所审计的净资产 5628 万元，按 1：1 的比例折成发起人股 5628 万 股，投入发行人的全部资产总额为人民币192,398,276.00 元，负债总额 为人民币136,188,276.00 元。

• 6.2.2 发起人于设立发行人之时，不存在注销发起人之全资附属企业或其他企业 的情形，亦不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形。

• 6.2.3 根据本所律师核查，浙江利欧电气有限公司的房产、土地及相关知识产权 等权属证书除本律师工作报告第10.2节已经披露的情形外，均已变更至发 行人的名下，不存在法律障碍或风险。

经本所律师查证，认为：

• 1、发行人的法人股东温岭中恒投资有限公司依法存续，5 名自然人股东 均为具有民事行为能力的中国公民，该等发起人股东具有法律、法规和 规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格。

• 2、发行人的发起人全部为境内股东，在中国境内均有住所地。发行人的 股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 3、发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人 不存在法律障碍。

七、发行人的股本及演变

• 7.1 发行人系由浙江利欧电气有限公司（以下简称“利欧电气”）整体变更设

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

立。

利欧电气系由王相荣、张灵正、王壮利共同出资，于2001 年5 月21 日注 册成立的有限责任公司，持有温岭市工商行政管理局核发的注册号为 3310811003881 号的《企业法人营业执照》。利欧电气设立时名称为台州 利欧电气有限公司，注册资本为人民币369 万元，其中：自然人王相荣出 资1,476,000 元，占注册资本的40％；自然人张灵正出资1,107,000 元， 占注册资本的30％；自然人王壮利出资1,107,000 元，占注册资本的30 ％。上述出资业经台州天一会计师事务所审验并出具天一验[2001]177 号 《验资报告》。

2004 年6 月，股东各方协议同比例增资，利欧电气注册资本增加至2369 万元。上述增资业经台州开元会计师事务所审验并出具台开会验（2004） 205 号《验资报告》。

2004 年7 月，台州利欧电气有限公司更名为浙江利欧电气有限公司。

2004 年12 月，利欧电气再次增资，增资完成后，利欧电气的注册资本为 26,322,220 元，公司股东增加至6 名，股权结构为王相荣出资人民币947.6 万元，占注册资本的36％；张灵正出资为人民币710.7 万元，占注册资 本的27％；王壮利出资人民币710.7 万元，占注册资本的27％；温岭中 恒投资有限公司出资人民币2,105,776.00 元，占注册资本的8％；颜土 富出资人民币263,222.00 元，占注册资本的1％；王珍萍出资人民币 263,222.00 元，占注册资本的1％。以上增资业经浙江天健会计师事务所 有限公司审验并出具浙天会验[2004]第129 号《验资报告》。利欧电气于 2004 年12 月31 日办妥工商变更登记手续。

7.2 发行人设立时的股权设置、股本结构

发行人设立时股本为5628 万元人民币，由发起人以浙江利欧电气有限公 司截止 2004 年 12 月 31 日经浙江天健会计师事务所审计的净资产 5628 万 元，按 1：1 的比例折成发起人股 5628 万股，全部股本已经浙江天健会计 师事务所有限公司出具的浙天会验[2005]第5 号《验资报告》验证。发行

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

人设立时的股本结构和股权设置已经浙江省人民政府以浙政股[2005]5 号 《关于同意整体变更设立浙江利欧股份有限公司的批复》的批准和确认， 合法有效。

发起人具体认购股份数额如下：

序号	发起人姓名或名称	发起人认购股份 金额（万元）	发起人认购 比例（％）
1	王相荣	2026.08	36％
2	张灵正	1519.56	27％
3	王壮利	1519.56	27％
4	颜土富	56.28	1%
5	王珍萍	56.28	1％
6	温岭中恒投资有限公司	450.24	8%
合计		5628	100%

• 7.3 发行人自整体变更设立为股份有限公司后未发生股权变动。

• 7.4 股份质押情况

经发行人各股东确认，发行人各股东所持发行人的股份均不存在质押情 形。

经本所律师查证，认为：

• 1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。

• 2、发行人的股权变动合法、合规、真实、有效。

• 3、发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。

八、发行人的业务

• 8.1 根据发行人《公司章程》及《企业法人营业执照》记载，发行人的经营范 围为：碎枝机、松土机、割草机、劈木机、链锯、扫雪机、旋耕机、梳草

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

机、水泵、电机、五金工具及相关配件的生产、销售，进出口经营业务(除 法律、法规禁止和限制的项目)。本所律师经核查后认为，发行人的经营 范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 8.2 经发行人确认和本所律师核查，发行人自设立以来并未在中国大陆以外 设立分、子公司开展业务经营。

• 8.3 经本所律师核查，发行人自设立以来其主营业务并未发生过变更。

8.4 发行人的主营业务

• 8.4.1 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务是微型小 型水泵、园林机械的研制、开发、生产、销售及服务。

• 8.4.2 根据浙江天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人前三年的主营 业务经营状况为：

（单位：人民币元）

年度	2005 年	2004 年	2003 年
主营业务收入	461,038,135.72	242,513,171.30	123,630,030.24
主营业务利润	77,821,279.75	42,032,538.12	24,989,545.42
其他业务利润	1,057,797.59	435,753.39	608,583.42

根据发行人的上述会计资料，发行人主营业务突出。

• 8.5 经本所律师核查，发行人股东已在章程中约定，发行人为永久存续的股 份有限公司。至本律师工作报告出具之日，未发现需要终止经营或影响 公司持续经营的事项，故发行人不存在持续经营的法律障碍。

综上，本所律师认为：

• 1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。

• 2、发行人的主营业务突出。

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

• 3、发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

9.1 发行人的关联方

• 9.1.1 持有发行人5%以上股份的股东

• 9.1.1.1 王相荣，男，1972 年2 月22 日出生，身份证号码330106197202220012， 于本工作报告出具之日持有发行人股份2026.08 万股，占发行人股本总额 的 36%，在发行人处担任董事长职务，对发行人有控制关系，系发行人的 控股股东和实际控制人。与王相荣存在关联关系且为发行人股东的情形如 下：

姓名	关联关系	在发行人处担任的 职务	持股数量（万股）	持股比例
王壮利	股东、王相荣之弟	副总经理	1519.56	27%
王珍萍	股东、王相荣之妹	无	56.28	1％

• 9.1.1.2 张灵正：男，1971 年 8 月 28 日出生，身份证号为 33262319710828519X。 于本工作报告出具之日，其持有发行人股份 1519.56 万股，占发行人股本 总额的27 %。

• 9.1.1.3 王壮利：男，1974 年 7 月 28 日出生，身份证号为 332623197407285050。 于本工作报告出具之日，其持有发行人股份 1519.56 万股，占发行人股本 总额的27 %。

9.1.1.4 温岭中恒投资有限公司

• 于本工作报告出具之日，该公司持有发行人股份450.24万股，占发行人股 本总额的8 %。该公司在温岭市工商行政管理局登记注册，持有注册号为 3310812011253的企业法人营业执照，住所地为温岭市滨海镇东楼村，法 定代表人黄卿文，注册资本1018万元，实收资本1018万元；公司经营范围 为：对国家政策允许的行业进行投资。王相荣现持有该公司60%的股权，

－ － 5 2 28

第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

黄卿文现持有该公司40%的股权。

9.1.2 发行人的子公司

9.1.2.1 上海鑫磊焊接科技有限公司

该公司持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为 3102271009622 的企 业法人营业执照，住所地为上海市松江区佘山工业区强业路 566 号，法定 代表人王相荣，注册资本 1018 万元人民币，经营范围为：焊接技术领域 内四技服务。焊接设备、机电设备（除特种）、生产销售、从事货物和技 术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。发行人持有该公司 40%的股权。2005 年11 月，该公司股东会决议停业并进行清算；该公司 于2006 年8 月办妥工商注销手续。

9.1.3 持有发行人5%以上股份的股东控股和参股的企业

9.1.3.1 台州新科环保研究所有限公司

该公司持有温岭市工商行政管理局颁发的注册号为 3310811004692 号的 企业法人营业执照。公司住所地为温岭市滨海镇镇海工业区内，法定代表 人王相荣，注册资本 168 万元人民币，经营范围为：环保技术的研究；环 保设备的设计、生产与销售（涉及法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。 王相荣现持有该公司40%的股权，张灵正现持有该公司30%的股权，王壮 利现持有该公司30%的股权。

9.1.3.2 温岭市利欧废旧物资经营部

该经营部现持有温岭市工商行政管理局颁发的注册号为 3310812006286 的合伙企业营业执照，住所地为温岭市滨海镇东楼村，执行合伙企业事务 的合伙人江灵花，注册资本 22 万元人民币，经营范围为：废旧物资的回 收，销售（不得拆解并不含危险废物）。王相荣现持有该经营部40%的权 益，江灵花现持有该经营部30%的权益，王壮利现持有该经营部30%的权 益。

－ － 5 2 29

9.1.3.3 上海磊利汽车贸易有限公司

该公司持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为 3101142065187 的企 业法人营业执照，住所地为上海市嘉定区安亭镇墨玉路 18 号 416 室，法 定代表人钟仁志，注册资本 1000 万元人民币，经营范围为：汽车（不含 小轿车）销售和展示，汽车相关设备及器械、汽车配件、机械、五金、百 货、纺织品、化工原料、电子元器件、计算机及零配件销售，物业管理。 （涉及行政许可的，凭许可证经营）。王相荣现持有该公司49%的股权。

9.1.3.4 上海迪奥机电设备有限公司

该公司持有上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的注册号为 3101142117053 的企业法人营业执照，住所地为上海市曹安路 5555 号－ 286，法定代表人张娇娥，注册资本 168 万元人民币，经营范围为：机电 设备、五金交电、汽摩配件、建筑装潢材料、电子、电器产品的销售。（涉 及行政许可的，凭许可证经营）。张娇娥现持有该公司40%的股权，张灵 正现持有该公司30%的股权，颜玲君现持有该公司30%的股权。

9.1.3.5 温岭利欧控股有限公司

该公司持有温岭市工商行政管理局颁发的注册号为 3310812013229 的企 业法人营业执照，住所地为温岭市滨海镇利欧路 1 号，法定代表人王维青， 注册资本 3369 万元，经营范围为：国家法律、法规和政策允许的投资业 务。该公司注册资本 3369 万元，实收资本 1010.7 万元；王相荣现持有该 公司40%的股权，张灵正现持有该公司30%的股权，王壮利现持有该公司 30%的股权。

9.1.3.6 浙江鑫欧机电有限公司

该公司持有温岭市工商行政管理局颁发的注册号为 3310812012546 的企 业法人营业执照，住所地为温岭市松门镇滨海大道 5 号路，法定代表人 钟仁志，注册资本 5018 万元人民币，经营范围为：机电设备、机械设备、 电子产品的研究、开发、制造、销售；冷轧定转子加工、销售；汽车（不

－ － 5 2 30

第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

含小轿车）、摩托车、金属材料、百货、五金、建筑材料（不含危险化 学品）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售。王相荣现 持有该公司12.68%的股权，张灵正现持有该公司9.51%的股权，王壮利 现持有该公司9.51%的股权。

9.1.3.7 温岭市利欧开关有限公司

该公司原持有温岭市工商行政管理局颁发的注册号为 3310811007572 号 的企业法人营业执照，住所地为温岭市滨海镇东楼村，法定代表人钟仁志， 注册资本 50 万元人民币，经营范围为：开关、电气元件、电子元件制造、 销售。王相荣持有该公司9.65%的股权，张灵正持有该公司7.24%的股权， 王壮利持有该公司7.24%的股权。该公司于2006 年5 月办妥工商注销手 续。

• 9.2 发行人与关联方之间的关联交易

• 9.2.1 截至本律师工作报告出具日止，发行人近三年与各关联方之间关联交易包 括：

• 9.2.1.1 采购原材料/委托加工（单位：人民币元）

• 1、根据 2003 年 12 月发行人与温岭市利欧开关有限公司、温岭市利欧废 旧物资经营部签订的《协议书》，发行人向温岭市利欧开关有限公司采购 电磁开关等材料，向温岭市利欧废旧物资经营部采购废铁、铝、钢等材 料，均按市场公允价格结算。

• 2、根据 2006 年 1 月发行人与浙江鑫欧机电有限公司签订的《关联采购框 架协议》，发行人向浙江鑫欧机电有限公司采购/委托加工硅钢片，双方按 市场价格结算。

截至 2006 年 6 月 30 日，发行人向关联方采购原材料具体交易金额如下：

	关联方 名称	2006 年1-6 月	2006 年1-6 月	2005 年度	2005 年度
		金额	定价政策	金额	定价政策

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

浙江鑫欧机电有限公司	10,347,161.40	市场价
温岭市利欧开关有限公司			567,770.09	市场价
小计	10,347,161.40		567,770.09

关联方 名称	2004 年度	2004 年度	2003年度	2003年度
	金额	定价政策	金额	定价政策
温岭市利欧开关有限公司	662,593.59	市场价
温岭市利欧废旧物资经营 部	409,642.00	市场价
小 计	1,072,235.59

9.2.1.2 租赁

根据发行人与台州新科环保研究所有限公司签署《租赁协议》，发行人承 租台州新科环保研究所有限公司内建筑面积5,100 平方米的车间及仓库， 租赁期为2001 年5 月10 日至2009 年5 月10 日，每年租赁费为21 万元 人民币。

9.2.1.3 接受担保

• 截止2006 年6 月30 日，关联方为发行人提供担保的情况：(单位：万元)

序号	关联方名称	贷款金融机构	担保借款金额	借款到期日	备注
1	王相荣	中国农业银行 温岭市支行	485.33	2006.7.28-8.27
2	上海迪奥机 电设备有限 公司	中国农业银 行温岭市支 行	401.00 788.62	2006.7.28-11.10 2006.10.24-11.19	应付 票据
3	上海磊利汽 车贸易有限 公司	中国农业银 行温岭市支 行	2,386.65	2006.7.4-11.18	应付 票据
4	小计		4,061.60

9.2.1.4 许可协议

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

2001 年5 月发行人与台州新科环保研究所有限公司签订《商标许可合同》， 台州新科环保研究所有限公司许可发行人无偿使用“Xinke”商标，许可 使用期限为2001 年5 月28 日至2007 年5 月6 日。根据发行人2005 年度 第一次临时股东大会决议台州新科环保研究所有限公司将“Xinke”商标 使用权无偿转让给发行人，发行人已于2005 年6 月14 日办妥商标使用权 过户手续。

9.2.1.5 资金往来

1、发行人与自然人股东王相荣、张灵正和王壮利2006 年1－6 月发生借 方往来16,133,291.17 元，贷方往来10,634,824.02 元；2005 年度发生 借方往来27,048,998.40 元(其中3,442,689.60 元为债务重组)，贷方往 来26,857,145.26 元；2004 年度发生借方往来7,844,200.00 元，贷方往 来23,082,515.44 元(其中10,279,296.68 元为债务重组)；2003 年度发 生借方往来29,619,647.18 元，贷方往来22,050,356.49 元。截至2006 年6 月30 日，公司与自然人股东王相荣、张灵正和王壮利往来款余额为 0。

上述往来款主要系发行人向自然人股东暂借款项用于公司补充流动资金， 自2004 年1 月起日余额均为贷方余额；截止2006 年6 月30 日发行人已 全部归还上述暂借款。上述暂借款发行人未计付利息。

• 2、根据发行人与关联方温岭中恒投资有限公司于 2004 年 12 月签订的《借 款协议》，发行人收到温岭中恒投资有限公司暂借款 560 万元，截至 2006 年 6 月 30 日，发行人已归还上述暂借款；上述款项发行人未计付利息。

• 3、根据发行人与关联方温岭利欧控股有限公司签订的《借款协议》，发行 人 2006 年收到温岭利欧控股有限公司暂借款 950 万元，截至 2006 年 6 月 30 日，公司已归还上述暂借款，上述款项未计付利息。

• 4、根据发行人与关联方上海磊利汽车贸易有限公司签订的《借款协议》， 上海磊利汽车贸易有限公司 2004 年向发行人借款 400 万元，上海磊利汽 车贸易有限公司已于 2005 年归还上述暂借款，上述款项未计付利息。

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

5、发行人与关联方浙江鑫欧机电有限公司于 2003 年 1 月至 2006 年 6 月 发生往来款项，发行人于 2005 年度累计向浙江鑫欧机电有限公司暂借款 项 2,684,201.46 元，于 2003 年度累计向浙江鑫欧机电有限公司暂借款 项 29,010,000.00 元，上述款项未计付利息。截至 2006 年 6 月 30 日，发 行人与浙江鑫欧机电有限公司往来款余额为 0。

• 6、根据发行人、浙江鑫欧机电有限公司与王相荣等自然人于 2004 年 1 月 签订的协议书，发行人将应收王相荣等自然人（其中王相荣 10,279,296.68 元）的暂借款抵偿所欠浙江鑫欧机电有限公司 19,172,657.48 元的暂借款。

• 7、根据发行人、温岭市明华齿轮有限公司与浙江鑫欧机电有限公司签订 的协议书，2004 年发行人将应收温岭市明华齿轮有限公司 7,000,000.00 元 的暂借款抵偿所欠浙江鑫欧机电有限公司的暂借款。

• 8、根据发行人、鑫磊工贸有限公司与浙江鑫欧机电有限公司于 2004 年 1 月签订 的协议书，发行人将应付浙江鑫欧机电有限公司 3,552,020.00 元的暂借款转为所 欠鑫磊工贸有限公司的暂借款。

• 9、根据发行人、上海东松国际贸易有限公司与发行人股东王相荣于 2005 年 2 月签订的协议书，发行人将应收上海东松国际贸易有限公司 3,442,689.60 元的货 款抵偿所欠发行人股东王相荣的暂借款。

9.2.2 关联交易的决策程序

《公司章程》第七十三条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会上做出详细说明。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

• （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会 召开之前向公司董事会披露其关联关系；

• （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关 系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

• （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决；

• （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以

• 上通过；

• （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关

• 该关联事项的一切决议无效，重新表决。

• 9.2.3 2006 年 6 月 30 日，发行人 2005 年度股东大会审议通过了《关联交易决 策规则》。

《关联交易决策规则》第六条规定公司关联交易应当遵循以下原则：

1、诚实信用原则；

2、平等、自愿、等价、有偿的原则；

3、公正、公平、公开的原则；

4、关联股东、董事回避表决原则。

关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市 场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标 准。

• 9.2.4 本律师工作报告披露的前述关联交易，按照其当时有效的章程和制度，已 经履行了适当决策程序。

经本所律师核查，认为：

• 1、发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规的规定， 系有效民事法律行为。

• 2、发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则，按照市场价格进 行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

• 3、发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策程序。

• 4、发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易决策规则》以及经 2006 年 6 月 30 日 2005 年度股东大会通过的《章程（草案）》（待中国证监会核 准本次发行并于证券交易所挂牌后生效），规定了发行人在涉及关联交易

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。

• 9.3 同业竞争

• 9.3.1 发行人的主营业务是微型小型水泵、园林机械的设计、开发、制造、销 售及服务。

• 9.3.2 发行人股东王相荣、张灵正、王壮利、中恒投资已出具承诺函，承诺不 直接或间接从事与发行人及其控股的子公司现有及将来从事的业务构 成同业竞争的任何活动。

• 9.3.3 除发行人外，中恒投资无其他控股或参股的公司，未从事与发行人发生同 业竞争的业务。

• 经本所律师核查后认为，发行人股东的上述承诺真实、有效，发行人所 采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。

• 9.4 对关联交易和同业竞争的充分披露

根据本所律师核查，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易，发行 人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作出披露，没有重大遗漏或 重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

10.1 房产和土地使用权

10.1.1 发行人拥有的房产

序号	所有权人	权证号	座落地	建筑面积 （平方 米）	设计用途
1	发行人	温房权证滨海字第 132489号	温岭市滨海 镇东楼村	3046.26	非住宅
2	发行人	温房权证滨海字第 132490号	温岭市滨海 镇东楼村	10177.04	非住宅
3	发行人	温房权证滨海字 第132491号	温岭市滨海 镇东楼村	1690.08	非住宅

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

序号	所有权人	权证号	座落地	建筑面积 （平方 米）	设计用途
4	发行人	温房权证滨海字 第132492号	温岭市滨海 镇东楼村	3307.92	非住宅
5	发行人	温房权证滨海字 第132493号	温岭市滨海 镇东楼村	4835.24	非住宅
6	发行人	温房权证滨海字 第132494号	温岭市滨海 镇东楼村	4988.32	非住宅

2005 年 11 月 10 日，发行人与中国农业银行温岭市支行签订编号为 33906200500019060 号的最高额抵押合同，将位于温岭市滨海镇东楼村权 证号为温房权证滨海字第 132489 号至第 132494 号的房产抵押给中国农业 银行温岭市支行，被担保的债务最高余额为 4860 万元人民币，担保范围 是发行人 2005 年 11 月 10 日至 2009 年 11 月 9 日期间在抵押权人处办理约 定的各类业务，包括人民币/外币贷款、减免保证金开证、出口打包放款、 银行承兑汇票承兑、出口押汇。

经本所律师核查，发行人所有的上述房产设定的抵押合法、有效。上述房 产设置的抵押权不影响发行人生产经营中对有关房产的合法使用。

10.1.2 发行人拥有的土地使用权

发行人以出让方式取得如下土地使用权：

序号	使用权人	权证号	座落地	面积 （平方米）	类型	终止日期	用途
1	发行人	温岭国用（2005） 第G02225号	温岭市滨 海镇东楼 村	19374.05	出让	2054.06.22	工业 用地
2	发行人	温岭国用（2005） 第G02226号	温岭市滨 海镇东楼 村	4704.39	出让	2050.05.16	工业 用地
3	发行人	温岭国用（2005） 第G02227号	温岭市滨 海镇东楼 村	8501.30	出让	2053.08.25	工业 用地
4	发行人	温岭国用（2006） 第L1468号	温岭市温 峤镇莞渭 童村	18138.00	出让	2056.01.20	工业 用地

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

2005 年 11 月 10 日，发行人与中国农业银行温岭市支行签订编号为 33906200500019060 号的最高额抵押合同，将位于温岭市滨海镇东楼村国 有土地使用权证号为温国用(2005)字第 G02225 号――温国用(2005)字第 G02227 号项下的土地使用权作为抵押物，被担保的债务最高余额为 4860 万元人民币，担保范围是发行人 2005 年 11 月 10 日至 2009 年 11 月 9 日期 间在抵押权人处办理约定的各类业务，包括人民币/外币贷款、减免保证金 开证、出口打包放款、银行承兑汇票承兑、出口押汇。

经本所律师核查，发行人所有的上述房产设定的抵押合法、有效。上述土 地使用权设置的抵押权不影响发行人生产经营中对有关土地使用权的合 法使用。

10.2 知识产权

• 10.2.1 发行人拥有的用于生产经营活动的主要商标

• 10.2.1.1 发行人拥有的在中华人民共和国国家工商行政管理局商标局核准注册 的商标

序号	注册商标	注册号	核定使用主要商品	核定使用 商品类别
1		999235	水泵	第7 类
2		1913637	泵（机器）；空气压缩机；电机；鼓风机；机械 操作手工具；擦洗机；缝纫机；便携式旋转蒸 汽熨压机；割草机；水族馆通水泵；切草机； 包缝机。	第7 类
3		1913639	泵（机器）；空气压缩机；电机；鼓风机；电动 清洁机械和设备；电动打蜡机器和设备；蒸汽 清洁器械；清洗设备；擦洗机；缝纫机；手提 旋转式纺织品蒸汽压熨机；割草机；切草机； 水族馆通水泵；包缝机	第7 类
4		3496793	泵（机器）；空气压缩机；割草机；水族池通气 泵；切草机；电动机（非陆地车辆用）；电焊机； 电砂轮机；汽车水泵	第7 类

• 10.2.1.1 发行人拥有的在中华人民共和国境外核准注册的商标

	序号		注册号	注册国家	核定使用主要商品	核定使用 商品类别

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

1		40257	阿联酋	泵（机器）；空气压缩机；电机擦洗 机；擦洗机；便携式旋转蒸汽熨压机； 割草机；水族馆通水泵；切草机；电 动打蜡机器和设备。	第7 类
2		864029	澳大利亚	泵（机器）；空气压缩机；割草机； 切草机；水族池通气泵；汽车水泵等	第7 类

10.2.2 发行人拥有的专利

序号	专利名称	专利权人	专利号	专利类型
1	一种改进的离心式喷射泵	发行人	ZL 02 2 43456.9	实用新型
2	一种自动供水设备	发行人	ZL 02 2 46477.8	实用新型
3	离心式喷射泵	发行人	ZL 02 2 43455.0	实用新型
4	智能压力控制器	发行人	ZL 02 2 57169.8	实用新型
5	一种轴流曝气增氧机	发行人	ZL 02 2 17858.9	实用新型
6	一种高效轴流曝气增氧机	发行人	ZL 02 2 17859.7	实用新型
7	一种刀盘及安装有该刀盘 的碎枝机	发行人	ZL 2004 2 0122108.X	实用新型
8	一种带有电路控制部件的 碎枝机	发行人	ZL 2004 2 0120273.1	实用新型
9	水泵	发行人	ZL 02 3 32416.3	外观设计
10	水泵（一）	发行人	ZL 03 3 00070.0	外观设计
11	水泵（二）	发行人	ZL 03 3 00072.7	外观设计
12	水泵（三）	发行人	ZL 03 3 00071.9	外观设计
13	水泵（1）	发行人	ZL 02 3 14949.3	外观设计
14	水泵（2）	发行人	ZL 02 3 14950.7	外观设计
15	水泵（3）	发行人	ZL 02 3 14951.5	外观设计
16	水泵（4）	发行人	ZL 02 3 14952.3	外观设计
17	水泵（5）	发行人	ZL 02 3 14953.1	外观设计
18	水泵（6）	王相荣	ZL 02 3 14954.X	外观设计
19	水泵（7）	发行人	ZL 02 3 14955.8	外观设计
20	水泵（8）	王相荣	ZL 02 3 14956.6	外观设计
21	电容盒	发行人	ZL 02 3 32769.3	外观设计
22	水泵智能压力控制器	发行人	ZL 02 3 32415.5	外观设计

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

23	树枝粉碎机	发行人	ZL 2004 3 0059319.9	外观设计
24	碎枝机（一）	发行人	ZL 2004 3 0103294.8	外观设计
25	碎枝机（二）	发行人	ZL 2004 3 0103293.3	外观设计
26	碎枝机（三）	发行人	ZL 2004 3 0103297.1	外观设计
27	碎枝机（四）	发行人	ZL 2004 3 0103296.7	外观设计
28	喷泉泵（一）	发行人	ZL 2004 3 0103295.2	外观设计
29	喷泉泵（二）	发行人	ZL 2004 3 0103300.X	外观设计
30	喷射泵	发行人	ZL 2004 3 0103298.6	外观设计
31	水泵提手	发行人	ZL 2004 3 0103299.0	外观设计

注：

（1）上述第 7、8、9、24、25、26、27、28、29、30、31 项专利权属证书载明的 专利权人尚为发行人前身台州利欧及利欧电气。该等专利权人的名称变更登记手 续尚在办理之中。

• （2）上述第 18、20 项专利系根据发行人 2005 年第一次临时股东大会决议之规定， 由王相荣无偿转让给发行人。目前该等专利转让手续尚在办理之中。

10.2.3 发行人正在申请注册的专利

序号	申请专利名称	专利类型
1	泵（L-100）	外观设计
2	松土机（LES1103）	外观设计
3	松土机（LES1300）	外观设计
4	水泵（LJm100L）	外观设计
5	水泵（LKm70-1）	外观设计
6	割草机（LM-32E）	外观设计
7	割草机（LM-32E-1）	外观设计
8	循环泵（LRP25H130）	外观设计
9	碎枝机（LSB2505）	外观设计
10	碎枝机（LSB2505-1）	外观设计
11	碎枝机（LSB2506M）	外观设计
12	碎枝机（LSB2507）	外观设计

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

13	碎枝机（LSB2508）	外观设计
14	碎枝机（LSG2505）	外观设计
15	碎枝机（LSG2508）	外观设计
16	扫雪机（LST1300）	外观设计
17	劈木机（LSW4000）	外观设计
18	浴缸泵(LSPA600)	外观设计

10.3 发行人拥有的主要设备

截至2006 年6 月30 日，发行人拥有的主要设备的基本情况如下表：

设备名称	取得方式	使用情况	数 量	账面价值
韩国高速冲床	购入	正常使用	2	3774084.00
叠装模	购入	正常使用	6	1400000.00
塑料注射成型机（HTF650X*2）	购入	正常使用	2	1360000.00
压力机（J31G-160）	购入	正常使用	3	1039900.00
硅钢片强对流罩式退火兰化炉	购入	正常使用	1	919999.00
塑料注射成型机（HTF1000X2/J1-B）	购入	正常使用	1	900000.00
发电机	购入	正常使用	2	840000.00
柴油发电机机（FPM443E/A）	购入	正常使用	2	806000.00
塑料注射成型机（HTF450X1-C）	购入	正常使用	2	750000.00
塑料注射成型机（HTF450X1-B）	购入	正常使用	2	750000.00
塑料注射成型机（HTF780X2/J1-C）	购入	正常使用	1	700000.00
塑料注射成型机（HTF780X2/J1-B）	购入	正常使用	1	700000.00
嵌线机（XK2-1015A）	购入	正常使用	4	662400.00
双头绑扎机（BZ2-4525）	购入	正常使用	3	458160.00
绑扎机（BZ2-4525）	购入	正常使用	3	458160.00
压铸机（J1125G-250T）	购入	正常使用	2	458000.00
X-射线荧光光谱仪	购入	正常使用	1	428528.32
数控铣床（VMM-1000）	购入	正常使用	1	428000.00
1000KVA 变压器	购入	正常使用	1	418952.00
模具（φ128 电机铁芯叠装模）	购入	正常使用	1	403000.00
模具（φ110 电机铁芯叠装模）	购入	正常使用	1	398000.00
发电机组（500KM）	购入	正常使用	1	390000.00
变压器（0412003-2）	购入	正常使用	1	376126.00

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

模具（φ90 电机铁芯叠装模）	购入	正常使用	1	332000.00
塑料注射成型机（HTF250X1-B）	购入	正常使用	2	325000.00
柴油发电机机（500 千瓦）	购入	正常使用	1	320000.00
双螺杆挤出机（TE-75）	购入	正常使用	1	320000.00
绑扎机（BZ2-4525）	购入	正常使用	2	305440.00
纵剪机	购入	正常使用	1	300000.00
塑料注射成型机（HTF200X1-C）	购入	正常使用	2	300000.00
快速成型机（MEM-300-II）	购入	正常使用	1	280000.00
塑料注射成型机（HTF360X1-B）	购入	正常使用	1	275000.00
塑料注射成型机（HTF360X1-C）	购入	正常使用	1	275000.00
平面磨床（60160AHR）	购入	正常使用	1	260000.00
装配流水线	购入	正常使用	1	241000.00
压铸机（J1125G-250T）	购入	正常使用	1	240000.00
冲床（VH-65T）	购入	正常使用	1	231800.00
塑料注射成型机（HTF120X1-B）	购入	正常使用	1	220000.00
注塑模（松土机主机座）	购入	正常使用	1	208000.00
塑料注射成型机（HTF250X1-C）	购入	正常使用	1	180000.00
塑料注射成型机（HTF250X1-B）	购入	正常使用	1	180000.00

10.4 发行人租赁房屋的情况

• 2006年5月18日，发行人（承租方）和温岭市国有资产经营有限公司（出 租方）签订《房屋租赁协议书》，发行人向温岭市国有资产经营有限公司 租用座落于温岭市滨海镇永安村的7000平方米生产厂房，该厂房年租金 30万元，房屋租赁期2006年5月18日起至2011年5月17日。现上述厂房的 出租方温岭市国有资产经营有限公司还未取得上述厂房的产权证书，且 未办理租赁备案登记手续。

经本所律师查证，认为：

• 1、 发行人上述主要财产的取得均合法有效，不存在权利瑕疵和产权纠纷。

• 2、 发行人所拥有的房产、土地使用权因正常经营活动而设置的抵押合法、有 效，并已在有权部门办理抵押登记，且不影响发行人生产经营中对相关房 产、土地使用权的合法使用。

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

• 3、 未发现发行人所拥有的其他财产上存在任何抵押、留置、担保、其他第三 者权益或实质性的法律瑕疵。

• 4、 发行人租赁的部分厂房租赁关系存在瑕疵，但上述瑕疵不会影响公司持续 经营。

十一、发行人的重大债权债务

截至 2006 年 6 月 30 日，发行人现行有效、正在执行的重要商务合同如下：

11.1 借款合同

1、2005 年12 月27 日，发行人与中国农业银行温岭市支行签订一份编号 为33101200500056240 的《借款合同》，约定由发行人向贷款人借款1400 万元人民币用于水泵技术改造项目，借款期限从2005 年12 月27 日至2007 年12 月26 日，贷款年利率5.76%。

2、2006 年1 月23 日，发行人与中国农业银行温岭市支行签订一份编号为 33101200600003180 的《借款合同》，约定由发行人向贷款人借款600 万元 人民币用于水泵技术改造项目，借款期限从2006 年1 月23 日至2008 年 12 月26 日，贷款年利率5.76%。

3、2006 年4 月28 日，发行人与中国农业银行温岭市支行签订一份编号为 33101200600015554 的《借款合同》，约定由发行人向贷款人借款1000 万 元人民币用于水泵技术改造项目，借款期限从2006 年4 月28 日至2008 年12 月26 日，贷款年利率5.76%。

4、2006 年3 月15 日，发行人与中国农业银行温岭市支行签订一份编号为 33110200600000632 的《出口打包放款合同》，约定将以发行人为受益人的、 金额为702,164.15 美元的不可撤销跟单信用证正本提交贷款人执管并向 贷款人借款395 万元人民币用于组织上述信用证项下的货物出口，借款期 限从2006 年3 月15 日至2006 年9 月1 日，贷款年利率5.22%。

11.2 担保合同

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

1、2005 年 6 月 20 日，发行人、利欧机电股份有限公司（现已更名为浙 江鑫欧机电有限公司）与中国农业银行温岭市支行、上海磊利汽车贸易有 限公司签订一份编号为（330808101）农银高抵字（2005）第 0615 号的《最 高额抵押合同》，上海磊利汽车贸易有限公司以沪房地嘉字（2005）第 012710 号房地产权证项下的上海市安亭镇 9861 平方米土地使用权、 － 9273.32 平方米房产（编号 2005 0615 房地产的抵押清单）项下的房地产 作为抵押物，被担保的债务最高余额为 10060 万元人民币（其中为发行人 担保的债务最高余额为 2515 万元人民币，为利欧机电股份有限公司担保 的债务最高余额为 7545 万元人民币），担保范围是发行人 2005 年 6 月 20 日至 2007 年 6 月 19 日期间在抵押权人处办理约定的各类业务，包括人民 币/外币贷款、减免保证金开证、出口打包放款、银行承兑汇票承兑、进 口押汇、出口押汇。

2、2005年12月23日，发行人与中国农业银行温岭市支行签订一份编号为 33906200500020877的《最高额抵押合同》，发行人以编号20051213动产 抵押清单项下的机械设备作为抵押物，被担保的债务最高额为996万元， 担保范围是发行人2004年12月23日至2006年12月22日期间在抵押权人处 办理约定的各类业务，包括人民币/外币贷款、出口打包放款、银行承兑 汇票承兑、出口押汇。

3、2005 年 11 月 10 日，发行人与中国农业银行温岭市支行签订一份编号 为 33906200500019060 的《最高额抵押合同》，发行人以房产证号为温房 权证滨海字第 132489 号――温房权证滨海字第 132494 号房屋所有权证项 下的温岭市滨海镇东楼村的房产、国有土地使用权证号为温国用(2005)字 第 G02225 号――温国用(2005)字第 G02227 号项下的土地使用权作为抵押 物，被担保的债务最高余额为 4860 万元人民币，担保范围是发行人 2005 年 11 月 10 日至 2009 年 11 月 9 日期间在抵押权人处办理约定的各类业务， 包括人民币/外币贷款、减免保证金开证、出口打包放款、银行承兑汇票 承兑、出口押汇。

4、2006 年 3 月 2 日，发行人与中国农业银行温岭市支行、上海迪奥机电 设备有限公司签订一份编号为 33906200600004553 的《最高额抵押合同》，

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

上海迪奥机电设备有限公司以房地产权证号为沪房地嘉字（2005）第 018851 号项下的上海市嘉定区安亭镇 5677 平方米出让的商业土地使用 － 权、2598.89 平方米商业房产（编号 2006 0215 房地产的抵押清单）项下 的房地产作为抵押物，被担保的债务最高余额为 3270 万元人民币，担保 范围是发行人 2006 年 3 月 2 日至 2008 年 3 月 1 日期间在抵押权人处办理 约定的各类业务，包括人民币/外币贷款、减免保证金开证、出口打包放 款、银行承兑汇票承兑、进口押汇、出口押汇。

5、2005 年 10 月 14 日，王相荣与中国农业银行温岭市支行签订一份编号 为 33905200500002920 的《最高额保证合同》，王相荣自愿为发行人与中 国农业银行温岭市支行签订的一系列债权债务合同提供保证担保，被担保 的债务最高余额为 3000 万元人民币，担保范围是发行人 2005 年 10 月 14 日至 2008 年 10 月 10 日期间在中国农业银行温岭市支行办理约定的各类 业务，具体为信用证项下有不符点的出口押汇。

6、2006 年 5 月 8 日，发行人与中国银行股份有限公司温岭支行、台州明 华工贸有限公司签订一份编号为 RD2006009 的《保证合同》，发行人为台 州明华工贸有限公司向中国银行股份有限公司温岭支行借款 500 万元人 民币提供连带责任担保，主合同债务的还款日期为 2006 年 11 月 8 日，保 证期间从主合同生效之日开始到主合同债务履行期届满之日起经过两年 止。

7、2006 年 6 月 7 日，发行人与中国银行股份有限公司温岭支行、台州明 华工贸有限公司签订一份编号为 RD2006010 的《保证合同》，发行人为台 州明华工贸有限公司向中国银行股份有限公司温岭支行借款 500 万元人 民币提供连带责任担保，主合同债务的还款日期为 2006 年 12 月 7 日，保 证期间从主合同生效之日开始到主合同债务履行期届满之日起经过两年 止。

11.3 重大购销合同

• 1、2006 年1 月12 日，发行人与温岭市电磁线厂签订一份《企业产品购销

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

合同》，约定发行人向温岭市电磁线厂采购漆包线，数量为65,000 公斤， 合同总价款3,250,000 元。

2、2006 年2 月28 日，发行人与江西群力电工器材有限公司签订《企业产 品购销合同》，约定发行人向江西群力电工器材有限公司采购漆包线，数量 为65,000 公斤，合同总价款3,250,000 元。

3、2006 年4 月3 日，发行人与温岭市电磁线厂签订一份《企业产品购销 合同》，约定发行人向温岭市电磁线厂采购漆包线，数量为54,800 公斤， 合同总价款3,836,000 元。

4、2006 年 1 月 7 日，发行人与浙江鑫欧机电有限公司签订一份《关联方 货物采购/委托加工之框架性协议》，发行人就向浙江鑫欧机电有限公司采 购/委托加工硅钢片事宜作了约定，硅钢片采购价格和加工费用参照市场价 格确定。

5、2006 年3 月2 日，发行人与宁波泛太国际工贸有限公司签订一份《出 口商品国内购销合同》，约定发行人向宁波泛太国际工贸有限公司销售碎枝 机，数量为8,050 台，合同总价款523,250 美元，交货日期为2006 年7 月 5 日。

6、2006 年5 月29 日，发行人（卖方）与宁波沃力机电有限公司（买方） 签订一份《采购合同》，约定发行人向宁波沃力机电有限公司销售水泵，数 量为31,620 台，合同总价款3,793,451.40 元，交货日期为2006 年7 月 23 日前分批交货。

7、2006 年6 月12 日，发行人（卖方）与中航技国际工贸公司（买方）签 订一份编号为2006ATDS/EQ002ZJ 的《购销合同》，约定发行人向买方销售 XCM100B 家用电泵，数量为105,000 台，合同总价款30,252,415 元，合同 在买方收到古巴国民银行信用证并当日书面通知卖方起开始生效。2006 年 7 月6 日，中航技国际工贸公司向发行人发出《合同生效通知》，通知合同 即日起生效。

－ － 5 2 46

11.4 国有土地使用权出让意向书

• 2006 年 8 月 22 日，发行人（“乙方”）和温岭市国土资源局（“甲方”）签 订《国有土地使用权出让意向书》，就上述温岭市工业城 120 亩的工业用 地出让事宜达成意向，并约定在乙方符合公示等条件的情况下，双方将于 2006 年 10 月 30 日按照上述意向书的约定签订《国有土地使用权出让合 同》。截止 2006 年 6 月 30 日，发行人已预付土地款 935 万元。

11.5 保险合同

2006 年 6 月 23 日，发行人向中国人民财产保险股份有限公司投保了财产 保险综合险，发行人现持有保险单号为 PQZA200633100400000082 的财产 保险综合险保险单。根据该保险单，上述财产保险综合险的被保险人为发 行人，保险期限为 2006 年 7 月 5 日至 2007 年 7 月 4 日止，总保险金额为 154,353,009.41 元人民币，总保险费为 154,353.01 元人民币。

11.6 承销暨保荐协议

2006 年 9 月 1 日，发行人与广发证券股份有限公司签订了《关于浙江利 欧股份有限公司首次公开发行人民币普通股的承销暨保荐协议》，根据该 等协议，发行人委任广发证券股份有限公司为本次股票发行上市的保荐 机构和主承销商，负责推荐发行人股票发行上市和主承销工作，并持续 督导发行人履行相关义务。

经本所律师查证，认为：

1、发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且未发 现有关合同的履行存在法律障碍。根据我们对法律的理解，发行人的该 等重大合同不致存在潜在纠纷。经本所律师核查，未发现发行人在该等 合同项下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务存在冲 突。

• 2、发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形。

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

• 3、经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

• 4、除本律师工作报告第9.2节所述外，发行人与其他关联方之间无其他 重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。

• 5、根据《审计报告》，经本所律师核查，发行人金额较大的应收、其他 应收、应付、其他应付帐款，系因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

12.1 发行人设立至今的增资扩股

如本律师工作报告第四部分及第七部分所述，发行人自其前身台州利欧电 气有限公司 2001 年 5 月设立至今，进行了三次增资，第一次增资至人民 币 2369 万元，第二次增资至人民币 2,632.222 万元，第三次整体变更为股 份有限公司时增资至人民币 5628 万元。

本所律师认为，发行人上述增资行为的程序、内容符合当时法律、法规和 规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。

• 12.2 经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、收购或 出售资产、资产置换、资产剥离等行为。

• 12.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人无拟进行资产置换、资产剥离、收 购或出售资产等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

13.1 发行人章程的制定

• 发行人的章程最初系由发起人审议起草，经发行人创立大会于2005年1月 29日审议通过，并于2005年2月1日发行人设立登记时报浙江省工商局备案 生效。

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13.2 发行人近三年的章程修改情况

• 13.2.1 2005 年6 月10 日，因变更经营范围，发行人对公司章程进行修改。该等 修改已经发行人2004 年度股东大会审议批准。

• 13.2.2 2006 年6 月30 日，因增设独立董事及配合《公司法》的修订内容，发 行人对公司章程相应条款进行了修改。该等修改已经发行人2005 年年度 股东大会审议批准。

• 13.3 发行人的章程草案

• 2006 年6 月30 日，发行人2005 年年度股东大会审议通过了本次发行上市 的申报材料之一《浙江利欧股份有限公司章程（草案）》；发行人拟申报的 章程草案，系依照《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有 关法律、法规、规范性文件而修订，其内容符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。

经本所律师查证，认为：

• 1、发行人章程的制定及近三年的修改已履行法定程序。

• 2、发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

• 3、发行人的章程草案已按《上市公司章程指引》的规定起草通过，该章程 草案在中国证监会核准公司发行股票，且公司公开发行的股票在证券交易 所正式挂牌之日起生效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• 14.1 发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系，其组织机构见 本律师工作报告第 5.5.1 节。

• 14.2 根据发行人现行章程，发行人设股东大会、董事会、监事会和经营管理层 等组织机构。

－ － 5 2 49

第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

• 14.2.1 发行人股东大会为公司的权力机构，并由公司全体股东组成，按照《公司 法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有发起人股东 6 名，其 中包括法人股东 1 名，自然人股东 5 名。

• 14.2.2 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行 人董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事任期为三年，可 连选连任；董事会设董事长一名；董事无需持有公司股份。

• 14.2.3 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理和其他 高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监 事会由三名监事组成，设监事会召集人一名；监事由股东代表和公司职工 代表担任，股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公 司职工民主选举产生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为一名，未 少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任。

• 14.2.4 发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以连任。 总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

• 14.2.5 发行人董事会、监事会中由股东推荐之董事、监事成员，由发行人创立大 会及发行人历次股东大会选举产生；发行人第一届董事会第一次会议选举 产生了现任董事长；发行人第一届董事会第一次会议聘任了总经理、副总 经理和财务负责人；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了现任监事 会召集人。

• 14.3 根据发行人 2005 年度第一次临时股东大会的决议，发行人审议并通过了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《关 联交易决策制度》。2005 年年度股东大会对上述议事规则和决策根据现 行有效的法律法规进行了修订；根据发行人 2005 年年度股东大会决议， 发行人制定并通过了《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《募 集资金管理办法》等内部管理制度；该等制度的相关内容和设定的程序方 面均符合法律、法规和规范性文件的规定。

－ － 5 2 50

第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

• 14.4 根据发行人第一届董事会第二次会议决议，发行人审议并通过了《总经理 工作细则》、《财务管理制度》、《内部稽核制度》；该等制度的相关内 容和设定的程序方面均符合法律、法规和规范性文件的规定。

• 14.5 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，发行人的股东 大会、董事会在召集时间、召开次数方面与其公司章程规定的一致，其决 议内容及签署均符合有关规定。

• 14.5 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，经本所律师 核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、 真实、有效。

经本所律师查证，认为：

• 1、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，上述组织机 构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2、发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。

• 3、发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、 合规、真实、有效。

• 4、发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、 有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

• 15.1 发行人现任高级管理人员的组成

• 15.1.1 董事会成员

董事长：王相荣

董事（共七人）：王相荣、张灵正、王壮利、王洋、王呈斌、沈田丰、邵

－ － 5 2 51

第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

毅平

其中：王呈斌、沈田丰、邵毅平三人为独立董事

• 15.1.2 监事会成员

监事会召集人：黄卿文

监事（共三人）：黄卿文、林仁勇、苏新科

其中：苏新科为职工代表监事

• 15.1.3 其他高级管理人员

总经理：张灵正

副总经理：王壮利、颜土富、洪本初、张旭波

财务负责人： 陈林富

董事会秘书：张旭波

15.2 发行人高级管理人员的变化

• 15.2.1 根据 2005 年 1 月 29 日召开的发行人创立大会之决议，选举王相荣、张灵 正、王壮利、王珍萍、戴祥波为发行人第一届董事会成员；选举黄卿文、 林仁勇为发行人第一届监事会成员，发行人职工代表大会选举苏新科出任 监事，三人共同组成发行人第一届监事会。

根据同日召开的发行人第一届董事会第一次会议之决议，选举王相荣为发 行人第一届董事会董事长，聘请张灵正为总经理，王壮利、颜土富、王朝 晖、洪本初为副总经理，聘任陈林富为财务负责人。

• 根据同日召开的发行人第一届监事会第一次会议之决议，选举黄卿文为监 事会召集人。

• 15.2.2 根据 2006 年 2 月 23 日召开的发行人第一届董事会第五次会议之决议，

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

同意王朝晖辞去副总经理职务。

• 15.2.3 根据 2006 年 6 月 30 日召开的发行人 2005 年年度股东大会会议决议，同 意戴祥波辞去独立董事职务，增选王呈斌、沈田丰、邵毅平为公司独立 董事；同意董事王珍萍辞去公司董事职务，选举王洋为公司董事。

• 15.2.4 根据 2006 年 8 月 21 日召开的发行人第一届董事会第七次会议之决议， 同意聘任张旭波为董事会秘书、副总经理。

经本所律师核查，认为：

• 1、发行人的上述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四 十七条所述有关禁止任职的情形。

• 2、根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员简历及发行人提供的书 面确认文件，上述董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法 规和规范性文件以及发行人章程的规定。

• 3、发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定， 并已履行了必要的法律程序。

• 4、根据发行人提供的资料并经向发行人核查，发行人设置三名独立董事， 其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性 文件的规定。

十六、发行人的税务

16.1 发行人现执行的税种、税率情况如下：

16.1.1 增值税

碎枝机及松土机产品按13%的税率计缴，其他产品按17%的税率计缴。生 产型企业出口货物享受 “免、抵、退”税政策，按13%的税率计缴的产 品退税率为11%，按17%的税率计缴的产品除扫雪机退税率为17%外，其

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

余产品的退税率均为13%。

16.1.2 营业税

按5%的税率计缴。

16.1.3 城市维护建设税

2003 年度-2005 年 8 月按照应缴流转税税额的 1%计缴，2005 年 9 月起改按 应缴流转税税额的 5%计缴。根据 2005 年 2 月 25 日财政部、国家税务总局 《关于生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城市维护建设税、教育 费附加政策的通知》(财税[2005]25 号)，生产企业出口货物实行免抵退税， 自 2005 年 1 月 1 日起经审核批准的当期免抵的增值税税额纳入城市维护建 设税和教育费附加的计征范围。

16.1.4 教育费附加

按应缴流转税税额的 4%计缴教育费附加。根据浙江省人民政府浙政发 [2006]31 号文件《关于开征地方教育附加的通知》和浙江省地方税务局《关 于地方教育附加征收管理若干问题的通知》，自 2006 年 5 月 1 日起在浙 江省境内的企业分别按应缴流转税税额的 3%计缴教育费附加、2%计缴地 方教育附加。生产企业出口货物实行免抵退税，自 2005 年 1 月 1 日起经 审核批准的当期免抵的增值税税额纳入城市维护建设税和教育费附加的 计征范围。

16.1.5 企业所得税

按33％的税率计缴。

根据国家税务总局国税发（2000）13 号文，并经温岭市地方税务局审核 批准，发行人可用于抵免企业所得税的国产设备投资额2003 年度累计为 4,411,060.75 元，实际抵免2003 年度所得税额865,340.74 元； 2004 年 度累计为8,755,530.81 元，实际抵免2004 年度所得税额5,615,365.78 元； 2005 年度累计为20,857,125.57 元，实际用于抵免2005 年度所得 税额8,342,850.23 元。

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• 16.2 发行人享受的财政补贴

• 16.2.1 根据台州市财政局、台州市对外贸易经济合作局台财企发[2003]13 号文， 公司 2003 年度收到台州市第一批中小企业国际市场开拓项目资金 10,000.00 元；收到温岭市财政局给予的出口商品贴息 130,827.00 元。

• 16.2.2 根据温岭市工业经济局、温岭市财政局温工经[2003]27 号文，公司 2003 年度收到技术改造项目贴息 150,000.00 元。

• 16.2.3 根据温岭市人民政府温政发[2004]134 号文、温岭市科学技术局和温岭市 财政局温科 [2004]37 号文，公司 2004 年度收到财政补助等共计 1,689,221.85 元；收到温岭市财政局给予的出口商品贴息 255,000.00 元 。

• 16.2.4 根据温岭市工业经济局、温岭市财政局温工经[2003]149 号文，公司 2004 年度收到技术改造项目贴息 623,400.00 元。

• 16.2.5 根据温岭市人民政府温政发[2002]95 号和温政发[2005]23 号文件，台州 市财政局和台州市质量技术监督局台财企发[2004]24 号文，公司 2005 年 度收到各项财政补助等共计 1,321,526.73 元。

• 16.2.6 根据温岭市工业经济局、温岭市财政局温工经[2005]36 号文，公司 2005 年度收到技改项目贴息资金 1,051,400.00 元。

• 16.2.7 根据温岭市人民政府温政发[2002]95 号、浙江省财政厅和浙江省对外贸 易经济合作厅浙财企字[2006]42 号、浙江省财政厅浙财企字[2006]72 号 文，公司 2006 年 1-6 月收到各项财政补助等共计 315,000.00 元。

• 16.3 经本所律师核查，发行人目前执行的税种以及税率符合有关法律、法规 和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠、财政补贴政策合法、合 规、真实、有效。

• 16.4 根据发行人税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年 依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

• 16.5 经本所律师核查并经发行人确认，发行人发行申请文件中提供的原始财务

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

• 17.1 根据浙江省环境保护局于2006 年8 月29 日出具的《关于浙江利欧股份有 限公司环保核查情况的函》，认为：发行人是一家从事小型水泵、电机和 园林机械设计、开发、制造的企业，公司能执行环境影响评价和“三同时” 制度；近三年来没有发生污染事故，也没有因违反环保法律法规而受到行 政处罚；现阶段生产中主要污染物排放基本达到国家规定的排放标准；公 司的产品及其生产过程中不含有或使用国家法律法规标准及我国签署的 国际公约中禁用的物质。发行人本次申请上市募集资金拟投向新增年产 75 万台新型高效水泵投资项目和新增年产68 万台园林机械投资项目。募 集资金投向项目符合国家产业政策，项目的环境影响评价报告表已经温岭 市环保局审查批准。

• 17.2 根据温岭市质量技术监督局出具的证明，发行人自成立以来无因违反相关 产品质量之规定而遭受处罚的情形。

经本所律师核查，认为：

发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；发行人 的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求；近三年来发 行人未发生因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而被 处罚的情况。

十八、发行人募股资金的运用

• 18.1 发行人本次发行所募集的资金，将投向以下2 个项目：

• 18.1.1 新增年产 75 万台新型高效水泵投资项目

• 该项目投资总额9532 万元，其中固定资产投资8500 万元，铺底流动资金 1032 万元，已向温岭市发展和改革局办理了投资项目备案，登记编号为

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

温发改备案（2006）2 号。

• 18.1.2 新增年产 68 万台园林机械投资项目

该项目投资总额10127 万元人民币，其中固定资产投资9200 万元，铺底 流动资金927 万元，已向温岭市发展和改革局办理了投资项目备案，登记 编号为温发改备案（2006）2 号。

• 18.2 经本所核查，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规 模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

• 18.3 经本所律师核查，发行人以上募集资金拟投向的2 个项目符合国家产业政 策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并 已经发行人2006 年6 月30 日召开的2005 年年度股东大会表决通过。

• 18.4 发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作的项目。

十九、发行人业务发展目标

• 19.1 经发行人确认，发行人在其为本次发行与上市编制的招股说明书中所述的 业务发展目标与其主营业务一致。

• 19.2 经本所律师核查，发行人在其为本次发行与上市编制的招股说明书中所述 的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的 法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

• 20.1 据发行人、持有发行人 5％以上（含 5％）的主要股东（已追溯至实际控 制人）提供的声明及本所律师查证，发行人、持有发行人 5％以上（含 5 ％）的主要股东（已追溯至实际控制人）均不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

• 20.2 根据发行人董事长、总经理提供的声明及本所律师查证，发行人董事长、

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告

总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行并上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制，本 所参与了招股说明书的部分章节讨论，本所及经办律师已阅读招股说明书 及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作 报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用 的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书及其摘要的其它内容，根据 发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等 内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、结论

综上所述，就本所所知，未发现对发行人本次发行与上市有重大不利影响 的法律障碍。就本所获取的资料看，发行人已按国家有关法律、行政法规 的规定完成了申请股票发行与上市的准备工作。发行人符合《公司法》、 《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公 开发行股票的主体资格和实质条件。发行人在招股说明书及其摘要中引用 的法律意见书和本律师工作报告的内容适当。待中国证监会核准后，发行 人将可向社会公众公开发行股票，经证券交易所批准后上市交易。

本律师工作报告出具日期为2006年9月3日。

本律师工作报告正本五份，无副本。

（下接签署页）

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（本页无正文，为浙江利欧股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 的律师工作报告签署页）

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署： 承办律师：吕崇华 签署：

承办律师：傅羽韬 签署：

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