LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2006

Apr 5, 2007

内部控制鉴证报告

浙天会审[2007]第8 号

浙江利欧股份有限公司：

我们接受委托，审核了贵公司管理当局对2006 年12 月31 日与会计报表相 关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持 其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。

我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们 实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们 认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的 可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政 策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定 的风险。

— 我们认为，按照《内部会计控制规范 基本规范（试行）》及相关具体规范 标准的规定，贵公司2006 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制在所有重大 方面是有效的。

浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师

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报告日期：2007 年1 月14 日

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浙江利欧股份有限公司 关于内部会计控制制度有关事项的说明

一、公司基本情况

浙江利欧股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身为台州利欧电气有限公司，系由 自然人王相荣、张灵正和王壮利共同出资组建，注册资本为369 万元，于2001 年5 月21 日在温岭市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3310811003881 的《企业法人营业执 照》。经历次增资和股权转让，截至2004 年12 月31 日，公司名称变更为浙江利欧电气有限 公司，注册资本变更为2,632.222 万元，股权结构变更为：自然人王相荣出资947.60 万元， 占注册资本的36% ；张灵正出资710.70 万元，占注册资本的27%；王壮利出资710.70 万元， 占注册资本的27%；温岭中恒投资有限公司出资210.5776 万元，占注册资本的8%；自然人 颜土富出资26.3222 万元，占注册资本的1%；自然人王珍萍出资26.3222 万元，占注册资 本的1%。

经浙江省人民政府浙政股[2005]5 号文批准，由自然人王相荣、张灵正、王壮利、颜土 富、王珍萍和温岭中恒投资有限公司共同发起，以2004 年12 月31 日为基准日，在原浙江 利欧电气有限公司基础上整体变更设立浙江利欧股份有限公司，注册资本5,628 万元，每股 面值1 元，股份总数5,628 万股，该项整体变更业经浙江天健会计师事务所有限公司审验并 出具浙天会验[2005]第5 号《验资报告》。公司于2005 年2 月1 日在浙江省工商行政管理局 登记注册，取得注册号为3300001011166 的《企业法人营业执照》。

公司属机械制造行业。经营范围：碎枝机、松土机、割草机、劈木机、链锯、扫雪机、 旋耕机、梳草机、水泵、电机、五金工具及相关配件的生产、销售，进出口经营业务(除法 律、法规禁止和限制的项目)。

公司的基本组织架构：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构， 总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司下设制造一部、 制造二部、制造三部、园林机械部、特种泵部、电机部、水泵部、净水设备部、研发部、 实验室、生产管理部、营销部、物控部、供应链管理部、质管部、信息部、工程部、行政 部、财务部、人力资源部、证券投资部等21 个职能部门，拥有上海分公司1 个分支机构。

二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

• (一) 公司内部会计控制制度的目标

• 1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

• 2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安 第 2 页 共 9 页

全、完整。

• 3．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

• (二) 公司内部会计控制制度的建立遵循了以下基本原则：

• 1． 内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范——基本规范

• （试行）》，以及公司的实际情况。

• 2．内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内

• 部会计控制的权力。

3．内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务 处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

4．内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的 合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相 互监督。

• 5．内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6．内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断

• 修订和完善。

三、公司内部会计控制制度的有关情况

公司2004 年1 月1 日至2006 年12 月31 日与会计报表相关的内部控制制度设置和执 行情况如下：

• (一) 公司的内部控制结构

• 控制环境

公司已经按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管要求及《浙江利欧股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》），设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相 适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报 告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员 相互牵制监督。公司明确了管理理念和经营风格，并在公司范围内进行广泛的教育和宣传。 主要的控制内容：

(1) 管理制度

公司已建立了较为合理的决策机制，能较正确地、及时地、有效地对待和控制经营风 险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。

• (2) 组织结构

• 1) 股东大会

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按照《公司章程》的描述，公司股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定， 年度股东大会每年至少召开一次，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会，公司 已经制定《股东大会议事规则》。

2) 董事会

公司董事会现由7名成员组成，其中独立董事3名，独立董事中有1名会计方面的专家。 公司董事会被股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定年度综合计划和公司的总方 针、总目标，明确各项主要指标，是公司的经营决策中心，对股东大会负责，公司已经制 定《董事会议事规则》。

3) 监事会

公司监事会由3名成员组成，其中包括1名职工监事。监事会由股东大会授权，负责保 障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，根 据《公司章程》公司已制定《监事会议事规则》并行使职权。

4) 管理层及组织架构

管理当局制定具体的各项工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况 进行考核并对计划作出适当修订。公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营规 模相适应的组织机构，基本贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个机构的 责任权限，形成相互制衡机制。

5) 董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及内审 部，各司其职。

战略决策委员会负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》 规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经 董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的 重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。

审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施； 负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审核公司内控制度， 对重大关联交易进行审核；董事会授权的其他事宜。

提名委员会负责根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议；研究董事、总经理、董事会秘书人员的选择标准和程序，并向董事会提出 建议；广泛搜寻合格的董事、总经理、董事会秘书人员的人选；对股东、监事会提名的董事 候选人进行审核；确定董事候选人提交股东大会表决；向股东大会提议解聘不合格董事。

薪酬与考核委员会负责根据董事及高级管理人员的职责制定薪酬政策与方案。薪酬政 策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案 及制度；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况，并对其进行年度

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绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。

总经理按《总经理工作细则》全面主持公司的日常经营，下设21 个部门及上海分公司。 其中，生产环节包括制造一部、制造二部、制造三部、园林机械部、特种泵部、电机部、 水泵部、净水设备部及生产管理部，销售环节包括营销部，采购环节包括物控部、供应链 管理部,研发环节包括研发部、实验室、上海分公司。

上海分公司负责关注、追踪国内外市场需求和技术发展信息，参与制定公司研发战略 规划、各事业部产品线发展规划；制定研发项目计划， 执行新产品研发（从规划到中试） 并保证新产品的规模化生产；与科研院所合作进行新产品开发项目；组织在产品研发中推 广应用新技术、新工艺、新材料，遵守新产品零部件的标准化管理；或受委托代为开发新 产品和突破核心技术瓶颈；参与分公司员工的招聘选拔任用工作；执行分公司内部员工的 部门级培训、绩效管理、薪酬管理和职业发展规划等人力资源管理工作；执行分公司内部信 息处理工作；根据规定组织分公司内部行政事务处理工作；执行上级交办的其他临时任务。

上述职能部门聘用的高级管理人员均符合一定的学历、管理经验条件，各部门权责分 明，并定期互通信息，确保控制措施切实有效。

• (3) 人事政策与实际运作

公司制定了《人事管理制度》，建立和实施了较科学的招聘录用、考核、工资、社会 福利、劳动合同、职务异动、考勤及休假、奖惩和退休等管理制度。根据公司生产特点设 置组织机构，通过对各个工作岗位的调查，收集、整理调查取得的资料，形成对公司各部 门各岗位的职责描述，明确各岗位的职责；并对中高层管理岗位设定工作职责书，以明确 管理人员的职责与工作任务。公司注重员工的个人培训，除聘用足够的专业技术人员，使 公司能完成预定的计划外，同时还分阶段对员工进行相应的专业技术培训，并为员工提供 职业生涯规划和管理制度，做好公司发展所必须的人才储备工作。公司积极营造适合自身 特点的“欧洲品质，中国价格”的企业文化。公司目前的机构设置基本能够满足公司的经 营管理需要，聘用的高级管理人员均符合一定的学历、管理经验条件。

• (4) 管理控制的方法

公司已建立并实施了一整套有关采购、生产、销售等方面的有关制度。 1）采购

为合理防范经营风险、财务风险并切实降低公司采购成本，保证购入的设备和材料的 质量，材料的采购由供应链管理部集中采购，设备的采购由工程部负责。对所有的采购均 按照《原材料管理制度》执行，管理遵循“保证生产、库存合理、择优选购、安全无损” 的原则。供应链管理部负责采购供应计划与预算，并组织实施。根据计划和预算编制《采 购需求书》，定期向上级（总经理）汇报物资采购和库存状况方面的信息；机械设备采购 由总经理审核，报董事会批准；办公用品等采购由部门主管审核，报送供应总经理批准。

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批准后，物控部按采购计划执行，组织收集和分析供应商信息、材料市场趋势，制定有效 的采购策略，建立稳定的供货渠道。

采购物资的检验和验证由质管部负责，该部门下设进货检验组、金工检验组、出厂检 验组、计量室，分别由其下属人员经办人负责具体实施。质管部的职责为组织做好计量管 理、质量检查和控制工作，定期和不定期编制和修订检验作业指导书及检验规范，每月上 报月度质量统计分析报告，每周召开一次质量分析会，并做好纠正预防措施，每天处理异 常质量问题，随时处理客户投诉，并在24小时给予回复。

2）生产

公司的生产由生产管理部门负责，制定了相关的《成本费用管理制度》，遵循“开源 节流、降耗挖潜”的原则，正确反映公司生产经营成果，体现企业科学管理水平，保证公 司合法的经济权益，提高经济效益。

各部门（车间）要建立成本费用开支台账，登记成本项目发生的数量或金额，并与目 标成本进行比较分析，及时消除成本费用增支因素，使成本费用计划在实施过程中得到有 效控制。

财务部根据成本费用报销转账的记载以及“生产成本”、“制造费用”等账目的核 算，对成本费用计划的实施进行即时监控。

对积极采取新技术、新工艺、新材料或由于合理化建议被采纳而使成本费用显著降低 的部门或员工给予表彰奖励；对因失职或因责任心不强而致使公司成本费用增高，并造成 经济损失的部门或员工给予相应处罚。

3）销售

公司的销售由营销部负责，制定了《销售管理制度》，以促进公司的营销活动规范、 有序、顺畅的运作。公司的营销部下设外贸业务员及外贸单证员两档岗位，其中外贸业务 员负责市场信息的搜集反馈、完成市场开发及建立及维护外贸公司、客户的关系，搞好销 售资金回笼。常规合同（常规规格产品）由业务员直接签订，销售部副总经理签字审核， 总经理签字批准生效；非常规合同（数量较大，新规格产品）需要经过董事长审批生效。 发生退货时，业务员需准备相关材料，以书面形式向质量管理部、销售部、生产部上报， 协同质量管理部共同处理，同时公司对退货的处理流程、审批权限等作了明确规定。外贸 单证员负责订舱、拖卡、做报关资料、制作交单资料、退单、核销及相关的进口业务资料。

在总经办的领导下，技术开发部门不断收集新技术、新工艺的信息，为各部门的生产 技术改造提供技术服务，并对客户反馈的产品质量问题提供技术鉴定。

(5) 外部影响

影响公司的外部环境主要是国家、地方的有关政策动态和管理监督机构的监督、审查， 经济形势及行业动态等。公司能适时地根据收集到的外部信息和外部环境的行动及变化不

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断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。

2．会计系统

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》和企业会计准则等法律法规及 其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了货币资金的 收支和保管业务、会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：

(1) 较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。

(2) 较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于 适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求。

• (3) 较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。

• (4) 较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源， 使其能完成所分配的任务。

3．控制程序

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、 责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、全面质量管 理控制等。

(1) 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内 部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经 济业务。

(2) 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每 一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务 主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办 与业务稽核、授权批准与监督检查等。

(3) 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制 有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须 作相关记录（如：员工工时记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分 录独立比较。

(4) 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定 期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

(5) 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，对会计电算化的输入、修改和 输出的权限进行必要的限制，对相关的数据及时备份。在电子信息系统开发、维护和保管 等方面做了较多的工作。

• (6) 根据行业的特点结合公司自身的特征，公司制定了严格的质量管理控制体系，并 第 7 页 共 9 页

通过了ISO9001 质量管理体系认证。公司根据该标准的要求建立、实施、改进公司的质量 保证和管理体系，结合公司各方面工作的实际情况深入贯彻质量体系的要求，实行三个层 次的管理，严格按工作条例及考核细则规范各项工作，明确责任，细化内部考评。

• (二) 公司主要内部控制制度的执行情况

本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部 会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

1. 公司已建立较为完善的法人治理结构，并制定《股东大会议事规则》和《董事会议

事规则》指导工作，总经理按《总经理工作细则》主持公司的日常经营。股东大会、董事 会、监事会均制定相应的议事规则，三会相关会议均形成记录。

1. 为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策 的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部，分公司或各职能部门一律不得擅自对 外投资。《公司章程》规定，在股东大会授权范围内，董事会可以决定公司的风险投资等事项， 并在《董事会议事规则》中具体明确了股东大会授权董事会投资决策的具体比例和金额。

2. 公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定全年的筹资规模和筹资结构， 选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹资由财务机构根 据实际情况提出申请，按筹资金额及比例相应报总经理批准或提交董事会、股东大会审议 批准。公司对外筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。

3. 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金 业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金 管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》，明确了现金的使用 范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规 定制定了银行存款的结算程序设置。

4. 公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、

审批、采购、验收程序。公司应付账款和预付账款的支付由采购人员填制“付款申请单”， 报分管副总经理审核，并报财务负责人和总经理批准。

1. 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、

保管及处置等关键环节进行控制，公司物流采用ERP系统控制，并已设置了职责分工、实物 定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施。但是由于场地的限制，实物堆放不够 整齐，物流控制的效果有待进一步提高。

1. 公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，以保证设备的安装

和生产的有效进行。对设备采购的计划、预算、质量监督等环节的管理较强，对固定资产 及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。

1. 公司已制定了可行的销售政策，已明确了定价原则、信用标准和条件、收款方式以

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及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容。公司根据实际情况确定年度资金回 收额等主要考核指标，并严格考核销售人员的费用和业绩。实行催款回笼责任制，对账款 回收的管理力度较强，公司一律将收款责任落实到销售部门。

1. 公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》和企业会计准则等法律法规 及其补充规定的要求制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，明确制订了会计凭证、 会计账簿和会计报告的处理程序，并按有关会计法律法规的新规定及时修订。经营人员在 执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录。公司各种交易 均作相关记录（如：员工工时记录、永续存货记录、销售发票等），并且将相关记录同相 应的分录独立比较。

2. 公司制定了员工培训制度，对公司各层员工做好后续培训工作。公司定期为管理人 员举办专业培训和讲座，以提高规范化水平。新员工进入工作岗位前，进行必要的培训后方 可上岗。每天车间工作班次前，由班组长召集全组人员进行交流和总结，以更好的指导生产。 四、公司准备采取的措施

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的 财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公 司内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题， 公司拟采取下列措施加以改进提高：

(一) 进一步健全全面预算管理制度和成本费用控制系统，形成详细书面计划，并及时 对比实际经营业绩和计划目标，将比较结果运用于实际指导工作。

(二) 进一步完善法人治理结构，公司在作出重大决策时，严格遵循《公司章程》及三 会议事规则、《总经理工作细则》规定的权限和程序，并充分发挥独立董事及专门委员会的 作用，以有效控制决策风险。

(三) 加强对财务部门人员、仓库及物流各部门管理人员的ERP系统操作培训，提高成 本核算的准确性和及时性；进一步加强财务部门与各职能部门之间充分、及时、有效的沟 通和信息传递。

(四) 强化内审部门人员配备和制度建设，全面履行内部审计监督职能。

浙江利欧股份有限公司

2006 年12 月31 日

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