LEO GROUP CO.,LTD. — Annual Report 2011

Mar 12, 2012

浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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浙江利欧股份有限公司 ZHEJIANG LEO CO.,LTD

二零一一年年度报告

证券代码：002131

证券简称：利欧股份

披露日期：2012 年3 月13 日

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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目 录

释 义 ................................................ 3 第一节 重要提示 ....................................... 4 第二节 公司基本情况简介 ............................... 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 .......................... 7 第四节 股本变动及股东情况 ............................. 9 第五节 董事、监事和高级管理人员 ....................... 14 第六节 公司治理结构 .................................. 21 第七节 股东大会情况简介 .............................. 27 第八节 董事会报告 .................................... 29 第九节 监事会报告 .................................... 55 第十节 重要事项 ...................................... 57 第十一节 财务报告 .................................... 68 第十二节 备查文件目录 ................................ 69

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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释 义

在本年度报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：

公司、利欧股份	指	浙江利欧股份有限公司
利欧控股	指	利欧控股集团有限公司
大农实业	指	浙江大农实业有限公司
长沙天鹅	指	长沙利欧天鹅工业泵有限公司（原长沙天鹅工业泵股份有限公 司、湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司）
瑞鹅投资	指	长沙瑞鹅投资管理有限公司
香港利欧	指	浙江利欧（香港）有限公司
湖南利欧	指	湖南利欧泵业有限公司
利欧园林机械	指	温岭利欧园林机械有限公司
利欧友林	指	浙江利欧友林供水系统有限公司
美国利欧	指	Crystal Water Products Inc.
意大利利欧	指	Leo Italia S.R.L.
大连华能	指	大连华能耐酸泵厂有限责任公司
无锡锡泵	指	无锡市锡泵制造有限公司
利欧小额贷款公司	指	温岭市利欧小额贷款有限公司
信合担保公司	指	温岭市信合担保有限公司
《公司章程》	指	浙江利欧股份有限公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
浙江天健、天健会计师、天健会计师 事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原天健会计师事务所有限 公司、浙江天健东方会计师事务所有限公司、浙江天健会计师事 务所有限公司）
小型电机	指	电机额定功率为0.55～45KW，主要应用于矿山、机械工业、石 油化工工业、发电厂和各种工矿企业，同时也用于驱动各种通用 机械、如压缩机、泵、破碎机、切削机床、运输机械,以及其它机 械设备，如传动鼓风机、磨煤机、轧钢机、卷扬机等
微型水泵	指	一般情况下Q=0.2～8m3/h，H=2~45 m；配用功率为4kW以下， 主要应用于家庭和园林浇灌、生活供水、排水、排污、喷泉以及 城市市政污水处理和工业废水处理，小区供水和增压用泵
小型水泵	指	一般情况下Q=10～100m3/h，H=10~120 m；配用功率为4kW到 45kW，主要用于城市给排水、工厂、医院、学校、宾馆及机关团 体生活给排水，也可应用于小区供水和增压用泵；在市政工程中 可进行污水处理，工业废水排放处理；可作为中央空调中循环水 和锅炉供水及北方冬季供暖系统中的循环回水循环用泵。过流部 件采用不锈钢时可用做消防泵

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2011 年年度报告

浙江利欧股份有限公司

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第一节 重要提示

• 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资

• 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。

• 3、公司全体董事均已亲自出席审议本次年报的董事会会议。

• 4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2011 年度财务报告出具了

• 标准无保留意见的审计报告。

5、公司负责人王相荣先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计 主管人员）陈林富先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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第二节 公司基本情况简介

• 1、中文名称：浙江利欧股份有限公司

英文名称：Zhejiang Leo Co., Ltd.

中文简称：利欧股份

英文简称：LEO

• 2、公司法定代表人：王相荣

3、公司联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张旭波	周利明
联系地址	浙江省温岭市工业城中心大道	浙江省温岭市工业城中心大道
电话	0576-89986666	0576-89986666
传真	0576-89989898	0576-89989898
电子信箱	sec@leogroup.cn	sec@leogroup.cn

• 4、公司注册地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路1号

公司办公地址：浙江省温岭市工业城中心大道

邮政编码：317500

互联网网址: http://www. leogroup.cn

电子邮箱：wxr@ leogroup.cn

• 5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、

《中国证券报》。

登载年度报告的中国证监会指定网址：http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点：公司董事会办公室

• 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：利欧股份 股票代码：002131

• 7、其他有关资料

公司首次注册登记日期：2001年5月21日

公司最近一次变更登记日期：2012年2月8日

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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公司注册登记地点：温岭市滨海镇利欧路1号

企业法人营业执照注册号：330000000001282 公司税务登记证号：331081728913048 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层

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第三节 会计数据和业务数据摘要

一、主要会计数据

				单位：元
	2011 年	2010 年	本年比上年增减（％）	2009 年
营业总收入	1,289,424,864.91	1,195,106,945.87	7.89%	848,333,072.24
营业利润	109,505,457.29	128,816,485.72	-14.99%	106,995,047.88
利润总额	139,987,258.67	138,487,991.67	1.08%	121,478,190.18
归属于上市公司股东的净利润	116,490,554.01	110,585,315.35	5.34%	97,359,585.44
归属于上市公司股东的扣除非经常	89,008,655.24	95,965,370.27	-7.25%	85,435,960.44
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	78,356,949.46	81,498,101.86	-3.85%	134,830,416.10
	2011 年末	2010 年末	本年末比上年末增减（％）	2009 年末
总资产	1,818,498,738.15	1,055,085,051.84	72.36%	748,603,661.03
负债总额	775,193,711.37	385,103,999.09	101.29%	185,723,241.53
归属于上市公司股东的所有者权益	1,018,764,271.79	643,047,399.42	58.43%	531,696,941.45
股本	319,644,353.00	301,120,000.00	6.15%	150,560,000.00

二、主要财务指标

			单位：元	单位：元
	2011 年	2010 年	本年比上年增减（％）	2009 年
基本每股收益（元/股）	0.39	0.37	5.41%	0.32
稀释每股收益（元/股）	0.39	0.37	5.41%	0.32
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.30	0.32	-6.25%	0.28
加权平均净资产收益率（%）	16.61%	18.84%	下降2.23 个百分点	19.40%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	12.69%	16.35%	下降3.66 个百分点	17.02%
（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.26	0.27	-3.70%	0.90
	2011 年末	2010 年末	本年末比上年末增减（％）	2009 年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	3.19	2.14	49.07%	3.53
资产负债率（％）	42.63%	36.50%	6.13%	24.81%

注：公司和控股子公司浙江大农实业有限公司、长沙利欧天鹅工业泵有限公司本期按15%的税率计缴企业 所得税，境外子公司浙江利欧（香港）有限公司按16.5%的税率计缴，其余各境内子公司本期按25%的税率 计缴。

三、非经常性损益项目

		单位：元
非经常性损益项目	金额	附注
非流动资产处置损益	2,502,890.79
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合	26,442,813.90	【注】

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国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-100,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	290,730.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,817,166.74
小计	31,953,601.43
所得税影响额	-4,102,739.09
少数股东权益影响额	-368,963.57
合计	27,481,898.77

【注】非经常性损益中，计入当期损益的政府补助占本期归属于母公司所有者的净利润的22.70%，为公司 本期收到的浙江省财政厅、浙江省商务厅、温岭市工业经济局、温岭市财政局、温岭市科学技术局、温岭 市对外贸易经济合作局、温岭市东部产业聚集区管委会、路桥财政局、湘潭九华示范区管理委员会等单位 拨付的政府补助和奖励。

四、根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定，本公司加权平 均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

			每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
	加权平均净资产收益率(%)		基本每股收益		稀释每股收益
报告期利润	本期数 （2011 年）	上年同期数 （2010 年）	本期数 （2011 年）	上年同期数 （2010 年）	本期数 （2011 年）	上年同期数 （2010 年）
归属于公司普通股 股东的净利润	16.61	18.84	0.39	0.37	0.39	0.37
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	12.69	16.35	0.30	0.32	0.30	0.32

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第四节 股本变动及股东情况

一、股份变动情况

1、2010 年8 月24 日，张灵正先生与中国水务投资有限公司、北京中水新 华灌排技术有限公司、中水汇金资产管理（北京）有限公司签订了《股份转让协 议》，将其持有的本公司的全部股份37,314,014 股分别转让给上述3 名受让人。 其中，中国水务投资有限公司受让的股份数量为18,657,007 股，股份的性质为 限售流通股，锁定期至2011 年8 月7 日（含8 月7 日）。2011 年9 月1 日，中 国水务投资有限公司持有的限售流通股18,657,007 股上市流通。

2、2011 年8 月30 日，公司监事颜灵强先生通过深交所竞价交易系统买入 本公司股份2,900 股。2011 年12 月4 日，经公司第三届董事会第五次会议审议 通过，聘任黄卿文先生为公司副总经理。黄卿文先生持有本公司股份2,115,780 股。根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理业务指引》的规定，颜灵强先生持有的公司股份中的75%即2,175 股在2011 年度作为高管持股被锁定，黄卿文先生持有的公司股份中的75%即 1,586,835 股在2011 年度作为高管持股被锁定。

综上，本报告期，公司股份变动情况和限售股份变动情况如下表所示： 1、股份变动情况表

								单位：股	单位：股
	本次变动前			本次变动增减（+，-）				本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	137,167,769	45.55%	-	-	-	-17,452,921	-17,452,921	119,714,848	39.76%
1、国家持股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、国有法人持股	18,657,007	6.20%	-	-	-	-18,657,007	-18,657,007	-	-
3、其他内资持股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其中：境内非国有法	-	-	-	-	-	-	-	-	-
人持股
境内自然人持股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、外资持股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其中：境外法人持股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
境外自然人持股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5、高管股份	118,510,762	39.36%	-	-	-	1,204,086	1,204,086	119,714,848	39.76%
二、无限售条件股份	163,952,231	54.45%	-	-	-	17,452,921	17,452,921	181,405,152	60.24%
1、人民币普通股	163,952,231	54.45%	-	-	-	17,452,921	17,452,921	181,405,152	60.24%
2、境内上市的外资股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、境外上市的外资股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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三、股份总数 301,120,000 100.00% - - - - - 301,120,000 100.00% 注：2011 年12 月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1916 号文核准，长沙天鹅股东瑞鹅投资 及九位自然人以其所持有的长沙天鹅92.61%股权作价认购本公司增发的人民币普通股(A 股)18,524,353 股，并办理了相应的财产权交接手续。长沙天鹅于2011 年12 月28 日在湖南省工商行政管理局办妥股权变 更登记手续，故自2011 年12 月31 日起将其纳入合并资产负债表范围。而上述新增18,524,353 股股份于 2012 年1 月9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于2012 年1 月19 日在深 圳证券交易所上市交易。故，截止2011 年12 月31 日的股份变动情况表中仍按股份总数30,112 万股统计 股本结构。另外，本节所涉及的股份数据均按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的年末股份 信息来统计。

2、限售股份变动情况表

单位：股

		本年解除限	本年增加限售
股东名称	年初限售股数			年末限售股数	限售原因	解除限售日期
		售股数	股数
王相荣	61,232,256	0	0	61,232,256	高管持股	【注】
王壮利	45,586,800	0	0	45,586,800	高管持股
王洪仁	6,775,212	0	0	6,775,212	高管持股
张旭波	1,688,400	0	0	1,688,400	高管持股
陈林富	1,688,400	0	0	1,688,400	高管持股
颜土富	1,154,770	0	0	1,154,770	高管持股
黄卿文	0	0	1,586,835	1,586,835	高管持股
颜灵强	0	0	2,175	2,175	高管持股
中国水务投 资有限公司	18,657,007	18,657,007	0	0	限售股协议转让后 继续锁定	2011 年9 月1 日
合计	136,782,845	18,657,007	1,589,010	119,714,848	－	－

【注】：根据有关规定，王相荣、王壮利、王洪仁、张旭波、陈林富、颜土富、黄卿文和颜灵强在公司任职 期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五。

二、股票发行与上市情况

1、经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］66号文核准，公司于2007 年4月首次公开发行1,900万股人民币普通股，每股面值1.00 元，每股价格13.69 元。经深圳证券交易所深证上［2007］50号文核准，本公司公开发行的人民币普 通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易上市。

2、2008年4月25日，公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方 案，以公司2007年12月31日总股本75,280,000股为基数，向公司全体股东每10 股送红股2股转增8股并派发现金红利0.5元（含税）。方案实施后，公司总股本 由75,280,000股增加至150,560,000股。新增无限售条件流通股份于2008年4月25

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日上市。

3、2010年5月24日，公司实施了2009年度权益分派方案，以公司2009年12 月31日总股本150,560,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 方案实施后，公司总股本由150,560,000股增加至301,120,000股。新增无限售条 件流通股份于2010年5月24日上市。

4、2011年12月6日，中国证监会下发《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧 亚云等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1916号），核准公司向欧亚 云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅 投资合计发行18,524,353股股份购买其合计持有的长沙天鹅92.61%的股份。

本次定向发行新增的18,524,353股股份于2012年1月9日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2012年1月19日在深圳证券 交易所上市。上述股份的性质为有限售条件流通股，锁定期为本次发行结束之日 起36个月，限售期结束之后按中国证监会及深交所有关规定执行。

5、公司无内部职工股

三、股东及实际控制人情况介绍

1、2011年底前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

							单位：股
	20,685		本年度报告公布日前一个月末股东总				21,745
2011年末股东总数
			数
		前10名股东持股情况
					持有有限售条件股份		质押或冻结的股份数
股东名称	股东性质	持股比例（%）		持股总数
					数量		量
王相荣	境内自然人	27.11%		81,643,008	61,232,256		39,654,400【注】
王壮利	境内自然人	20.19%		60,782,400	45,586,800		60,494,000【注】
中国水务投资有限公司	国有法人	6.20%		18,657,007	-		-
北京中水新华灌排技术有限 公司	国有法人	3.11%		9,357,007	-		-
中水汇金资产管理（北京）有 限公司	境内非国有法人	3.09%		9,300,000	-		-
王洪仁	境内自然人	3.00%		9,033,616	6,775,212		-
中国民生银行股份有限公司 －华商领先企业混合型证券 投资基金	境内非国有法人	1.33%		4,000,000	-		-
中国农业银行－中邮核心成 长股票型证券投资基金	境内非国有法人	0.96%		2,886,354	-		-
孙伟	境内自然人	0.83%		2,509,009	-		-

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陈林富	境内自然人	0.75%	2,251,200	1,688,400	1,688,400	-
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
王相荣		20,410,752			人民币普通股
中国水务投资有限公司		18,657,007			人民币普通股
王壮利		15,195,600			人民币普通股
北京中水新华灌排技术有限公司		9,357,007			人民币普通股
中水汇金资产管理（北京）有限公司		9,300,000			人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混 合型证券投资基金		4,000,000			人民币普通股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资 基金		2,886,354			人民币普通股
孙伟		2,509,009			人民币普通股
王洪仁		2,258,404			人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投 资基金		1,999,906			人民币普通股
	1、王相荣为公司控股股东和实际控制人，王壮利为其胞弟； 2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
上述股东关联关系或一致行
动的说明

【注】：1、2011年7月20日，王相荣先生、王壮利先生分别将其持有的本公司无限售条件流通股11,000,000 股、高管锁定股19,000,000股质押给中原信托有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了股份质押登记手续，质押期限自2011年7月20日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司申请解除质押时止。

2、2011年10月20日，王壮利先生将其持有的本公司无限售条件流通股分别7,600,000股、高管锁定股 26,298,400股质押给新时代信托股份有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股 份质押登记手续，质押期限自2011年10月20日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 解除质押时止。

3、2011年11月22日，王相荣先生、王壮利先生分别将其持有的本公司高管锁定股14,325,000股、无限 售条件流通股3,800,000股质押给新时代信托股份有限公司,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了股份质押登记手续，质押期限自2011年11月22日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司申请解除质押时止。

4、2011年12月8日，王相荣先生、王壮利先生分别将其持有的本公司高管锁定股14,329,400股、无限 售条件流通股3,795,600股质押给新时代信托股份有限公司,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了股份质押登记手续，质押期限自2011年12月8日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司申请解除质押时止。

2、控股股东及实际控制人情况介绍

王相荣为本公司控股股东及实际控制人。本报告期公司未发生控股股东及实 际控制人变更。

3、控股股东及实际控制人具体情况介绍

王相荣，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年2 月生，大学本科学

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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历，工程师，现就读于上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA 班；全国农业机 械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排灌机械分会副会长、中国农业机 械学会理事、中水网专家委员会副主任委员、浙江农业机械工业行业协会副理事 长；中国青联第十一届委员会委员、中国青年企业家协会常务理事、浙江省青年 企业家协会副会长；台州市人大代表。2001 年5 月至2005 年1 月，任浙江利欧 电气有限公司执行董事兼总经理，2005 年2 月至今任公司董事长，2009 年8 月 8 日至今兼任公司总经理，同时担任利欧控股集团有限公司董事长，浙江大农实 业有限公司董事长，湖南利欧泵业有限公司董事长，大连华能耐酸泵厂有限责任 公司董事长，温岭市利欧小额贷款有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公 司执行董事，温岭市利恒机械有限公司执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董 事，台州利欧矿业投资有限公司执行董事，温岭市广源房地产开发有限公司董事， 上海磊利汽车贸易有限公司监事。

4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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----- Start of picture text -----

王相荣
27.11%
利欧股份
----- End of picture text -----

截至2011 年12 月31 日，王相荣先生持有公司股份81,643,008 股，持股比例为27.11%。2012 年1 月， 公司完成非公开发行股份购买资产的股份登记，公司注册资本变更为319,644,353 元，王相荣先生持有公 司股份81,643,008 股，持股比例为25.54%。

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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第五节 董事、监事和高级管理人员

一、现任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

									报告期内从
										是否在股东单
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	公司领取的	位或其他关联
									报酬总额（万
									元）（税前）	单位领取薪酬
王相荣	董事长兼 总经理	男	40	2011年5月30 日	2014 年05 月 29 日	81,643,008	81,643,008	-	28.90	否
王壮利	副董事长	男	38	2011年5月30 日	2014 年05 月 29 日	60,782,400	60,782,400	-	26.90	否
张旭波	董事、副总 经理、董秘	男	43	2011年5月30 日	2014 年05 月 29 日	2,251,200	2,251,200	-	26.90	否
王洪仁	董事	男	50	2011年5月30 日	2014 年05 月 29 日	9,033,616	9,033,616	-	-	【注1】
陈德平	董事	男	47	2011年5月30 日	2014 年05 月 29 日	0	0	-	-	【注1】
吴郁龙	董事	男	51	2011年5月30 日	2014 年05 月 29 日	0	0		3.5【注2】	否
马骏	独立董事	男	44	2011年5月30 日	2014 年05 月 29 日	0	0	-	3.5【注2】	否
赵保卿	独立董事	男	54	2011年5月30 日	2014 年05 月 29 日	0	0	-	3.5【注2】	否
靳明	独立董事	男	51	2011年5月30 日	2014 年05 月 29 日	0	0	-	3.5【注2】	否
林仁勇	监事会主席	男	31	2011年5月16 日	2014 年05 月 15 日	0	0	-	5.16	否
颜灵强	监事	男	30	2011年5月16 日	2014 年05 月 15 日	0	0	-	2.70【注2】	否
程衍	监事	女	33	2011年5月16 日	2014 年05 月 15 日	0	0	-	3.66【注3】	否
陈林富	财务总监	男	49	2011年5月30 日	2014 年05 月 29 日	2,251,200	2,251,200	-	26.90	否
颜土富	副总经理	男	33	2011年5月30 日	2014 年05 月 29 日	1,539,694	1,539,694	-	26.90	否
蒋睿	副总经理	男	40	2011年5月30 日	2014 年05 月 29 日	0	0	-	5.52【注2】	否
黄卿文	副总经理	男	44	2011年12月4 日	2014 年05 月 29 日	2,251,200	2,115,780	在任副总经 理前减持	5.52【注2】	否
曾钦民	副总经理	男	39	2011年12月4 日	2014 年05 月 29 日	0	0	-	5.52【注2】	否
潘桂东	副总经理	男	44	2011年12月4 日	2014 年05 月 29 日	0	0	-	3.08【注2】	否
王洋	董事	男	57	2008 年04 月 12 日	2011 年05 月 30 日	0	-	-	2.5【注2】	否
王呈斌	独立董事	男	43	2008 年04 月 12 日	2011 年05 月 30 日	0	-	-	2.5【注2】	否
沈田丰	独立董事	男	47	2008 年04 月	2011 年05 月	0	-	-	2.5【注2】	否

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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				12 日	30 日
邵毅平	独立董事	女	49	2008 年04 月 12 日	2011 年05 月 30 日	0	-	-	2.5【注2】	否
苏新科	监事	男	46	2008 年04 月 12 日	2011 年05 月 16 日	0	0	-	2.21【注2】	否
合计	-	-	-	-	-	159,752,318	159,616,898	-	211.60

【注1】：董事王洪仁未在母公司领取报酬，而在控股子公司浙江大农实业有限公司领取报酬，2011 年度 获得的报酬为26.90 万元。董事陈德平在中国水务投资有限公司领薪。

【注2】：有关情况详见本节“五、董事、监事、高级管理人员变动情况”。

【注3】：2011 年度监事程衍休假3 个月

2011 年度，公司董事、监事和高级管理人员从公司获取的薪酬合计为211.60 万元。以上公司董事（独立董事除外）和高级管理人员2011 年度的薪酬已于2012 年2 月28 日经公司第三届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，委员会认为 2011 年度公司董事和高级管理人员的薪酬水平相对合理，符合公司的发展现状。 公司独立董事的薪酬已经公司第一届董事会第二十一次会议和2007 年度股东大 会审议批准。

三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在股东单位任 职情况：

（一）董事

1、王相荣 ，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年2 月生，大学本科 学历，工程师，现就读于上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA 班；全国农业 机械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排灌机械分会副会长、中国农业 机械学会理事、中水网专家委员会副主任委员、浙江农业机械工业行业协会副理 事长；中国青联第十一届委员会委员、中国青年企业家协会常务理事、浙江省青 年企业家协会副会长；台州市人大代表。2001 年5 月至2005 年1 月，任浙江利 欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005 年2 月至今任公司董事长，2009 年8 月8 日至今兼任公司总经理，同时担任利欧控股集团有限公司董事长，浙江大农 实业有限公司董事长，温岭市利欧小额贷款有限公司董事长，湖南利欧泵业有限 公司董事长，大连华能耐酸泵厂有限责任公司董事长，台州新科环保研究所有限 公司执行董事，温岭市利恒机械有限公司的执行董事，温岭利欧贸易有限公司执

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浙江利欧股份有限公司

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行董事，台州利欧矿业投资有限公司执行董事，温岭市广源房地产开发有限公司 董事，上海磊利汽车贸易有限公司的监事。

2、王壮利， 男，中国国籍，无境外永久居留权。1974 年7 月生，大学学历， 工程师，浙江大学管理培训中心高级工商管理总裁研修班结业。2001 年5 月至 2005 年1 月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理，现任公司副董事长， 同时担任利欧控股集团有限公司董事、总裁，浙江大农实业有限公司监事，湖南 利欧泵业有限公司监事，台州新科环保研究所有限公司监事、温岭利欧技术检测 服务有限公司监事、温岭利欧贸易有限公司监事、温岭市利恒机械有限公司监事、 台州利欧矿业投资有限公司监事、浙江利宝汽车有限公司监事、长沙美能电力设 备股份有限公司董事。

3、王洪仁， 男，中国国籍，无境外永久居留权。1962 年10 月生，大专学 历，工程师，国家植保与清洗机械行业协会副理事长，浙江农业机械工业行业协 会副理事长，台州市路桥区植保与清洗机械行业协会理事长。2007 年12 月25 日至今，任浙江大农实业有限公司的董事、总经理；2008 年4 月至今，任公司 董事。

4、张旭波， 男，中国国籍，无境外永久居留权。1969 年9 月生，硕士研究 生学历。曾任广发证券股份有限公司投资银行部高级经理、中银国际证券有限责 任公司投资银行部副总裁，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，公司上海分 公司总经理，同时担任浙江大农实业有限公司董事，湖南长沙利欧天鹅工业泵有 限公司董事，大连华能耐酸泵厂有限责任公司董事，无锡市锡泵制造有限公司董 事，温岭市利欧小额贷款有限公司董事，温岭市信合担保有限公司副董事长。

5、陈德平， 男，中国国籍，无境外永久居留权。1965 年1 月生，硕士研究 生学历，一级高级经济师（教授级高级经济师），中国注册资产评估师。曾任南 昌工程学院管理系讲师；江南信托投资股份有限公司投资银行一部、研究发展一 部、基金管理部总经理（同时兼任）；江南信托投资股份有限公司信托部、市场 部总经理，现任中国水务投资有限公司副总经济师、监事，江西财经大学金融学 院客座教授。

6、吴郁龙， 男，美国国籍（具有中国永久居留权），1961 年10 月生。1989 年完成清华大学热能工程系工程热物理专业博士研究生课程；1994 年获美国纽 约城市大学流体和工程传热学博士学位、计算机专业硕士学位；2010 年获北京

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2011 年年度报告

浙江利欧股份有限公司

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大学高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA）。曾任美国通用信息技术有限公司 副董事长、执行副总裁；美国全通企业有限公司董事长、总裁。现任中核能源科 技有限公司董事总经理、北京华益瀚海投资有限公司董事长。吴郁龙先生在美国 长期从事能源及信息技术领域的技术研发、技术创新、项目管理及公司运营管理 工作，曾获聘为美国哈佛大学研究学者、国际经理人协会副理事长；2003 年应 邀回国工作，其所负责的项目被列入国家重大专项并成为国家创新战略的一部 分，吴郁龙先生于2006 年荣获国家外国专家局授予的 “友谊奖”，2010 年入选 国家第三批“千人计划”。

7、马骏， 男，中国国籍，无境外永久居留权。1968 年6 月生，法律硕士学 位。现任国浩律师集团（杭州）事务所合伙人、杭州市律师协会副会长、杭州市 人大常委会立法咨询委员会委员、杭州仲裁委员会仲裁员等职。同时担任杭州锅 炉集团股份有限公司、杭州中瑞思创科技股份有限公司、浙江方正电机股份有限 公司的独立董事。马骏先生为浙江省九届、十届、十一届人大代表。

8、赵保卿， 男，中国国籍，无境外永久居留权。1958 年11 月生，博士研 究生学历。现任北京工商大学商学院会计学教授，中国审计学会理事，北京审计 学会理事，中央广播电视大学“审计案例研究”课程主讲与教材主编，审计署高 级审计师评审委员会委员。赵保卿先生长期从事财务会计和审计的研究工作，先 后在《审计研究》、《会计研究》等刊物上发表论30 余篇，出版专著近20 部，主 持或参与省部级课题8 项。赵保卿先生同时担任北京天元网络股份有限公司独立 董事、冀中能源股份有限公司独立董事。

9、靳明 ，男，中国国籍，无境外永久居留权。1961 年1 月生，博士研究生 学历，教授，硕士生导师。历任浙江财经学院企业管理教研室主任、经济信息管 理系副主任、工商管理学院副院长、科研处处长兼研究生办公室主任等职，现任 浙江财经学院《财经论丛》学报编辑部主任、上市公司研究所所长、企业管理学 科带头人。靳明先生为浙江省“新世纪151 人才工程”第二层次人选、浙江省高 校中青年学科带头人，中国市场学会与中国高校市场学研究会常务理事、中国数 量经济学会理事、浙江省企业管理研究会常务理事等。

（二）监事

1、林仁勇， 男，中国国籍，无境外永久居留权。1981 年7 月生，大学本科

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学历。2002 年7 月，进入台州利欧电气有限公司工作。现任公司监事会主席、 工会副主席、办公室主任。

2、程衍， 女，中国国籍，无境外永久居留权。1979 年4 月生，大专学历。 2001 年5 月，进入台州利欧电气有限公司工作。现任公司监事。

3、颜灵强， 男，中国国籍，无境外永久居留权。1982 年1 月生，中专学历。 2001 年，进入台州利欧电气有限公司工作。现任公司职工监事、党委组织委员、 一号路党支部书记、园林机械厂副厂长。

（三）高级管理人员

1、 王相荣 ，本公司总经理（个人简况参见本节“（一）董事”）。

2、 颜土富， 男，中国国籍, 无境外永久居留权。1979 年8 月生，中专学历， 曾任浙江利欧电气有限公司总经理助理，现任公司副总经理，同时担任温岭利欧 园林机械有限公司董事长、浙江利欧友林供水系统有限公司董事长。

4、 张旭波 ，本公司副总经理、董事会秘书（个人简况参见本节“（一）董事”）。

5、 蒋睿， 男，中国国籍, 无境外永久居留权。1972 年4 月生，硕士研究生 学历，曾任上海ABB 电机有限公司生产部经理，浙江利欧股份有限公司总经理助 理，现任浙江利欧股份有限公司副总经理。

6、 曾钦民， 男，中国国籍, 无境外永久居留权。1973 年8 月生，大学本科 学历，2009 年浙江省十佳人力资源经理人获得者，曾任台州新视野管理顾问有 限公司总经理，现任浙江利欧股份有限公司副总经理，同时担任湖南长沙利欧天 鹅工业泵有限公司董事，大连华能耐酸泵厂有限责任公司董事，无锡市锡泵制造 有限公司董事。

7、 黄卿文， 男，中国国籍, 无境外永久居留权。1968 年11 月生，大学本 科学历，曾任温岭对外贸易公司太平分公司销售部经理，浙江利欧电气有限公司 （公司前身）营销部经理，浙江利欧股份有限公司监事会主席、董事长助理。现 任浙江利欧股份有限公司副总经理。

8、 潘桂东， 男，中国国籍, 无境外永久居留权。1968 年11 月生，硕士研 究生学历，曾任美国艾默生电气(EMERSON) 中国区销售经理，美国福斯 ( FLOWSERVE)公司长沙合资企业总经理，英国克莱德联合泵业（CLYDEUNION

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PUMPS）中国区董事总经理，现任浙江利欧股份有限公司副总经理，同时担任湖 南长沙利欧天鹅工业泵有限公司董事长，大连华能耐酸泵厂有限责任公司董事， 无锡市锡泵制造有限公司董事长。

9、陈林富，男，中国国籍, 无境外永久居留权。1963 年10 月生，大专学 历，曾任温岭市新河供销社主办会计、温岭市财政局委派会计、浙江利欧电气有 限公司财务部经理，现任本公司财务总监，同时担任湖南利欧泵业有限公司董事、 浙江利欧（香港）有限公司执行董事、温岭利欧园林机械有限公司董事、浙江利 欧友林供水系统有限公司董事、意大利子公司Leo Italia S.R.L.董事。

五、董事、监事、高级管理人员变动情况

1、2011年度，公司第二届董事会和第二届监事会任期届满，公司进行了换 届选举。

2011年4月17日，公司召开第二届监事会第十七次会议，选举产生了第三届 监事会非职工代表监事候选人，并经2011年5月16日召开的公司2010年度股东大 会审议批准。2011年5月16日，公司召开第二届职工代表大会第六次会议，选举 颜灵强先生为公司第三届监事会职工代表监事。

2011年5月11日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，选举产生了第三 届董事会董事候选人，并经2011年5月30日召开的公司2011年第二次临时股东大 会审议批准。

本次董事会、监事会换届选举后，董事、监事的变动情况如下：董事会成员 中新增陈德平先生和吴郁龙先生两位董事，新增马骏先生、靳明先生、赵保卿先 生三位独立董事，新增颜灵先生担任公司监事；王洋先生不再担任公司董事，沈 田丰先生，邵毅平女士，王呈斌先生不再担任公司独立董事；苏新科先生不再担 任公司监事；其余董事、监事未发生变动。

2、2011年5月30日，第三届董事会第一次会议审议通过，选举王壮利先生担 任公司副董事长职务，聘任蒋睿先生担任公司副总经理职务。王壮利先生不再担 任公司副总经理职务。

3、2011年12月4日，第三届董事会第五次会议审议批准，聘任黄卿文先生、 曾钦民先生、潘桂东先生担任公司副总经理职务。

除以上情况外，2011年度，其余董事、监事和高级管理人员未发生变动。

六、公司员工情况

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截至2011 年12 月31 日，公司和控股子公司共有员工3,617 人，具体情况 如下：

学历程度构成	人数（人）	占员工总人数的比例
中专及中专以上	1,754	48.49%
中专以下	1,863	51.51%
合 计	3,617	100.00%
专业构成	人数（人）	占员工总人数的比例
生产人员	2,349	64.94%
销售人员	253	6.99%
技术人员	267	7.38%
财务人员	51	1.41%
行政人员	526	14.54%
其 他	171	4.73%
合 计	3,617	100.00%
公司需承担费用的离退休职工人数	0	0

公司及控股子公司实行劳动合同制，与员工签订《劳动合同》，员工按照与 公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。发行人根据相关法律、法规之规定执 行劳动保护制度、社会保障制度，发行人员工参加基本养老保险、基本医疗保险、 失业保险、生育保险、工伤保险等各类社会保险。

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浙江利欧股份有限公司

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第六节 公司治理结构

一、公司治理状况

公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理 结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促 进企业规范运作水平的不断提升。

报告期内，公司根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，对《公 司章程》和《董事会议事规则》进行了修订。

1、关于股东和股东大会

报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上 市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股 东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有 平等地位，充分行使权利。

2、关于董事和董事会

报告期末，公司董事会有9名董事，其中独立董事3名，董事会的人数及人员 构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章 程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时 参加报告期内的董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专 门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。

3、关于监事和监事会

公司监事会有3名监事，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法规 的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事 项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。

4、关于公司与控股股东

公司控股股东为自然人，控股股东同时担任公司董事长和总经理职务。控股 股东严格按照上市公司有关要求规范自己的行为，公司重大经营决策均按照规范

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浙江利欧股份有限公司

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程序作出，未损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、资产、机构、财 务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。有关 情况详见本节“三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分 开的情况”。

5、内部审计制度的建立和执行情况

公司设立了内部审计部门并制定了《内部审计制度》，对审计部的人员构成、 职责权限、审计工作程序等进行了详细规定。

审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，行使审计监督权，依法 检查公司会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监 督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价， 保证公司资产的真实和完整。在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益等 方面，公司审计部发挥了重要作用。

详见本节“五、公司内部审计制度的建立和执行情况”。

6、关于信息披露和投资者关系管理

报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露事务管理制 度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为公司信息披露的媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者 公平获取公司信息。为了加强与投资者的沟通，在公司网站上设立了投资者关系 栏目，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的 日常管理工作。公司还建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大对 年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度。

7、关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了自己的企业绩效评价与激励体系，使经营者的收入与企业经营业 绩挂钩，人员招聘公开、透明。

8、关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会 为使命，积极与相关利益者沟通与交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现 股东、社会、员工等各方利益的均衡。

截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市

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公司治理的规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司 治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健 康、稳步发展夯实基础。

二、董事长、独立董事及其他董事履职情况

报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指 引》及《公司章程》的规定和要求，诚信勤勉地履行职责，出席公司相关会议， 认真审议董事会的各项议案，切实保护中小投资者利益不受侵害。

公司董事长依法召集并主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，积 极推动公司治理制度的制定和完善，组织完成股东大会授权的事项，执行董事会 决议。董事长积极保证了独立董事和董事会秘书的知情权，及时将有关情况告知 其他董事，确保全体董事知悉董事会工作的运作情况，为其履行职责创造了良好 的工作条件。

公司独立董事能够严格按照《公司法》和深圳证券交易所《中小企业板块上 市公司董事行为指引》及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，认真勤勉地 履行职责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议和表决并 依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，在工作中保持充分的 独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内，公司独立董事未对公司 本年度的董事会议案及其他事项提出异议。

报告期内，公司共召开了十一次董事会会议，董事出席会议的情况如下：

			现场出席	以通讯方式参	委托出		是否连续两次未亲
董事姓名	具体职务	应出席次数				缺席次数
			次数	加会议次数	席次数		自出席会议
王相荣	董事长、总经理	11	7	4	0	0	否
王壮利	副董事长	11	7	4	0	0	否
张旭波	董事、副总经理、董 事会秘书	11	7	4	0	0	否
王洪仁	董事	11	7	4	0	0	否
陈德平	董事	6	3	3	0	0	否
吴郁龙	董事	6	3	3	0	0	否
马骏	独立董事	6	3	3	0	0	否
靳明	独立董事	6	3	3	0	0	否
赵保卿	独立董事	6	3	3	0	0	否
王洋	董事	5	3	2	0	0	否
沈田丰	独立董事	5	3	2	0	0	否
邵毅平	独立董事	5	3	2	0	0	否

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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王呈斌 独立董事 5 3 2 0 0 否 【注】：2011 年度，公司第二届董事会和第二届监事会任期届满，公司进行了换届选举。具 体内容详见“第五节 董事、监事和高级管理人员之董事、监事、高级管理人员变动情况”

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的 情况

公司控股股东为自然人。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全 独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。

1、公司与控股股东在资产方面分开的情况

公司拥有独立的生产经营场所、拥有经营所需的设备、技术、专利和商标， 资产完整。

2、公司与控股股东在人员方面分开的情况

公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东控制的企 业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。

3、公司与控股股东在财务方面分开的情况

（1）公司设立独立的财务部和内审部，配备了专门的财务人员和审计人员， 建立了独立的会计核算体系，并根据国家有关法律法规制定了会计系统控制制度 和内部审计制度。

• （2）公司在银行开设了独立的账户，不存在与控股股东共用账户的情况。 （3）公司依法独立进行纳税申报及履行纳税义务。

• （4）公司的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其

• 他资产。

4、公司与控股股东在机构方面分开的情况

公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营情况。公 司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经 营活动。

5、公司与控股股东在业务方面分开的情况

• （1）公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争情况。

（2）公司有独立的生产、供应、销售系统，不存在依赖大股东的情况。

四、公司内部控制制度的建立和健全情况

本报告期，公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、

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深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规 范性文件的要求，继续不断完善公司治理，强化内部控制，优化业务和管理流程， 及时根据公司的实际情况和相关法律法规的要求不断制订和修订各项内部控制 制度，进一步健全和完善公司内部控制体系。

依据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内 部审计工作指引》等有关规定，根据公司审计部出具的相关资料，通过全面深入 检查，公司董事会审计委员会出具了《2011年度内部控制自我评价报告》，认为 公司已经建立了较为完善的法人治理结构，公司的内部控制制度基本健全，实施 情况良好，公司内部控制在所有重大方面是有效的。

公司独立董事关于内部控制自我评价报告发表了如下独立意见：

1、公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，也适 应当前公司生产经营实际情况的需要。

2、公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行，在所有 重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。

3、公司《2011 年度内部控制自我评价报告》全面总结了公司内部控制制度 的建立和运行情况，并提出了进一步改进和完善内部控制制度的有关措施，该报 告的内容与公司内部控制制度建立和运行的实际情况一致。

公司第三届监事会第五次会议审议通过了《2011年度内部控制自我评价报 告》，认为该报告真实、全面地反映了公司内部控制情况，公司的内部控制制度 建立健全并得到了有效实施，公司的内部控制是有效的。

五、公司内部审计制度的建立和执行情况

本公司内部审计制度的建立和执行情况，包括制度建立、机构设置、人员安 排、工作职能、工作监督以及工作成效等，与深交所《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》的要求不存在差异。具体情况如下：

• 是/否/不适用 备注/说明

• 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董 是

• 事会审议通过 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财 是

• 务部门的内部审计部门 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人， 是

• 且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是

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（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免	是
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告	是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内 部控制存在的重大缺陷）	是
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告	是
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无 保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明	是
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）	是
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）	不适用
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
1、报告期内，审计部按照工作计划开展内部审计，发挥内部审计的监督和服务职能，提高公司风险防范能力。
2、报告期内，公司审计委员会每季度召开一次会议，审议内审部提交的有关报告。
3、在本次年报工作过程中，审计委员会有关工作开展情况：

（1）与公司财务部门、审计部门以及天健会计师事务所年审注册会计师协商确定公司2011年度财务报告审计工作的时 间安排，并制定了详细的年报审计工作计划； （2）在年审注册会计师进场前以及出具初审意见后，对公司财务会计报表发表了两次审核意见； （3）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告； （4）对会计师事务所从事2011年度公司审计工作进行总结评价。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有）

无

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2011 年年度报告

浙江利欧股份有限公司

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第七节 股东大会情况简介

一、报告期内公司召开年度股东大会和临时股东大会的有关情况

本报告期内，公司共召开1 次年度股东大会和3 次临时股东大会，有关情况 如下：

1、公司于2011年3月28日采用现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议 室召开了2011年第一次临时股东大会，该次会议决议公告刊登在2011年3月29日 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。

该次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、 《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产的议案》、《关于<浙江利欧股 份有限公司发行股份购买资产报告书>及其摘要的议案》、《关于签署<浙江利欧 股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签 署<浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议之补充协 议>的议案》、《关于签署<浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方之关于长沙天 鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》、 《关于发行短期融资券的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订 <董事会议事规则>的议案》、《关于增加2010年度远期外汇交易金额并开展2011 年度远期外汇交易的议案》。

2、公司于2011年5月16日采用现场投票的方式召开了2010度股东大会，该次 会议决议公告刊登在2011年5月17日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》及巨潮资讯网上。

该次会议审议通过了《2010年度董事会工作报告》、《2010年度监事会工作 报告》、《2010年度财务决算报告》、《2010年年度报告及摘要》、《2010年度 利润分配方案》、《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事 务所的议案》、《关于2011年度授信规模及对外担保额度的议案》、《关于增加 公司为湖南利欧泵业有限公司提供最高额保证担保的额度的议案》、《关于审议 公司与长沙天鹅工业泵股份有限公司关联交易事项的议案》、《关于选举第三届 监事会监事的议案》。

公司独立董事王呈斌先生代表全体独立董事作2010年度述职报告。

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3、公司于2011年5月30日采用现场投票的方式召开了2011年度第二次临时股 东大会，该次会议决议公告刊登在2011年5月31日《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网上。

该次会议审议通过了《关于选举第三届董事会董事的议案》。

4、公司于2011年12月22日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开了 2011年度第三次临时股东大会，该次会议决议公告刊登在2011年12月23日《证券 时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。

该次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、 《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于 公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于签署<浙江利欧股份有限公司 与王相荣之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司本次 非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。

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2011 年年度报告

浙江利欧股份有限公司

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第八节 董事会报告

一、报告期内经营状况的回顾

（一）总体经营情况

1、2011 年经营环境情况

2011 年，从金融危机到债务危机，全球经济复苏步履蹒跚。美国疲于应对 失业率居高不下、美债危机波折起伏、主权信用评级下调等一系列棘手问题，经 济复苏动力不足；欧元区债务危机持续蔓延，不仅使得欧洲经济萎靡不振，陷入 轻度衰退，也对全球金融市场和世界经济造成冲击。在这样的大趋势下，中国等 新兴经济体也难以独善其身。首先，通胀问题仍是中国当前面对的首要问题，CPI 涨幅虽已有所回落，但仍处高位，同时国际大宗商品价格持续上扬带来的输入性 通胀压力依然很大；其次，受欧债危机和美债危机影响，市场需求不足，对中国 的出口企业造成较大影响。

2011 年，面临着银根紧缩、人民币升值、原材料价格上涨等诸多不利因素 影响，公司经营管理层围绕年初确定的公司经营目标，继续加强内部管理，不断 优化产品结构，全面提升产品质量，加大市场开拓力度，重视市场信息分析，抢 抓市场机遇，持续改善内部控制，强化预算管理和成本费用控制，有效地降低了 各种不利因素对公司生产经营的影响。

2、2011 年主要经营成果

2011 年度，公司实现营业收入128,942.49 万元，同比增长7.89%，实现归 属于母公司股东的净利润11,649.06 万元，同比增长5.34%，实现每股收益0.39 元，同比增长5.41%。

2011 年，母公司实现自主品牌销售收入20,199.18 万元，较上年同期增长 30.10%。本年度，母公司实现自主品牌销售收入占母公司销售收入总额的比例为 17.79%。

3、公司社会责任履行情况

（1）公司坚持“以人为本”的管理理念，以法律制度为基础，以人文关怀 为出发点，切实维护员工权益，竭力为员工提供施展才能和升迁发展的广阔舞台。 公司严格遵守《劳动法》等法律法规的规定，与所有员工签订规范的《劳动 合同》，为职工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育

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保险等五大社会保险和住房公积金。

（2）公司始终把员工的安全健康放在第一位，在日常生产经营中全面推行 安全生产管理。通过落实安全生产责任，健全完善制度，强化专项检查考核，加 大安全生产隐患排查，创造企业安全的工作环境和生活环境。公司定期为员工配 备必要的劳动保护用品和保护设施。

公司通过持续的技改投入，在提高制造工艺水平和产品质量的同时，有效地 降低了粉尘、废气、废水排放，减少环境污染。2011 年，公司在维护原有环保 设备的基础上，采购增设了喷漆废气处理装置以及废水前处理装置。

（3）近年来，公司在高等院校设立奖助学金，并积极支持大学生见习活动； 2011 年，公司因热心公益事业获得诸多荣誉，如“浙江省百佳关爱农民工先进 单位”、“慈心善举 关爱老人”等荣誉称号。

（二）主营业务状况

1、公司主营业务情况

本报告期，本公司及控股子公司主要从事微型小型水泵、园林机械、清洗和 植保机械、工业泵的研发、设计、制造、销售业务。

2、公司主营业务分行业、分产品、分地区销售情况

（1）主营业务分行业、分产品情况如下表所示：

单位：（人民币）万元

				营业收入比上	营业成本比上	毛利率比上年增减
行业	营业收入	营业成本	毛利率(%)
				年增减（%）	年增减（%）	（百分点）
微型小型水泵	91,314.38	72,864.80	20.20%	14.05%	15.36%	-0.91%
园林机械	12,955.88	10,967.36	15.35%	-5.80%	-4.53%	-1.12%
清洗和植保机械	9,313.23	6,842.37	26.53%	14.00%	26.55%	-7.28%
配 件	12,262.21	9,656.18	21.25%	-19.91%	-14.57%	-4.93%
其 他	41.91	40.93	2.34%	-	-	-
合计	125,887.62	100,371.64	20.27%	7.32%	9.86%	-1.84%

说明：A “配件”类产品：包括公司对外销售的电机及水泵、园林机械、工业泵及清洗和植保机械零部件。

• B “其他”类产品： 包括工业泵、变频供水系统及排污控制系统等产品。

1）营业收入的变动情况

本报告期，公司不断优化产品结构，全面提升产品质量，加大市场开拓力度。 虽然公司受到国内外宏观经济形势等诸多不利因素影响，公司及控股子公司产品 销售量较去年同期仍有所增长。公司主营业务收入较上年同期上升7.32%。

2）营业成本的变动情况

本报告期，公司主营业务成本较上年同期上升9.86%，主要原因有两方面：

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一方面是因为公司的产品销售量的增长；另一方面是受人工成本上升和主要原材 料价格上涨等因素的影响。2011 年，公司主要原材料平均采购价格较2010 年均 有所上升。其中，铜漆包线的平均采购价格上升16.98%；铝锭的平均采购价格 上升5.59%；PP 及ABS 塑料的平均采购价格上升6.50%。

3）毛利率的变动情况

本报告期，受人工成本上升和主要原材料价格上涨等因素的影响，主营业务 的综合毛利率较上年同期下降1.84 个百分点。

（2）主营业务分地区情况如下表所示：

单位：（人民币）万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）	占比
自营出口	82,169.56	8.12%	68.45%（占出口销售的比例）
间接出口	37,875.99	0.84%	31.55%（占出口销售的比例）
出口销售小计	120,045.55	5.71%	95.36%
国内市场销售	5,842.07	56.20%	4.64%
合计	125,887.62	7.32%	-

1）从主营业务收入的地区构成来看，2011 年，出口销售收入占主营业务收 入的比例为95.36％，国内市场销售占4.64％。公司产品销售仍然保持了以外销 为主的格局，其中，自营出口额占出口销售总额的比例为68.45％。母公司自营 出口销售中，欧洲仍为最大的出口销售市场，占比为57.61%，其次是亚洲（不 包括国内市场销售），占比为27.21%。

2）从各区域市场销售增长情况来看， 2011 年，国内市场的销售收入较上 年有较大幅度的增长，增长56.20%。2011 年，母公司自营出口到北美洲、南美 洲、亚洲的销售收入保持了良好的增长势头，分别增长了26.41%、76.62%、22.49%。

• 3、报告期内，公司主营业务收入及其结构未发生明显变化

4、公司利润构成

单位：（人民币）万元

	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年
产品类别					毛利增长情况
	毛利	比例	毛利	比例
微型小型水泵	18,449.58	72.31%	16,900.59	65.16%	9.17%
园林机械	1,988.52	7.79%	2,265.19	8.73%	-12.21%
清洗和植保机械	2,470.86	9.68%	2,762.46	10.65%	-10.56%
配件	2,606.03	10.21%	4,008.48	15.45%	-34.99%
其他	0.98	0	-	-	-
合 计	25,515.98	100%	25,936.73	100.00%	-1.62%

说明：A “配件”类产品：包括公司对外销售的电机及水泵、园林机械、工业泵及清洗和植保机械零部件。

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B “其他”类产品： 包括工业泵、变频供水系统及排污控制系统等产品。

1）从绝对数看，2011 年，公司实现的毛利较上年同期有所减少，而主营业 务收入较上年同期增加7.32%，主要系本期人工成本上升和原材料价格上涨等因 素的影响。

分产品来看，微型小型水泵实现的毛利较去年同期有所增长。园林机械、清 洗和植保机械及配件类产品实现的毛利都有不同程度的下降，主要系：1、园林 机械产品和配件产品营业收入较去年同期有所下降；2、清洗和植保机械产品的 销售收入增幅低于营业成本的增幅。

此外，公司水泵产品需求旺盛，超过了水泵生产线的设计产能，由于水泵生 产设备和园林机械生产设备具有通用性的特点，公司延续了自2010 年以来的做 法，继续将部分园林机械生产线的产能用于生产水泵。

2）从相对比例来看，2011 年微型小型水泵产品实现的毛利占毛利总额的比 例有所增加，园林机械、清洗和植保机械和配件产品实现的毛利占毛利总额的比 例都有不同程度的下降。

5、2011 年度公司前五名供应商和客户情况

供应商	2011 年	2010 年	2009 年
前五名供应商采购金额占年度采购总额的比例	19.07%	22.72%	20.15%
客户	2011 年	2010 年	2009 年
前五名客户销售收入占年度营业收入的比例	25.26%	25.68%	25.88%

2011年，公司前五名客户的应收账款不存在无法收回的风险。公司不存在向 单个供应商或客户的采购、销售比例超过总额30％的情况，不存在严重依赖于少 数供应商或客户的情况。

2011年，公司前五名供应商和客户与上市公司不存在关联关系。公司董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联 方在主要客户、供应商中未直接或间接拥有权益。

6、公司订单签署和执行情况

本报告期，本公司及控股子公司主要从事微型小型水泵、园林机械、清洗和 植保机械的销售业务。公司客户根据市场变化趋势和销售安排，一般提前1至2

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个月下达确切的订单，确定具体的订购型号、数量、单价和金额。所以，从整个 年度来看，公司订单的签署情况和产品销售情况基本同步。

7、产品的销售和积压情况

公司的主要生产模式为按单生产、按单采购，因此，公司现有存货有相应的 销售订单为基础，不存在产品积压的情况。另外，公司产品的销售价格保持稳中 有升的态势，不存在存货大幅跌价的风险。

（三）公司财务状况分析

公司对长沙天鹅购买日为2011 年12 月31 日，为公司当年的资产负债表日， 因此，2011 年资产负债表的期末数按照合并长沙天鹅后的基础编制，期初数按 照未合并长沙天鹅的基础编制，2011 年利润表和现金流量表按照未合并长沙天 鹅的基础编制。受上述因素影响，在分析报告期内有关财务数据时，如应收账款、 存货等，会出现2011 年末的金额突然增大的现象；同时，2011 年的部分财务指 标，如应收账款周转率、存货周转率亦会出现异常。

1、公司主要财务数据和财务指标变动情况分析

单位：（人民币）元

	2011 年	2010 年	本年比上年增减（％）
营业收入	1,289,424,864.91	1,195,106,945.87	7.89%
营业利润	109,505,457.29	128,816,485.72	-14.99%
利润总额	139,987,258.67	138,487,991.67	1.08%
归属于上市公司股东的净利润	116,490,554.01	110,585,315.35	5.34%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	89,008,655.24	95,965,370.27	-7.25%
经营活动产生的现金流量净额	78,356,949.46	81,498,101.86	-3.85%
			本年末比上年末增减
	2011 年末	2010 年末
			（％）
总资产	1,818,498,738.15	1,055,085,051.84	72.36%
归属于上市公司股东的所有者权益	1,018,764,271.79	643,047,399.42	58.43%
股本	319,644,353.00	301,120,000.00	6.15%
	2011 年	2010 年	本年比上年增减（％）
基本每股收益	0.39	0.37	5.41%
稀释每股收益	0.39	0.37	5.41%
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.30	0.32	-6.25%
加权平均净资产收益率	16.61%	18.84%	下降2.23 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	12.69%	16.35%	下降3.66 个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额	0.26	0.27	-3.70%

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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			本年末比上年末增减
	2011 年末	2010 年末
			（％）
归属于上市公司股东的每股净资产	3.19	2.14	49.07%

本期公司营业收入较2010 年度增加7.89%，而营业利润较2010 年度减少 14.99%，主要系本期人工成本上升和原材料价格上涨等因素的影响；

本期公司营业利润减少，而利润总额、归属于上市公司股东的净利润和基本 每股收益分别较2010 年度增长1.08%、5.34%、5.41%，主要系本期归属于母公 司所有者的非经常性损益净额较去年同期增加87.98%。

报告期末，公司财务状况良好，资产负债率为42.63%。

报告期末，总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股 东的每股净资产较上年末分别增加72.36%、58.43%、49.07%，主要系：1、本期 公司负债规模大幅增加，较年初增加101.29%；2、本期末长沙天鹅纳入合并资 产负债表范围；3、本期实现归属于母公司股东的净利润11,649.06 万元。

2、非经常性损益情况

有关情况详见第三节“三、非经常性损益项目”。

3、公司资产情况

（1）公司资产构成变动情况

单位：（人民币）元

项目	2011 年期末	占比	2011 年期初	占比	同比增长
流动资产	964,883,893.61	53.06%	538,836,277.89	51.07%	79.07%
货币资金	85,256,307.00	4.69%	66,403,470.82	6.29%	28.39%
应收账款	381,252,618.50	20.97%	217,647,611.40	20.63%	75.17%
预付账款	112,245,473.24	6.17%	37,254,614.14	3.53%	201.29%
存货	301,212,046.04	16.56%	198,859,158.18	18.85%	51.47%
非流动资产	853,614,844.54	46.94%	516,248,773.95	48.93%	65.35%
在建工程	163,503,742.49	8.99%	24,699,271.25	2.34%	561.98%
固定资产	403,047,645.75	22.60%	333,713,002.88	31.63%	20.78%
无形资产	128,070,530.26	7.04%	68,428,504.48	6.49%	87.16%
商誉	53,497,420.45	2.94%	-	-	-
资产总计	1,818,498,738.15	100.00%	1,055,085,051.84	100.00%	72.36%
（2）公司存货变动情况
项目	2011 年末账面价值	占比	2011 年初账面价值	占比	同比增长
原材料	74,696,597.17	24.80%	49,992,970.99	25.14%	49.41%

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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在产品	23,787,412.00	7.90%	26,654,893.68	13.40%	-10.76%
自制半成品	79,523,027.17	26.40%	45,729,560.31	23.00%	73.90%
库存商品	99,012,528.81	32.87%	60,360,299.92	30.35%	64.04%
委托加工物资	19,023,532.51	6.32%	11,439,096.07	5.75%	66.30%
包装物	2,441,052.47	0.81%	2,618,351.21	1.32%	-6.77%
低值易耗品	2,727,895.91	0.91%	2,063,986.00	1.04%	32.17%
合计	301,212,046.04	100.00%	198,859,158.18	100.00%	51.47%

本报告期末，公司存货合计较期初有较大幅度上升，主要系本期末长沙天鹅 纳入合并资产负债表范围。

从存货构成来看，各类别的存货占比基本保持稳定。

4、报告期公司负债情况

单位：（人民币）元

项目	2011 年期末	占比	2011 年期初	占比	增长比例
流动负债	672,841,040.62	86.80%	383,028,286.09	99.46%	75.66%
短期借款	337,538,204.48	43.54%	149,758,511.24	38.89%	125.39%
应付票据	52,231,440.00	6.74%	42,563,200.00	11.05%	22.72%
应付账款	209,483,631.42	27.02%	150,206,166.05	39.00%	39.46%
预收款项	31,533,461.72	4.07%	19,262,822.39	5.00%	63.70%
应付职工薪酬	15,559,417.47	2.01%	15,809,278.64	4.11%	-1.58%
应交税费	-1,066,617.16	-0.14%	903,825.76	0.23%	-218.01%
应付利息	818,636.11	0.11%	214,589.57	0.06%	281.49%
其他应付款	25,742,866.58	3.32%	4,309,892.44	1.12%	497.30%
非流动负债	102,352,670.75	13.20%	2,075,713.00	0.54%	4830.96%
长期借款	100,000,000.00	12.90%	-	-	-
负债合计	775,193,711.37	100.00%	385,103,999.09	100.00%	101.29%

本报告期，公司负债总额较期初大幅上升，上升101.29%。流动负债、非流

动负债较期初均有较大增长，主要系本期末长沙天鹅纳入合并资产负债表范围； 以及生产经营规模扩大，所需的资金增加，导致期末短期借款、长期借款大幅增 加所致。

5、报告期内，公司主要费用情况

单位：（人民币）元

费用项目	2011 年度	占主营业务收入比例	2010 年度	占主营业务收入比例	增长情况
销售费用	42,855,778.94	3.40%	38,128,973.19	3.25%	12.40%
管理费用	108,573,957.55	8.62%	84,489,023.74	7.20%	28.51%
财务费用	7,530,574.37	0.60%	8,465,586.80	0.72%	-11.04%

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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三项费用合计	158,960,310.86	12.63%	131,083,583.73	11.18%	21.27%
主营业务收入	1,258,876,174.48	-	1,172,980,322.80	-	-

2011 年度，公司三项费用合计较上年同期增加21.27%，主要系：1、工业泵 业务在国内市场的销售推广活动增加，导致销售费用增加；2、本报告期公司职 工薪酬增加。

从占比来看，三项费用合计占主营业务收入的比例较去年有所上升。

6、报告期内，公司现金流量情况

单位：（人民币）元

项目	2011年度	2010年度	增长情况
经营活动产生的现金流量净额	78,356,949.46	81,498,101.86	-3.85%
投资活动产生的现金流量净额	-260,460,043.92	-177,311,670.35	46.89%
筹资活动产生的现金流量净额	222,032,467.60	112,549,917.84	97.27%
现金及现金等价物净增加额	44,975,146.18	13,263,240.09	239.10%

2011 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年有所下降，主要系本 期主要原材料采购价格上涨，人工成本上升，导致公司购买商品、接受劳务支付 的现金比收到的现金有更大幅度上升。

2011 年度，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降46.89%，主 要系本期公司全资子公司湖南利欧泵业有限公司年产3,800 台工业泵建设项目 基建及固定资产购置支出增加，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金大幅上升。

2011 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额大幅上升，主要系本期公司 短期借款、长期借款较去年同期有较大幅度的增加。

7、公司偿债能力和资产运营能力分析

偿债能力指标	2011年末	2010年末
资产负债率	42.63%	36.50%
流动比率	1.43	1.41
速动比率	0.99	0.89
资产运营能力指标	2011年	2010年
应收账款周转率	4.31	6.52
存货周转率	4.11	5.51

2011 年末，公司财务状况良好，资产负债率为42.63%，流动比率和速动比 率指标有所上升，具备较强的偿债能力。

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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（四）公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况

有关情况详见第五节“二、现任董事、监事和高级管理人员薪酬情况”。

（五）公司2011 年研发情况

1、近三年，公司研发投入情况如下：

			单位：（人民币）万元
	2011年	2010年	2009年
研发投入	4,129.77	4,339.23	3,313.72
研发投入占营业收入的比例	3.20%	3.63%	3.91%

2、截止2011 年底，公司及控股子公司共拥有专利196 项。近两年公司及控 股子公司申请及获得的专利情况如下表所示：

		近两年专利获得授权数
	近两年专利申请数
		（包括2010 年以前申请，近两年获得）
发明专利	7	5
实用新型	35	46
外观设计	38	36

（六）公司主要子公司或参股公司的情况

1、控股子公司浙江大农实业有限公司运营情况

大农实业于2007 年12 月25 日注册成立，目前注册资本为5,369 万元。大 农实业主要从事高压和超高压清洗机、高压和超高压泵、动力喷雾机、手动喷雾 器等清洗和植保机械产品的研发、生产和销售。

2011 年度，大农实业实现营业收入12,949.68 万元，较2010 年减少5.79%； 实现净利润1,496.91 万元，较2010 年减少33.40%。截止2011 年12 月31 日， 大农实业资产总额为15,166.70 万元，净资产为8,208.16 万元。

2、全资子公司浙江利欧（香港）有限公司运营情况

香港利欧于2008年6月16日在香港注册登记，注册资本为500万美元，为本公 司的全资子公司，主要从事与本公司主营业务有关的贸易业务，同时也是本公司 从事境外投资、融资活动的业务平台。

按合并报表口径，2011年度，香港利欧实现营业收入776.36万元，亏损821.09 万元；截止2011年12月31日，香港利欧资产总额为578.62万元，净资产为334.67

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浙江利欧股份有限公司

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万元。

3、参股公司温岭市利欧小额贷款有限公司运营情况

小额贷款公司于2008 年10 月6 日在温岭市工商行政管理局注册登记，注册 资本1 亿元人民币，其中，本公司出资2,000 万元人民币，占注册资本的20%， 其他非关联企业和自然人出资8,000 万元人民币，占注册资本的80%。经本公司 2010 年第二次临时股东大会审议批准，公司以现金出资方式对利欧小额贷款公 司进行增资，公司出资额为4,000 万元，折为4,000 万元注册资本。增资完成后， 利欧小额贷款公司的注册资本由1 亿元变更为2 亿元,公司对利欧小额贷款公司 的出资比例上升至30%。小额贷款公司的业务范围包括：办理各项小额贷款；办 理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经批准的业务。

2011 年，小额贷款公司经营状况和财务状况良好，实现营业收入6,019.61 万元，净利润4,024.57 万元。截止2011 年12 月31 日，小额贷款公司资产总额 为37,402.59 万元，净资产为25,929.70 万元。

4、参股公司温岭市信合担保有限公司运营情况

经2009 年7 月3 日公司第二届董事会第十四次会议审议批准，公司与浙江 钱江摩托股份有限公司、温岭市投资发展有限公司共同出资设立温岭市信合担保 有限公司，信合担保公司注册资本5,000 万元，其中，本公司占40%，浙江钱江 摩托股份有限公司占50%，温岭市投资发展有限公司占10%。信合担保公司于2009 年7 月10 日领取了法人营业执照，注册号为331081100090392。经营范围：国 家法律、法规和政策允许的担保和投资业务；财务管理、财务咨询服务（涉及许 可经营的凭许可证经营）。

2011 年，信合担保公司实现营业收入373.77 万元，净利润245.00 万元。 截止2011 年12 月31 日，信和担保公司资产总额为7,842.29 万元，净资产为 5,559.81 万元。

5、全资子公司湖南利欧泵业有限公司运营情况

经公司2010 年4 月18 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，公 司以现金出资5,000 万元投资设立湖南利欧泵业有限公司，湖南利欧注册资本为 5,000 万元人民币，为本公司的全资子公司。湖南利欧在湖南省湘潭市工商行政 管理局登记注册，并于2010 年6 月领取了企业法人营业执照，注册号为

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430300000041248。

2011 年，湖南利欧尚处于基建阶段，未实现产品量产。本期实现营业收入 14.06 万元，亏损419.82 万元。截止2011 年12 月31 日，湖南利欧资产总额为 21,719.50 万元，净资产为4,306.42 万元。

6、控股子公司浙江利欧友林供水系统有限公司运营情况

公司与韩国友林泵业株式会社共同投资设立了浙江利欧友林供水系统有限 公司，该公司注册资本为800 万元人民币，其中，本公司投资额为550 万元人民 币。利欧友林的注册登记已获台州市工商行政管理局审核批准并于2010 年11 月 初领取了工商营业执照，注册号为331000400005885。经营范围：变频供水系统 设备及配件的研发、生产；销售自产产品。

2011 年，利欧友林实现营业收入77.45 万元，亏损226.90 万元。截止2011 年12 月31 日，利欧友林资产总额为440.62 万元，净资产为8.63 万元。

7、控股子公司Crystal Water Products Inc.运营情况

公司全资子公司浙江利欧（香港）有限公司与William Scott Swan 在美国 投资设立了Crystal Water Products Inc.。美国利欧的注册资本为1,000,000 美元，其中，香港利欧出资901,000美元，占美国利欧90.1%的股权；William Scott Swan 以模具、无形资产（非专利技术、客户资源等）作价出资99,000 美元，占 美国利欧9.9%的股权。美国利欧于2010 年11 月在美国加利福尼亚州办理了相 关注册登记手续，并领取了注册证明文件。主营业务：泵的销售和服务。业务区 域：以北美市场（美国、加拿大）为主，辐射中南美洲等市场区域。

2011 年，美国利欧实现营业收入140.72 万元，亏损543.31 万元。截止2011 年12 月31 日，美国利欧资产总额为348.20 万元，净资产为-111.80 万元。

8、全资子公司Leo Italia S.R.L.运营情况

公司全资子公司浙江利欧（香港）有限公司在意大利投资设立了Leo Italia S.R.L.。香港利欧出资5 万欧元，占意大利利欧注册资本的100%。意大利利欧 于2010 年12 月在意大利米兰办理了相关注册登记手续，并领取了注册证明文件。 公司的经营范围：①开发与生产机械、机电、电子产品和装备，与上述产品和设 备相关的任何商业、工业或金融经营业务（包括行业并购）；②包括自己或者第 三方生产的上述类似产品和设备在意大利的购买、销售、进口、出口、市场推广 和代理；③包括但不仅限于提供或者接受生产流程和管理流程的咨询业务；④提

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供上述产品或者设备的售后服务和技术支持业务。

2011 年，意大利利欧未实现营业收入，亏损317.22 万元。截止2011 年12 月31 日，意大利利欧资产总额为164.84 万元，净资产为-246.03 万元。

8、全资子公司温岭利欧园林机械有限公司运营情况

公司出资设立温岭利欧园林机械有限公司，该公司于2011 年1 月5 日办妥 工商设立登记手续，并取得注册号为331081100142055 的《企业法人营业执照》， 该公司注册资本1,369 万元，公司出资1,369 万元，占其注册资本的100%。

2011 年，利欧园林机械公司实现营业收入142.08 万元，亏损560.51 万元。 截止2011 年12 月31 日，利欧园林机械公司资产总额为1,336.54 万元，净资产 为808.49 万元。

9、全资子公司湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司运营情况

2011 年3 月，公司受让欧亚云所持有的长沙天鹅7.39%的股权。2011 年12 月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1916 号文核准，长沙天鹅股 东长沙瑞鹅投资管理有限公司及九位自然人以其所持有的长沙天鹅92.61%股权 作价认购本公司增发的人民币普通股(A 股)股票18,524,353 股。长沙天鹅于2011 年12 月28 日在湖南省工商行政管理局办妥股权变更登记手续，同时公司由股份 有限公司变更为有限责任公司，并更名为湖南长沙利欧长沙天鹅有限公司。故本 期末，长沙天鹅纳入公司合并资产负债表范围。

2011 年，长沙天鹅实现营业收入23,490.30 万元，净利润2,466.73 万元。 截止2011 年12 月31 日，长沙天鹅资产总额为32,655.14 万元，净资产为 18,047.01 万元。

二、公司未来发展的展望

（一）行业发展趋势

1、微型小型水泵

未来一段时间，由于全球对未被污染水资源的巨大需求、亚太地区的人口增 长、城市化进程的快速推进等因素影响，小型水泵的市场需求将继续保持增长， 其中，亚太地区和拉丁美洲将是需求增长强劲的地区。

“十二五”期间，随着国家落实振兴装备制造业、提升自主创新能力的一系 列举措，中国小型水泵将进入新一轮的发展期。国内城市化进程的持续推进、农 田水利建设的大力开展都为中国微型小型水泵提供了广阔的市场空间。

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2、园林机械

由于投资成本、运营成本太高，欧美发达国家的园林机械制造商纷纷将生产 能力向中国转移，或在中国建立合资企业，或与我国的生产商进行ODM、OEM 等 多种形式的合作。在这种背景下，我国的园林机械制造商面临着巨大的发展机遇。 一方面，国际制造能力转移为国内企业创造了巨大的市场空间；另一方面，国内 企业通过与国外制造商的合资合作，可以快速提升自身的技术水平和管理能力， 为形成核心竞争能力打下基础。

经过多年的技术引进和消化吸收，国内园林机械制造商的整体技术水平、生 产装备水平得到了明显提升。部分优势企业已掌握了产品生产过程中的核心技 术，具备了自主研发和技术创新能力，经营模式逐渐从单纯的OEM 转向ODM，产 品档次及附加值不断提高，盈利能力不断增强。以此为基础，部分企业开始尝试 并逐渐扩大OBM 方式（自主品牌经营模式），推广自主品牌，可持续发展能力不 断增强。

3、清洗和植保机械

1）未来五年，受美国次贷危机余震与欧洲债务危机影响，欧美国家清洗机 市场的增长速度预计将有所放缓。但在亚洲与拉美新兴国家相对较快的市场增速 带动下，全球清洗机预计将能保持3%左右的年复合增长速度。

从2003 年以来，中国清洗设备市场以年均20%以上的速度高速增长。一方 面是国内需求的不断扩大。包括对淘汰ODS（Ozone Depleting Substances，消 耗臭氧层物质）和实施ISO14000 体系出现的替代设备需求，以及大量的新建和 扩建工厂采购新的清洗设备；另一方面，随着我国清洗没备生产厂家技术水平和 设备质量的迅速提高，价格优势更加明显。外资企业开始大量采购国产清洗设备， 大批质优价廉的中国制造清洗设备出口国外。

2）农作物病虫草害防治对农业的增产、丰收起着至关重要的保障作用，农 作物施药保护是农业生产必不可少的环节之一，改革开放30 年来农业的快速发 展为我国植保机械产业的发展提供了广阔的发展空间。

但是，相比农业其它行业，植物保护方面从机械化水平到专业化程度都落后 于其它行业，与农业大规模生产经营的发达国家相比，差距更大。2009 年全国 机械化植保耕地面积为532.4 万公顷，仅占全国耕地总面积的36.7%，低于全国 农业耕种收综合机械化水平49.13%。据2010 年7 月国务院发布的《关于促进农 业机械化和农机工业又好又快发展的意见》，到2015 年全国主要农作物耕种收综

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合机械化水平要达到55%以上，到2020 年主要农作物耕种收综合机械化水平要 达到65%以上。依据这一目标，到2020 年，我国机械化植保面积将超过9,800 万公顷，植保机械总需求量将达到11,400 万台，其中机动植保机械部分会出现 快速增长。

目前，国内清洗与植保机械企业以自主创新结合引进国外先进技术为手段， 在技术上取得了长足的进步，同时产品人性化、自动化程度不断提升，产品的安 全环保指标不断改善。随着清洗与植保机械行业的不断发展，开发高科技含量和 高附加值的清洗与植保机械产品、加大行业技术创新力度将成为我国清洗与植保 机械行业的技术发展方向。

4、工业泵

近年来，得益于国家扩大公共设施投资以及刺激内需的政策，水利水务、电 力、钢铁冶金、石化、矿业等国民经济主要部门和城市基础设施建设需求持续增 长，工业泵产品的产值和销售额也保持了持续增长的势头。随着对国外技术的引 进和消化以及自主创新能力的加强，国内工业用泵行业在技术上取得了长足的发 展，已经逐步缩小了与国外先进制造技术的差距。

从“十五”到“十一五”，全国水利建设投资翻番，而在“十二五”期间， 预计中国水利建设总投资规模约2 万亿元人民币，其中中央投资1 万亿元左右； 同时，“十二五”期间多个省份的水利发展规划投资都达到“十一五”期间的2-3 倍，有些省份甚至超过4 倍。“十二五”期间，水利基础设施领域需求大型立式 ~ 及潜水污水泵等环保用泵每年的需求量在2 万 2.5 万台左右，大型轴流泵、混 流泵、双吸泵等自来水工程用泵，用于河道、港口的大型挖泥船用泵，总需求量 ~ 在2 万 2.5 万台左右。

（二）公司未来发展规划

1、战略目标

自2007 年上市以来，公司董事会经充分调研、反复论证，确定了公司未来 10 年的发展战略，具体发展目标是：聚焦于若干核心业务领域，用十年时间将 公司打造为一家提供系统解决方案和全系列泵产品的世界级泵产品制造商，年销 售收入达到100 亿元人民币，企业规模国内最大并进入全球泵业十强。

要打造百亿级销售收入的企业，公司必须在现有业务之外，培育新的利润增 长点，因此，积极推动业务转型升级是实现公司战略目标的重要手段。具体而言，

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公司将以现有民用泵业务为基础，积极拓展工业泵市场，重点领域包括：水利、 水务系统用泵；钢铁、冶金、矿山用泵；石油、石化、化工泵；电站泵（含核泵）。 根据公司的总体布局，公司将在国内建设三大生产基地，一是由公司本部和 大农实业组成的民用泵生产基地，包含小型水泵、园林机械、电机、清洗及植保 机械等现有业务；二是由湖南利欧泵业有限公司和湖南长沙利欧天鹅工业泵有限 公司组成的湖南基地，主要生产水利、水务系统用泵、钢铁、冶金、矿山用泵、 电站泵等产品；三是在大连建设石化泵生产基地，主要生产石油、石化、化工泵 等产品。

2、未来3-5 年的经营目标

目前，公司已全面展开工业泵产品的市场推广和技术引进等工作，力争在 2013 年实现销售收入30 亿元以上、2015 年实现销售收入50 亿元以上的目标。

以上是公司董事会经充分调研、反复论证后制定的战略规划和经营目标。不 过，目标能否顺利实现，受多方面因素的影响，包括，未来国际和国内的整体经 济形势，公司国内外市场的开拓情况，对收购兼并子公司的整合情况，新设立的 子公司能否顺利打开市场等各方面的因素，其中的某一因素的变化都有可能影响 到公司经营目标的顺利实现。

（三）公司2012 年的经营目标和经营计划

从 2011 年宏观经济的走势来看，2012 年的全球经济可谓“复杂多变”。纵 观全球，欧债危机进一步蔓延，贸易保护主义明显抬头，贸易摩擦政治化倾向日 益突出；回看国内，虽然CPI 和PPI 双双开始回落，但实体经济特别是中小企 业资金紧张。2012 年，公司具体要做好如下几个方面：

1、国内外市场的开拓

要强化市场为先的观念，增强对市场的敏锐度和预见性，提升市场分析和策 划水平，提高对市场快速反应能力，重新整合营销组织架构，制定营销策略和薪 酬体系，从而有效地把握商机。

2012 年，公司非公开发行股票募集资金将建设国内销售网络项目，项目建 成后，利欧公司将拥有覆盖全国的水泵及园林机械国内营销网络，提高公司售前 售后服务能力及效率，提升公司在国内市场的竞争力，进一步巩固利欧在全国水 泵及园林机械行业的市场龙头地位。

2、发挥资本平台融资优势，确保公司资金来源

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2011 年12 月召开的中央经济工作会议中明确提出，2012 年我国要继续实 施“积极的财政政策和稳健的货币政策”，在目前国际国内经济形势不乐观、下 行风险增大的情况下，公司应做好充分的准备，全力以赴做好多渠道融资，开源 节流，保持资金链的安全畅通。

2012 年，公司拟向包括王相荣先生在内的不超过十名特定对象发行股份募 集资金，公司拟将募集资金用于年产150 万台小型水泵项目、湖南利欧泵业有限 公司年产3800 台工业泵建设项目、研发中心项目、国内销售网络项目、补充流 动资金项目。

3、企业内部整合，建立集团管控体系

2012 年，公司将根据业务发展需要，对各家子公司进行整合，建立集团管 控体系，促进公司与子公司之间、子公司与子公司之间的资源共享，以产生最大 化的协同效应。

4、行业并购

2012 年，公司将继续积极寻找其他收购机会。

• （四）公司2012 年度的资金需求和使用计划

• 1、公司2012 年度的资金需求主要来自以下几个方面：

• （1）维持和发展公司业务的日常运营资金需求；

（2）公司现有在建项目的实施及固定资产的后续投入，以及本次再融资募 投项目“年产150万台小型水泵项目、湖南利欧泵业有限公司年产3,800台工业泵 建设项目、研发中心项目、国内销售网络项目、补充流动资金项目”需要的资金。

• （3）可能的并购项目产生的资金需求。

• 2、公司将采取以下措施确保资金来源：

• （1）加强应收账款管理，及时回收货款，提高应收账款周转率；

• （2）加强存货管理，降低存货占用的资金，提高存货周转率；

• （3）向金融机构申请授信，确保资金供应，满足公司发展需求；

• （4）公司拟非公开发行股票不超过6,000 万股（含6,000 万股），募集净额

• 不超过59,020.70 万元的资金。

（五）公司未来面临的经营风险及拟采取的措施

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2012 年，公司面临的主要经营风险如下：

1、出口市场需求存在不确定性风险

公司产品以出口为主， 2009 年、2010 年、2011 年，公司产品出口销售收 入占当年主营业务收入的比例分别为：95.40％、96.81%、95.09%。近年来在国 际市场开拓过程中，公司依靠产品良好的性价比优势，与世界知名的微型小型水 泵生产企业、园林机械企业等和国际知名经销商建立了稳定的合作关系。

目前，全球经济复苏依然缓慢，并且存在诸多不稳定因素，可能影响公司产 品出口市场的稳定增长。若公司主要客户所在国政治、经济、贸易政策等发生重 大变化，也将对公司的经营产生一定影响。因此，公司存在市场波动风险。

对此，在维护和巩固现有市场和客户的基础上，一方面，公司将继续采取积 极措施，加大国外新兴市场、国内市场以及美国市场的开拓，促进销售增长，推 进市场结构调整，降低市场波动风险；另一方面，公司将努力开发和推广新产品， 继续调整产品结构，并发展自主品牌。

2、主要原材料价格的上涨和波动风险

公司产品主要原材料包括铜漆包线、铝锭、硅钢片、PP 及ABS 塑料和铜棒 等，材料成本占主营业务成本的比例在50%以上。原材料价格上涨或大幅波动对 公司经营业绩有很大影响。

针对主要原材料价格的上涨和波动风险，一方面，公司将凭借较强的议价能 力，结合原材料价格的上涨和波动情况，适时进行产品销售价格调整；另一方面， 公司将努力挖潜，通过加强内部管理、节能降耗来消化成本上涨的压力。

3、汇率波动风险

公司主要产品以外销为主。2009 年、2010 年及2011 年，公司自营出口收入 占主营业务收入的比例分别为62.82%、64.79%和68.65%。公司销售货款主要以 美元结算，美元等主要结算货币的汇率大幅波动将直接影响公司的经营业绩。

针对汇率波动风险，对此公司采取以下措施：第一，公司将采取银行远期结 汇的方式来控制汇率风险；第二，公司将通过加强内部管理和市场开拓，提升公 司的核心竞争力，提高议价能力，通过产品售价的提高抵消汇率升值带来的经营 损失；第三，必要的时候，公司将通过香港子公司的运作来降低汇率升值风险。

4、公司规模扩张引起的管理风险

随着各家新设子公司的成立和公司对外收购的不断推进，公司总体经营规模

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将更加迅速地扩张，公司将面临资源整合、技术开发、市场开拓、内部管理等方 面的新挑战。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需 要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公 司的市场竞争力。为此，公司将对各级管理人员不断进行培训，并引进各类人才， 使公司管理水平能适应公司规模迅速扩张的需要。

5、人力资源风险

近年来，国内许多地区都出现了“用工荒”现象。由于劳动力短缺导致用工 成本持续上升，尤其在制造业发达地区广东和浙江等省份较为明显。

对此，公司将通过优化产品结构、提高设备自动化程度、提高产品附加值和 产品售价等措施，部分抵消了劳动力成本上升对公司的不利影响。

三、公司投资情况

（一）募集资金使用情况

2011 年1 月14 日，公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡 观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司签署了《浙江利欧股 份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议》。根据该资产购买协议， 公司拟通过发行股份的方式购买认购人合法持有的长沙天鹅92.61%股份。同日， 公司与欧亚云签署了《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司之股份转让协议》，公 司以现金方式收购欧亚云持有的长沙天鹅280 万股股份（占长沙天鹅总股本的 7.39%）。

截至2011 年3 月28 日，公司以现金方式收购欧亚云持有的长沙天鹅280 万 股股份过户手续办理完毕，并完成了相关工商登记备案事宜。另外，公司向欧亚 云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名 自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行A 股股份18,524,353 股购买其合计持 有的长沙天鹅92.61%的股权于2011 年12 月经中国证监会证监许可〔2011〕1916 号文核准。上述新增18,524,353 股股份于2012 年1 月9 日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于2012 年1 月19 日在深圳证券交易 所上市交易。

2011年3月8日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡

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观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《补偿协议》，对 发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定：

交易对方承诺，长沙天鹅2011年度至2013年度每年实现的扣除非经常性损益 后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利预测净利润数（分别为2,424.31 万元、2,851.64万元、3,119.70万元）。如长沙天鹅届时实际实现的经具有证券 业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标 准，则交易对方将按照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。

经天健会计师出具的（天健审〔2012〕624 号）《关于浙江利欧股份有限公 司盈利预测完成情况的鉴证报告》，长沙天鹅2011 年实现扣除非经常性损益后 的净利润为2,442.59 万元，达到了2011 年度的盈利预测净利润数。

（二）对外投资

1、投资设立温岭利欧园林机械有限公司

公司以现金方式出资人民币1,369万元设立全资子公司温岭利欧园林机械有 限公司，利欧园林机械公司已在温岭市工商行政管理局办理完毕工商注册登记手 续，并于2011年1月5日领取了企业法人营业执照。注册号为331081100142055。 经营范围：园林机械、农业机械、汽油机、电机及配件制造、加工、销售；货物 进出口、技术进出口。

2、收购长沙天鹅工业泵股份有限公司

详见“本节三、（一）募集资金使用情况”

四、董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

报告期内董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予 的职权，结合公司实际情况，共召开11次董事会会议，会议的通知、召开、表决 程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规制 度的要求，会议情况及决议内容如下：

1、公司于2011年1月14日以现场表决的方式召开了第二届董事会第二十八次 会议，该次会议决议公告刊登在2011年2月16日《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

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会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份条件的议案》、 《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产的议案》、《关于本次发行股份 购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 说明》、《关于<浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》、《关 于签署<浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议>的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的 议案》、《公司董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次发行股份购买资产不构成关联 交易的议案》、《关于现金收购长沙天鹅工业泵股份有限公司280万股股份的议 案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》。

2、公司于2011年3月8日以现场表决的方式召开了第二届董事会第二十九次 会议，该次会议决议公告刊登在2011年3月11日《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产的议案》、 《关于签署<浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议 之补充协议>的议案》、《关于签署<浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方之关 于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的 议案》、《关于<浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告书及其摘要>的议 案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、评估报告及盈利预测审 核报告的议案》、《关于对公司重大资产重组资产评估有关事宜意见的议案》、 《公司董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明》、《于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于发行短期融资券 的议案》、《关于公司为湖南利欧泵业有限公司提供最高额保证担保的议案》、 《修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于召 开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

3、公司于2011年4月17日以现场表决的方式召开了第二届董事会第三十次会 议。该次会议决议公告刊登在2011年4月19日《证券时报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

会议审议通过了《2010年度董事会工作报告》、《2010年度总经理工作报告》、 《2010年度财务决算报告》、《2010年年度报告及摘要》、《2010年度利润分配

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预案》、《2010年度内部控制自我评价报告》、《关于2010年度控股股东及其他 关联方资金占用问题的自查报告》 、《关于会计师事务所年度审计工作的总结 报告及续聘会计师事务所的议案》、《关于2011年度授信规模及对外担保额度的 议案》、《关于增加公司为湖南利欧泵业有限公司提供最高额保证担保的额度的 议案》、《关于审议公司与长沙天鹅工业泵股份有限公司关联交易事项的议案》、 《关于召开2010年度股东大会的议案》。

4、公司于2011年4月28日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第三十一次 会议，该次会议决议公告刊登在2011年4月29日《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

会议审议通过了《2011年第一季度报告》、《关于2011年第一季度控股股东 及其他关联方资金占用情况的自查报告》。

5、公司于2011年5月11日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第三十二次 会议，该次会议决议公告刊登在2011年5月12日《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

会议审议通过了《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》、《关于召开 2011年第二次临时股东大会的议案》。

6、公司于2011年5月30日以现场表决的方式召开了第三届董事会第一次会 议，该次会议决议公告刊登在2011年5月31日《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长和副董事长的议案》、 《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于 聘任公司副总经理和财务总监的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、 《关于公司第三届董事会专门委员会组成的议案》、《关于任命公司内审部负责 人的议案》。

7、公司于2011年7月29日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开了第三届 董事会第二次会议，该次会议决议公告刊登在2011年8月1日《证券时报》、《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上。

会议审议通过了《2011年半年度报告及摘要》、《关于2011年第二季度控股 股东及关联方资金占用问题的自查报告》。

8、公司于2011年9月28日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第三次会

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议，该次会议决议公告刊登在2011年9月29日《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

会议审议通过了《内部控制规则落实情况自查表及整改计划》。

9、公司于2011年10月27日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第四次会

议，该次会议仅审议季度报告一项议案，根据深圳证券交易所的规定可免于披露。 会议审议通过了《2011年第三季度报告》。

10、公司于2011年12月4日以现场表决的方式召开了第三届董事会第五次会 议，该次会议决议公告刊登在2011年12月6日《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于 公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签署<浙江利欧股份有限公司与王相 荣之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开 发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关 于聘任公司副总经理的议案》、《关于召开2011年度第三次临时股东大会的议案》。

11、公司于2011年12月26日以现场表决的方式召开了第三届董事会第六次会 议，该次会议决议公告刊登在2011年12月27日《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

会议审议通过了《关于为温岭市利欧小额贷款有限公司提供担保的关联交易 议案》、《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

1、2010年4月16日，2010年第一次临时股东大会审议并通过了《关于增加2010 年度远期外汇交易金额并开展2011年度远期外汇交易的议案》。公司计划2010年 12月7日至2011年12月31日业务期间内开展的远期外汇交易业务，美元币种累计 金额不超过1.5亿美元，欧元币种累计金额不超过500万欧元。控股子公司大农实 业也将开展2011年1月1日至2011年12月31日交易期间的远期外汇交易业务，预计 累计金额不超过1,200万美元。

2011年度，公司及控股子公司大农实业根据股东大会决议开展了远期外汇交

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易业务，金额未超过股东大会审议批准的累计交易金额。

2、2011年3月11日，公司召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司 向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定 等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行A股股份购买其合计持有的长沙 天鹅92.61%的股权。

公司发行股份购买资产事项已于2011年12月经中国证监会证监许可〔2011〕 1916号文核准，目前已完成相关的股份登记和工商变更登记事宜。

（三）董事会下设审计委员会工作情况

1、审计委员会2011 年度的主要工作内容

详见第六节“五、公司内部审计制度的建立和执行情况”。

2、审计委员会开展年报工作的情况

（1）对2011 年年度财务报告的两次审议意见

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号＜年 度报告的内容与格式>》（2007 年修订）、中国证券监督管理委员会公告〔2011〕 41 号文件、深交所《关于做好上市公司2011 年年度报告披露工作的通知》和公 司《审计委员会工作细则》的有关规定，审计委员会在年审注册会计师进场前对 公司编制的2011 年度财务会计报表进行了审阅，认为该报表基本符合国家颁布 的《企业会计准则》的要求，在所有重大方面真实、完整地反映了公司2011 年 12 月31 日的财务状况和2011 年度的经营成果和现金流量情况。

在会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会对相关财务会计报表再次 进行审阅，认为该报表在所有重大方面真实、完整地反映了公司2011 年12 月 31 日的财务状况和2011 年度的经营成果和现金流量情况。

（2）对会计师事务所年度审计工作的督促情况

审计委员会在本次年度审计前，制定了详细的年审工作计划。根据审计进程， 审计委员会以电话通讯方式对审计工作的进展情况进行跟踪，并对审计完成情况 进行督促。审计过程中，审计委员会根据公司情况对会计师事务所提出了相关要 求，并对审计结果进行仔细审核。

（3）向董事会提交会计师事务所从事2011 年度公司审计工作的总结报告

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以及对2012 年度续聘会计师事务所的决议书的情况

审计委员会于2012 年2 月28 日召开第三届审计委员会第三次会议，审议通 过了《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》。

审计委员会认为，天健会计师事务所在本公司年报审计过程中坚持以公允、 客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业精神，较好地履行了双方签订的《业 务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2011 年年报审计工作，提议 继续聘任天健会计师事务所作为公司2012 年度的财务审计机构。

（四）董事会下设薪酬委员会履职情况

公司第三届薪酬与考核委员会第一次会议于2012年2月28日以通讯表决的方 式召开，会议以以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事和高 级管理人员2011年度薪酬的议案》，薪酬与考核委员会认为2011年度公司董事（独 立董事除外）和高级管理人员的薪酬水平相对合理，符合公司的发展现状。会议 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议<浙江利欧股份有限公司高 管年薪制管理办法>的议案》。

（五）董事长、独立董事及其他董事履职情况

详见第六节“二、董事长、独立董事及其他董事履职情况”。

（六）公司投资者关系管理

报告期内，公司继续加强投资者关系管理工作，通过各种方式和投资者进行 有效沟通，公平、公正对待投资者的知情权，维护公司与投资者之间的良好互动 关系：

1、为了使广大投资者更加全面地了解公司2010年年度报告的内容，公司于 2011年4月28日在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台采用网络远程的方 式举行了年度报告说明会。公司董事长、总经理、独立董事、董事会秘书、财务 总监等参加了本次会议，与广大投资者进行了全面交流。

2、积极接待投资者对公司的参访调研活动。公司指定专人负责接待投资者 来访，并根据情况安排公司高级管理人员与投资者进行面对面的交流，协助投资 者更加全面、真实地了解公司状况。

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3、报告期内，公司通过指定信息披露报纸、指定网站以及公司网站及时披 露公司应披露的信息，热情接待投资者来访，详细回复投资者来电、电子邮件等， 保证与投资者之间保持良好的沟通。

4、公司2011年第一次临时股东大会和2011年第三次临时股东大会采用现场 会议和网络投票相结合的方式进行，为中小投资者参与公司决策、行使股东权利 尽量地提供便利。

五、公司权益分派预案

1、公司2011 年利润分配预案

公司2011 年度利润分配预案为：按照公司的经营计划，2012 年公司在收购 兼并、新建项目、技术改造、产品研发、自主品牌产品的市场推广等方面将投入 大量资金，为了节约财务费用，保证公司资金安全，促进公司稳步健康发展，2011 年度利润分配预案为：2011 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本。

• 2、独立董事对公司未提出2011 年度现金利润分配预案的独立意见

独立董事认为，公司在本期盈利的情况下未提出现金利润分配，符合公司实 际经营情况、未来发展规划和资金使用计划，对该预案表示同意。

• 3、公司前三年现金分红情况

单位：元

		分红年度合并报表中归	占合并报表中归属于上
分红年度	现金分红金额（含税）	属于上市公司股东的净	市公司股东的净利润的	年度可分配利润
		利润	比率
2010 年	0	110,585,315.35	0	266,430,033.62
2009 年	0	97,359,585.44	0	176,384,793.21
2008 年	45,168,000.00	70,218,125.38	64.33%	135,255,620.89
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			48.71%

公司于2007年4月首次公开发行股票并在深交所上市。根据公司2005年度股 东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润由新老股东共同享有。2005 年、2006年公司未进行现金分红。

经公司第一届董事会第二十一次会议和2007年度股东大会审议批准，公司 2007年度权益分派方案为：以公司总股本75,280,000股为基数，向公司全体股东 每10股送红股2股转增8股并派发现金股利0.5元（含税），共分配现金股利

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3,764,000.00元。

经公司第二届董事会第十二次会议和2008年度股东大会审议批准，公司2008 年度权益分派方案为：以公司总股本150,560,000股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利3元（含税），共分配现金股利45,168,000.00元。

经公司第二届董事会第二十一次会议和2009年度股东大会审议批准，公司 2009年度权益分派方案为：以公司总股本150,560,000股为基数，以资本公积金 向全体股东每10股转增10股。

经公司第二届董事会第三十次会议和2010年度股东大会审议批准，公司2010 年度权益分派方案为：公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

六、与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发 生变化

七、其他事项

报告期内，公司指定信息披露报纸为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券日报》，指定信息披露网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）， 未发生变更。

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第九节 监事会报告

一、本报告期内公司监事会的工作情况

2011年度，公司共召开6次监事会，情况如下：

1、公司于2011年4月17日召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了 《2010年度监事会工作报告》、《2010年度财务决算报告》、《2010年年度报告 及摘要》、《2010年度利润分配预案》、《2010年度内部控制自我评价报告》、 《关于审议控股子公司湖南利欧泵业有限公司与长沙天鹅工业泵股份有限公司 关联交易事项的议案》、《关于提名第三届监事会监事候选人的议案》。本次监 事会决议公告刊登在2011年4月19日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

2、公司于2011年4月28日召开第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了 公司《2011年第一季度报告》。该次会议仅审议季度报告一项议案，根据深圳证 券交易所的规定可免于披露。

3、公司于2011年5月17日召开第三届监事会第一次会议，会议审议通过了公 司《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。本次监事会决议公告刊登在2011 年5月18日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。

4、公司于2011年7月29日召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了公 司《2011年半年度报告》。该次会议仅审议季度报告一项议案，根据深圳证券交 易所的规定可免于披露。

5、公司于2011年10月27日召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过了 公司《2011年第三季度报告》。该次会议仅审议季度报告一项议案，根据深圳证 券交易所的规定可免于披露。

6、公司于2011年12月4日召开第三届监事会第四次会议，会议审议通过了公 司《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。本次监事会决议公告 刊登在2011年12月6日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

二、监事会对以下事项的独立意见

1、公司依法运作情况

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浙江利欧股份有限公司

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根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对 公司2010年度股东大会、2011年各次临时股东大会、董事会的召开程序和决议事 项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情 况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。

监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作， 决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善，公司 董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为。

2、公司财务情况

公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、 经营成果及现金流量情况良好。

监事会对2011 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查 和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良 好；公司本报告期的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会 计师事务所对公司2011 年度财务报表出具了无保留意见的审计报告。

3、募集资金使用情况

公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目完全一致，没有变更募 集资金投向的情形。公司对募集资金的管理和使用符合《募集资金使用管理办法》 的规定。

4、公司资产收购情况

公司收购、出售资产的交易价格合理、公允，没有发现损害股东的权益或造 成公司资产损失的情况，没有发现内幕交易。

5、关联交易情况

监事会依照《公司章程》、《关联交易决策规则》的要求对公司2011年度发 生的关联交易进行了监督和核查，认为：2011年度，公司发生的关联交易事项的 决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范 性文件和《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定；关联交易公允公正，未 发现有内幕交易，或其它损害公司和非关联股东利益的情形。

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第十节 重要事项

一、本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、破产重整相关事项

报告期内，公司无破产重整相关事项。

三、公司持有和买卖上市公司、金融企业股权的情况

（一）本报告期内公司未持有其他上市公司股权

（二）公司持有非上市金融企业股权情况

	初始投资金额	占该公司	期末账面值	报告期损益	报告期所有
所持对象名称						会计核算科目	股份来源
	（元）	股权比例	（元）	（元）	者权益变动
	1,000,000.00	0.33%	1,000,000.00	254,100.00	-	长期股权投资	资金投入
浙江温岭农村
合作银行
	1,000,000.00	0.33%	1,000,000.00	254,100.00	-	-	-
合计

（三）本报告期内公司无买卖其他上市公司股份的情况

四、本报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。

1、收购长沙天鹅工业泵股份有限公司

2011 年1 月14 日，公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡 观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司签署了《浙江利欧股 份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议》。根据该资产购买协议， 公司拟通过发行股份的方式购买认购人合法持有的长沙天鹅92.61%股份。同日， 公司与欧亚云签署了《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司之股份转让协议》，公 司以现金方式收购欧亚云持有的长沙天鹅280 万股股份（占长沙天鹅总股本的 7.39%）。上述两项交易完成后，长沙天鹅将成为公司的全资子公司。

本次发行股份购买资产相关事项已经公司2011 年2 月16 日召开的第二届董 事会第二十八次会议和2011 年3 月11 日召开的2011 年第一次临时股东大会审 议通过。

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2011 年3 月，公司以现金方式收购欧亚云持有的长沙天鹅280 万股股份过 户手续办理完毕，并完成了相关工商登记备案事宜。另外，公司向欧亚云、欧亚 峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和 长沙瑞鹅投资管理有限公司发行A 股股份18,524,353 股购买其合计持有的长沙 天鹅92.61%的股权于2011 年12 月经中国证监会证监许可〔2011〕1916 号文核 准。上述新增18,524,353 股股份于2012 年1 月9 日在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司完成登记手续，并于2012 年1 月19 日在深圳证券交易所上市 交易。

2、收购无锡市锡泵制造有限公司（以下称“无锡锡泵”）

2011年12月20日，公司与无锡市锡泵制造有限公司股东何宝荣签订了《股权 收购意向书》，公司拟以自有资金不超过人民币4,500万元收购何宝荣持有无锡 锡泵58%的股权。

2012年1月18日，公司与何宝荣签订了《股权转让协议》，公司以自有资金 4,350万元收购何宝荣持有无锡锡泵58%的股权。上述事项已经公司2012年1月18 日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过。

截止本报告披露日，无锡锡泵已在无锡市滨湖工商行政管理局完成股权变更 的工商登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》，无锡锡泵正式成为公司 的控股子公司。

3、收购大连华能耐酸泵厂有限责任公司（以下称“大连华能”）

2011年12月15日，公司与大连华能耐酸泵厂有限责任公司四位股东韩术杰、 李滋实、朱维义、毕远峰签订了《股权收购意向书》，公司拟以自有资金不超过 人民币5,000万元收购韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰持有的大连华能100%的 股权（房产、土地除外）。

2012年1月18日，公司与韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰签订了《股权转 让协议》，公司以自有资金4800万元收购韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰持有 的大连华能100%的股权（房产、土地除外）。上述事项已经公司2012年1月18日 召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过。

截止本报告披露日，大连华能已在大连市工商行政管理局完成股权变更的工 商登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》，大连华能正式成为公司的全 资子公司。

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五、股权激励计划实施事项

报告期内，公司无股权激励事项。

六、报告期内重大关联交易事项

（一）与日常经营相关的重大关联交易事项

1、向上海自来水投资建设有限公司出售产品

上海自来水投资建设有限公司是中国水务投资有限公司控股子公司。

2011 年4 月12 日，公司与上海自来水投资建设有限公司签订销售合同，向 其销售充水泵及其附属设备，合同金额407,790 元。

2011年8月19日，公司与上海自来水投资建设有限公司签订销售合同，向其 销售应急供水充水泵及其附属设备，合同金额227,200元。

2、公司及全资子公司湖南利欧泵业有限公司与长沙天鹅的关联交易

（1）经2011年5月16日召开的2010年度股东大会审议批准，截止公司完成发 行股份收购长沙天鹅资产项目之日（即本公司将新发行的股份登记至长沙天鹅股 东名下且长沙天鹅股东将所持长沙天鹅股份全部过户至本公司名下之日），公司 及湖南利欧泵业有限公司与长沙天鹅之间发生的工业泵产品采购/委托加工的交 易金额不超过10,000万元人民币。

经核查，2011年度，公司及湖南利欧泵业有限公司与长沙天鹅之间发生的工 业泵产品采购/委托加工的交易金额为545,117.94元。

3、公司全资子公司湖南利欧泵业有限公司与长沙美能电力设备股份有限公 司（以下简称“长沙美能”）的关联交易

长沙美能是一家在长沙市工商行政管理局注册的企业，公司注册资本为 1,500 万元。其中，本公司董事长兼总经理王相荣、副董事长王壮利控制的企业 利欧控股集团有限公司持有长沙美能20%的股份，另外，王壮利还担任长沙美能 的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，长沙美能成为本公司的 关联法人，湖南利欧与长沙美能的交易行为构成关联交易。

2011 年7 月20 日，湖南利欧与长沙美能签订购销合同，向其购买配电箱及 工程服务，合同金额58 万元。

2011 年10 月18 日，湖南利欧与长沙美能签订购销合同，向其购买配电柜， 合同金额6.8 万元。

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浙江利欧股份有限公司

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2011 年10 月20 日，湖南利欧与长沙美能签订工程安装合同，长沙美能为 湖南利欧厂房建设中的厂房内电缆铺设及动力配电柜的基础安装工程提供劳务。 劳务费用按工程实际安装材料总价的7.5%结算，湖南利欧已支付5 万元的工程 启动款，当工程全部完成后，进行结算并支付费用。截止本期末，工程尚未完工 结算。

（二）未发生公司资产收购、出售方面的关联交易事项

（三）未发生与关联方共同对外投资的关联交易事项

（四）未发生与关联方之间债权债务往来等事项

（五）其他重大关联交易

1、公司为温岭市利欧小额贷款有限公司提供担保的关联交易

经2011年12月26日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过，2012年1 月12日召开的2012年第一次临时股东大会审议批准，公司和温岭鼎晖机械有限公 司、王相荣、钟仁志共同为温岭市利欧小额贷款有限公司与中国农业银行温岭市 支行所形成的债务5,000万元提供保证担保，担保债权的确定期间不超过一年。 其中，本公司承担30%份额的担保责任，温岭鼎晖机械有限公司、王相荣和钟仁 志共同承担70%份额的担保责任。鑫磊压缩机有限公司就本公司承担的担保责任 向本公司提供反担保。

2、2011年12月2日，公司与控股股东王相荣签订附生效条件的《非公开发行 股份认购协议》，王相荣拟以现金认购不低于本次非公开发行股份数量的10%（含 本数）、不超过发行股份数量的20%（含本数）的股份。

（六）本公司为关联方提供的担保情况

详见本节“七、公司对外担保情况”。

（七）关联方为本公司提供担保的事项（未包含合并财务报表范围内各公司 之间的担保事项）

根据王洪仁、应云琴与中国银行台州路桥支行于2010年9月8日签订的编号为 2010年路（个保）字090号《最高额保证合同》，王洪仁、应云琴为浙江大农实业 有限公司与中国银行台州路桥支行自2010年9月8日至2013年9月8日止签署的借 款、贸易融资、保函等业务提供不超过5,500万元的保证担保。

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七、公司对外担保情况

（一）公司对外担保情况

单位：（人民币）万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度相			实际发生日期
					实际担保金						是否履行完	是否为关联方
担保对象名称	关公告披露	担保额度		（协议签署				担保类型	担保期
					额						毕	担保（是或否）
	日和编号			日）
报告期内审批的对外担保额度			0			报告期内对外担保实际发生额				0
合计（A1）						合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额			0			报告期末实际对外担保余额合				0
度合计（A3）						计（A4）
公司对子公司的担保情况
	担保额度相			实际发生日期
					实际担保金						是否履行完	是否为关联方
担保对象名称	关公告披露	担保额度		（协议签署				担保类型	担保期
					额						毕	担保（是或否）
	日和编号			日）
浙江大农实业 有限公司	2010 年11 月 13 日，公告编 号：2010-055	3400		2010 年11 月 12 日	2,015.32			连带责任担 保	3 年		否	否
湖南利欧泵业 有限公司	2011 年3 月 11 日，公告编 号：2011-011	5000		2011 年3 月8 日	5000			连带责任担 保	5 年		否	否
湖南利欧泵业 有限公司	2011 年4 月 19 日，公告编 号：2011-020	8000		2011 年5 月18 日	5000			连带责任担 保	1 年		否	否
报告期内审批对子公司担保额			13,000			报告期内对子公司担保实际发				12,015.32
度合计（B1）						生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担			16,400			报告期末对子公司实际担保余				12,015.32
保额度合计（B3）						额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计			13,000			报告期内担保实际发生额合计				12,015.32
（A1+B1）						（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合			16,400			报告期末实际担保余额合计				12,015.32
计（A3+B3）							（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例							11.52%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）							0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金							10,000.00
额（D）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）							0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E）							10,000.00
							截止报告期末，公司对子公司的担保余额为12,015.32 万元， 不存在到期未偿还承担连带清偿责任的情况。
未到期担保可能承担连带清偿责任说明

1、2010 年4 月23 日，公司与中国农业银行台州市分行签订了最高额保证

合同，为控股子公司浙江大农实业有限公司于2010 年4 月23 日至2011 年1 月 18 日在中国农业银行台州市分行办理各类业务所形成的债权不超过人民币

4,600 万元提供担保。不存在担保债务逾期情况。

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2、根据2010 年9 月8 日公司与中国银行台州市路桥区支行签订的最高额保 证合同，公司为大农实业于2010 年9 月8 日至2013 年9 月8 日在中国银行台州 市路桥区支行办理各类业务所形成的债权不超过人民币3,400.00 万元提供担 保。截至2011 年12 月31 日，该最高额担保合同形成的实际担保余额为 20,153,152 元。

3、经2011 年3 月8 日召开的公司第二届董事会第二十九次会议审议通过， 公司同意为湖南利欧与中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行所形成的债务 不超过5,000 万元提供保证担保，并与中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行 签订保证合同。经2011 年4 月17 日公司第二届董事会第三十次会议审议通过， 在原有5,000 万元额度的基础上增加8,000 万元担保额度，最高额保证担保额度 达到13,000 万元。即公司为湖南利欧与中国建设银行股份有限公司湘潭九华支 行所形成的债务不超过13,000 万元提供保证担保，并与中国建设银行股份有限 公司湘潭九华支行签订保证合同。截至2011 年12 月31 日，该最高额担保合同 形成的实际担保余额为10,000 万元。

4、经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司和温岭鼎晖机械有限公 司、王相荣、钟仁志共同为温岭市利欧小额贷款有限公司与中国农业银行温岭市 支行所形成的债务5,000 万元提供保证担保，担保债权的确定期间不超过一年。 截止2011 年12 月31 日，该项担保尚未经公司股东大会审议批准。

5、经2011 年5 月16 日公司2010 年度股东大会审议批准，2011 年度公司 为纳入合并报表范围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过3.6 亿元人民 币。

（二）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监发[2003]56 号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》、《中小企业板投资者权益保护指引》以及《公司章程》、公司《对 外担保管理制度》等有关规定，公司独立董事本着严谨、实事求是的态度，对公 司2011 年度对外担保情况进行了认真核查，对公司2011 年度对外担保情况出具 如下专项说明及独立意见：

1、2011 年，公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 任何非法人单位或个人提供担保的情况；无以前期间发生但持续到本报告期的上

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述对外担保事项。

2、2011 年，公司实际共发生三笔为控股子公司提供的最高额保证担保，具 体情况如下：

根据2010 年9 月8 日公司与中国银行台州市路桥区支行签订的最高额保证 合同，公司为大农实业于2010 年9 月8 日至2013 年9 月8 日在中国银行台州市 路桥区支行办理各类业务所形成的债权不超过人民币3,400 万元提供担保。截至 2011 年12 月31 日，该最高额担保合同形成的实际担保余额为20,153,152 元。

经2011 年3 月8 日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司同意 为湖南利欧与中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行所形成的债务不超过 5,000 万元提供保证担保，并与中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行签订保 证合同。经2011 年4 月17 日公司第二届董事会第三十次会议审议通过，在原有 5,000 万元额度的基础上增加8,000 万元担保额度，最高额保证担保额度达到 13,000 万元。即公司为湖南利欧与中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行所 形成的债务不超过13,000 万元提供保证担保，并与中国建设银行股份有限公司 湘潭九华支行签订保证合同。截至2011 年12 月31 日，该最高额担保合同形成 的实际担保余额为10,000 万元。

截至2011 年12 月31 日，公司对外担保的实际余额为120,153,152 元。

3、经公司2010 年度股东大会审议批准，2011 年度公司为纳入合并报表范 围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过3.6 亿元人民币。公司2011 年度 内对外担保的实际情况符合上述规定。

4、公司制定了《对外担保管理制度》、《对外担保的财务内控制度》，规定了 对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行。 在对外担保的决策和后续跟踪控制过程中，公司充分揭示了对外担保存在的风险 并采取有效措施较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司 的资产安全。截至目前,无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担 保责任。

八、重大合同及履行情况

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• （一）报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托

• 管、承包、租赁公司资产的事项

• （二）本报告期内公司未发生委托贷款事项

九、公司及董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上（含5%）

股东及其实际控制人在报告期内或持续到报告期的承诺及履行情况

股东名称	承诺事项	承诺履行情况
王相荣	1、在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份 总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股 份。2、关于避免同业竞争的承诺。	未有违反承诺的情况
王壮利、颜土富	在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数 的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。	未有违反承诺的情况
中国水务投资有 限公司	协议受让的限售流通股18,657,007 股股份在完成过户后，遵照深 圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有 关规定，对该部分股份进行限售处理继续锁定，锁定期至2011 年8 月7 日（含8 月7 日）。	未有违反承诺的情况

十、聘任、解聘会计师事务所情况

经公司2010年度股东大会审议批准，公司继续聘请天健会计师事务所有限公 司为公司2011年度审计机构。

经2012年3月11日公司第三届董事会第九次会议审议通过，2012年，公司将 继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。

十一、报告期内公司、公司董事会、董事及高级管理人员没有受到中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴 责及其他行政管理部门处罚的情况。公司董事、管理层有关人员没有 被采取司法强制措施的情况。

十二、与最近一期年度报告相比，公司合并范围变化情况

（1）本报告期，公司出资设立温岭利欧园林机械有限公司，该公司于2011

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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年1月5日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为331081100142055的《企业法 人营业执照》。该公司注册资本1,369万元，公司出资1,369万元，占其注册资本 的100% ，拥有对其的实际控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务 报表范围。

（2）2011年3月，公司受让欧亚云所持有的长沙天鹅7.39%的股权。2011年 12月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1916号文核准，长沙天鹅股 东瑞鹅投资公司及九位自然人以其所持有的长沙天鹅92.61%股权作价认购本公 司增发的人民币普通股(A股)股票18,524,353股，并办理了相应的财产权交接手 续。长沙天鹅于2011年12月28日在湖南省工商行政管理局办妥股权变更登记手 续，同时公司由股份有限公司变更为有限责任公司，并更名为湖南长沙利欧天鹅 工业泵有限公司。故自2011年12月31日起将其纳入合并财务报表范围。

十三、其他重要事项及披露情况

报告期内已披露的重要信息索引:

公告编号	披露日期	公告内容	信息披露报纸
2011-001	2011 年1 月1 日	《涉及筹划资产重组的进展公告》	《证券时报》、《上海证券报》
2011-002	2011 年1 月11 日	《涉及筹划资产重组的进展公告》	《证券时报》、《上海证券报》
2011-003	2011 年1 月18 日	《涉及筹划资产重组的进展公告》	《证券时报》、《上海证券报》
2011-004	2011 年1 月25 日	《涉及筹划资产重组的进展公告》	《证券时报》、《上海证券报》
2011-005	2011 年2 月1 日	《涉及筹划资产重组的进展公告》	《证券时报》、《上海证券报》
2011-006	2011 年2 月16 日	《第二届董事会第二十八次会议决议公告》	《证券时报》、《上海证券报》
2011-007	2011 年2 月16 日	《收购资产的公告》	《证券时报》、《上海证券报》
2011-008	2011 年2 月21 日	《股票交易异常波动公告》	《证券时报》、《上海证券报》
2011-009	2011 年2 月25 日	《2010 年度业绩快报》	《证券时报》、《上海证券报》
2011-010	2011 年3 月11 日	《第二届董事会第二十九次会议决议公告 》	《证券时报》、《上海证券报》
2011-011	2011 年3 月11 日	《关于公司为湖南利欧泵业有限公司提供最高额保证担保的公 告》	《证券时报》、《上海证券报》
2011-012	2011 年3 月11 日	《关于召开2011 年第一次临时股东大会的通知》	《证券时报》、《上海证券报》
2011-013	2011 年3 月25 日	《关于召开2011 年第一次临时股东大会的提示性公告》	《证券时报》、《上海证券报》
2011-014	2011 年3 月28 日	《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司280 万股股份完成过户的公 告》	《证券时报》、《上海证券报》
2011-015	2011 年3 月29 日	《2011 年第一次临时股东大会决议公告》	《证券时报》、《上海证券报》
2011-016	2011 年4 月19 日	《第二届董事会第三十次会议决议公告》	《证券时报》、《上海证券报》
2011-017	2011 年4 月19 日	《第二届监事会第十七次会议决议公告》	《证券时报》、《上海证券报》
2011-018	2011 年4 月19 日	《2010 年年度报告摘要》	《证券时报》、《上海证券报》

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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2011-019	2011 年4 月19 日	《为控股子公司提供担保的公告》	《证券时报》、《上海证券报》
2011-020	2011 年4 月19 日	《关于增加公司为湖南利欧泵业有限公司提供最高额保证担保的 额度的公告》	《证券时报》、《上海证券报》
2011-021	2011 年4 月19 日	《关于公司与长沙天鹅工业泵股份有限公司关联交易的公告》	《证券时报》、《上海证券报》
2011-022	2011 年4 月19 日	《关于召开2010 年度股东大会的通知》	《证券时报》、《上海证券报》
2011-023	2011 年4 月26 日	《关于举行2010 年年度报告网上说明会的通知》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《中国证券报》
2011-024	2011 年4 月29 日	《第二届董事会第三十一次会议决议公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《中国证券报》
2011-025	2011 年4 月29 日	《2011 年第一季度季度报告正文》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《中国证券报》
2011-026	2011 年5 月12 日	《第二届董事会第三十二次会议决议公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《中国证券报》
2011-027	2011 年5 月12 日	《关于召开2011 年第二次临时股东大会的通知》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《中国证券报》
2011-028	2011 年5 月16 日	《关于收到<证监会行政许可申请受理通知书>的公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《中国证券报》
2011-029	2011 年5 月17 日	《2010 年度股东大会决议公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《中国证券报》
2011-030	2011 年5 月17 日	《职工代表大会决议公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《中国证券报》
2011-031	2011 年5 月18 日	《第三届监事会第一次会议决议公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《中国证券报》
2011-032	2011 年5 月31 日	《2011 年第二次临时股东大会决议公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《中国证券报》
2011-033	2011 年5 月31 日	《第三届董事会第一次会议决议公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《中国证券报》
2011-034	2011 年7 月21 日	《关于股东部分股权质押的公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-035	2011 年8 月1 日	《第三届董事会第二次会议决议公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-036	2011 年8 月1 日	《2011 年半年度报告摘要》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-037	2011 年8 月2 日	《关于股东股权解除质押的公告》 》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-038	2011 年8 月29 日	《限售股份上市流通提示性公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-039	2011 年9 月26 日	《关于中国证监会并购重组审核委员会审核公司重大资产重组的 停牌公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-040	2011 年9 月29 日	《第三届董事会第三次会议决议公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-041	2011 年9 月30 日	《关于公司重大资产重组获得中国证监会并购重组审核委员会审 核有条件通过的公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-042	2011 年10 月15 日	《2011 年1-9 月份业绩预告修正公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-043	2011 年10 月21 日	《关于股东部分股份质押的公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-044	2011 年10 月28 日	《2011 年第三季度季度报告正文》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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2011-045	2011 年11 月11 日	《关于公司技术中心被认定为国家级技术中心的公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-046	2011 年11 月22 日	《关于股东股份解除质押的公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-047	2011 年11 月24 日	《关于股东部分股份质押的公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-048	2011 年12 月5 日	《重大事项停牌公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-049	2011 年12 月6 日	《第三届董事会第五次会议决议公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-050	2011 年12 月6 日	《关于公司实际控制人认购非公开发行股份的关联交易公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-051	2011 年12 月6 日	《关于召开2011 年第三次临时股东大会的通知》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-052	2011 年12 月6 日	《第三届监事会第四次会议决议公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-053	2011 年12 月12 日	《关于发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准批文的公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-054	2011 年12 月12 日	《关于股东股份解除质押及部分股份再次质押的公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-055	2011 年12 月16 日	《关于短期融资券注册申请获准的公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-056	2011 年12 月16 日	《收购资产意向公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-057	2011 年12 月19 日	《关于召开2011 年第三次临时股东大会的提示性公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-058	2011 年12 月21 日	《收购资产意向公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-059	2011 年12 月23 日	《2011 年第三次临时股东大会决议公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-060	2011 年12 月27 日	《关于公司为温岭市利欧小额贷款有限公司提供担保的关联交易 公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-061	2011 年12 月27 日	《第三届董事会第六次会议决议公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-062	2011 年12 月27 日	《关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》
2011-063	2011 年12 月30 日	《关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告》	《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》

注：上述公告同时刊登于“巨潮资讯”网站（www.cninfo.com.cn）。

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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第十一节 财务报告

一、审计报告（全文附后）

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。

二、会计报表（附后）

三、会计报表附注（附后）

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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第十二节 备查文件目录

一、载有法定代表人王相荣、主管会计工作负责人、会计机构负 责人陈林富签名并盖章的会计报表。

二、载有天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师陈翔、 沃巍勇签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。

浙江利欧股份有限公司

董事长：王相荣

二零一二年三月十三日

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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审 计 报 告

天健审〔2012〕658 号

浙江利欧股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的浙江利欧股份有限公司（以下简称利欧股份公司）财务报 表，包括2011 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及 财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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三、审计意见

我们认为，利欧股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了利欧股份公司2011 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以 及2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈翔

中国·杭州

中国注册会计师：沃巍勇

二〇一二年三月十一日

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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1、资产负债表

编制单位：浙江利欧股份有限公司 2011 年12 月31 日 单位：（人民币）元

	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	85,256,307.00	28,021,627.90	66,403,470.82	39,669,736.74
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	43,462,150.00	43,219,300.00	7,171,420.00	6,763,880.00
应收票据	2,876,400.00	1,450,000.00
应收账款	381,252,618.50	203,565,156.77	217,647,611.40	196,550,691.61
预付款项	112,245,473.24	95,518,242.65	37,254,614.14	23,450,656.30
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	38,578,898.83	90,040,682.28	11,500,003.35	15,415,977.53
买入返售金融资产
存货	301,212,046.04	180,083,398.13	198,859,158.18	152,474,530.43
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	964,883,893.61	641,898,407.73	538,836,277.89	434,325,472.61
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	101,028,342.24	510,212,962.98	86,768,959.32	184,817,259.32
投资性房地产
固定资产	403,047,645.75	276,211,836.41	333,713,002.88	278,233,323.07
在建工程	163,503,742.49		24,699,271.25	149,728.18
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	128,070,530.26	34,440,411.20	68,428,504.48	35,432,713.19
开发支出
商誉	53,497,420.45
长期待摊费用	100,631.97
递延所得税资产	4,366,531.38	1,903,245.13	2,639,036.02	2,369,304.00
其他非流动资产

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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非流动资产合计	853,614,844.54	822,768,455.72	516,248,773.95	501,002,327.76
资产总计	1,818,498,738.15	1,464,666,863.45	1,055,085,051.84	935,327,800.37
流动负债：
短期借款	337,538,204.48	280,038,204.48	149,758,511.24	134,758,511.24
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	52,231,440.00		42,563,200.00	14,550,000.00
应付账款	209,483,631.42	110,279,895.36	150,206,166.05	123,231,957.76
预收款项	31,533,461.72	13,850,176.35	19,262,822.39	17,579,312.06
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	15,559,417.47	9,893,580.23	15,809,278.64	13,115,904.99
应交税费	-1,066,617.16	4,002,754.92	903,825.76	493,214.68
应付利息	818,636.11	504,535.54	214,589.57	188,922.90
应付股利
其他应付款	25,742,866.58	19,576,239.90	4,309,892.44	4,266,536.88
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	1,000,000.00	1,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	672,841,040.62	439,145,386.78	383,028,286.09	308,184,360.51
非流动负债：
长期借款	100,000,000.00
应付债券
长期应付款			1,000,000.00	1,000,000.00
专项应付款
预计负债	1,233,348.25
递延所得税负债	1,119,322.50	1,082,895.00	1,075,713.00	1,014,582.00
其他非流动负债
非流动负债合计	102,352,670.75	1,082,895.00	2,075,713.00	2,014,582.00
负债合计	775,193,711.37	440,228,281.78	385,103,999.09	310,198,942.51
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	319,644,353.00	319,644,353.00	301,120,000.00	301,120,000.00
资本公积	251,938,535.16	251,937,882.28	11,271,945.62	11,271,494.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	60,319,228.49	60,319,228.49	46,307,330.24	46,307,330.24
一般风险准备
未分配利润	386,921,705.28	392,537,117.90	284,443,049.52	266,430,033.62
外币报表折算差额	-59,550.14		-94,925.96

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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归属于母公司所有者权益合计	1,018,764,271.79	1,024,438,581.67	643,047,399.42	625,128,857.86
少数股东权益	24,540,754.99		26,933,653.33
所有者权益合计	1,043,305,026.78	1,024,438,581.67	669,981,052.75	625,128,857.86
负债和所有者权益总计	1,818,498,738.15	1,464,666,863.45	1,055,085,051.84	935,327,800.37

法定代表人：王相荣 主管会计工作的负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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2、利润表

编制单位：浙江利欧股份有限公司 2011 年1-12 月 单位：（人民币）元

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	1,289,424,864.91	1,161,438,439.27	1,195,106,945.87	1,058,299,273.75
其中：营业收入	1,289,424,864.91	1,161,438,439.27	1,195,106,945.87	1,058,299,273.75
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,193,517,946.00	1,054,537,322.04	1,081,623,658.42	963,414,906.37
其中：营业成本	1,027,538,783.01	933,347,367.49	935,714,495.61	842,795,043.23
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	4,799,196.98	4,349,162.78	3,744,850.34	3,380,601.78
销售费用	42,855,778.94	33,506,239.02	38,128,973.19	34,026,514.56
管理费用	108,573,957.55	74,707,822.77	84,489,023.74	65,105,348.24
财务费用	7,530,574.37	6,760,494.32	8,465,586.80	7,647,946.90
资产减值损失	2,219,655.15	1,866,235.66	11,080,728.74	10,459,451.66
加：公允价值变动收益（损失	290,730.00	455,420.00	8,112,185.00	7,704,645.00
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”	13,307,808.38	27,307,808.38	7,221,013.27	7,221,013.27
号填列）
其中：对联营企业和合	13,053,708.38	13,053,708.38	7,039,513.27	7,039,513.27
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
三、营业利润（亏损以“-”号	109,505,457.29	134,664,345.61	128,816,485.72	109,810,025.65
填列）
加：营业外收入	32,610,773.86	25,757,345.91	12,724,387.12	10,994,178.55
减：营业外支出	2,128,972.48	1,881,969.29	3,052,881.17	2,745,135.03
其中：非流动资产处置损失	261,497.80	224,153.10	588,812.42	588,812.42
四、利润总额（亏损总额以“-”	139,987,258.67	158,539,722.23	138,487,991.67	118,059,069.17
号填列）
减：所得税费用	20,377,912.90	18,420,739.70	21,519,041.06	18,008,802.05
五、净利润（净亏损以“-”号	119,609,345.77	140,118,982.53	116,968,950.61	100,050,267.12
填列）
归属于母公司所有者的净	116,490,554.01	140,118,982.53	110,585,315.35	100,050,267.12
利润
少数股东损益	3,118,791.76	0.00	6,383,635.26	0.00

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.39	0.47	0.37	0.33
（二）稀释每股收益	0.39	0.47	0.37	0.33
七、其他综合收益	1,229,268.78	1,205,674.54	764,789.70	859,721.75
八、综合收益总额	120,838,614.55	141,324,657.07	117,733,740.31	100,909,988.87
归属于母公司所有者的综	117,731,604.37	141,324,657.07	111,350,105.05	100,909,988.87
合收益总额
归属于少数股东的综合收	3,107,010.18		6,383,635.26
益总额

法定代表人：王相荣 主管会计工作的负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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3、现金流量表

编制单位：浙江利欧股份有限公司 2011 年1-12 月 单位：（人民币）元

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的	1,354,624,899.95	1,214,743,498.62	1,202,504,279.95	1,053,763,797.82
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	81,324,739.71	72,785,632.80	65,580,476.82	61,575,249.87
收到其他与经营活动有关	53,764,943.04	67,171,403.35	18,481,569.37	16,196,975.99
的现金
经营活动现金流入小计	1,489,714,582.70	1,354,700,534.77	1,286,566,326.14	1,131,536,023.68
购买商品、接受劳务支付的	1,144,204,767.33	1,023,715,762.96	1,005,233,665.22	909,426,394.87
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支	127,324,528.03	99,309,048.94	93,983,325.16	78,884,346.82
付的现金
支付的各项税费	29,608,980.09	25,497,132.82	26,240,952.49	21,152,563.05
支付其他与经营活动有关	110,219,357.79	169,739,654.60	79,610,281.41	74,281,438.51
的现金
经营活动现金流出小计	1,411,357,633.24	1,318,261,599.32	1,205,068,224.28	1,083,744,743.25
经营活动产生的现金	78,356,949.46	36,438,935.45	81,498,101.86	47,791,280.43
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金				27,517,000.00

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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取得投资收益收到的现金	254,100.00	14,254,100.00	4,981,500.00	4,981,500.00
处置固定资产、无形资产和	3,532,829.35	8,292,778.86	3,535,650.99	3,535,650.99
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计	3,786,929.35	22,546,878.86	8,517,150.99	36,034,150.99
购建固定资产、无形资产和	235,814,021.05	99,306,887.07	145,828,821.34	78,471,917.85
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金	23,000,000.00	42,491,254.00	40,000,000.00	99,782,500.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单	5,432,952.22	21,560,000.00
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计	264,246,973.27	163,358,141.07	185,828,821.34	178,254,417.85
投资活动产生的现金	-260,460,043.92	-140,811,262.21	-177,311,670.35	-142,220,266.86
流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金	500,292.74		500,513.34
其中：子公司吸收少数股东	500,292.74		500,513.34
投资收到的现金
取得借款收到的现金	450,719,591.15	328,719,591.15	300,000,000.00	255,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关	261,580,826.29	261,580,826.29	115,657,733.42	115,657,733.42
的现金
筹资活动现金流入小计	712,800,710.18	590,300,417.44	416,158,246.76	370,657,733.42
偿还债务支付的现金	309,500,160.00	294,500,160.00	231,100,000.00	200,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息	19,527,518.38	9,940,236.44	4,106,106.74	3,574,131.44
支付的现金
其中：子公司支付给少数股	6,000,000.00
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关	161,740,564.20	161,740,564.20	68,402,222.18	56,609,222.18
的现金
筹资活动现金流出小计	490,768,242.58	466,180,960.64	303,608,328.92	260,283,353.62
筹资活动产生的现金	222,032,467.60	124,119,456.80	112,549,917.84	110,374,379.80
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价	5,045,773.04	4,954,761.12	-3,473,109.26	-3,094,505.99
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	44,975,146.18	24,701,891.16	13,263,240.09	12,850,887.38
加：期初现金及现金等价物	61,396,870.82	38,419,736.74	48,133,630.73	25,568,849.36
余额
六、期末现金及现金等价物余额	106,372,017.00	63,121,627.90	61,396,870.82	38,419,736.74

法定代表人：王相荣 主管会计工作的负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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4、合并所有者权益变动表

编制单位：浙江利欧股份有限公司 2011 年度 单位：（人民币）元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额					上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益											归属于母公司所有者权益
			减 ： 库 存 股	专 项 储 备		一 般 风 险 准 备										一 般 风 险 准 备		其 他
项目									少数股东权	所有者权益			减： 库 存 股	专 项 储 备					少数股东权	所有者权益合
	实收资本（或										实收资本（或
		资本公积			盈余公积		未分配利润	其他	益	合计		资本公积			盈余公积		未分配利润		益	计
	股本）										股本）
	301,120,000.00	11,271,945.62			46,307,330.24		284,443,049.52	-94,925 .96	26,933,653.33	669,981,052.75	150,560,000.00	160,971,870.95			36,302,303.53		183,862,760.88	6.09	31,183,478.05	562,880,419.50
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	301,120,000.00	11,271,945.62			46,307,330.24		284,443,049.52	-94,925 .96	26,933,653.33	669,981,052.75	150,560,000.00	160,971,870.95			36,302,303.53		183,862,760.88	6.09	31,183,478.05	562,880,419.50
二、本年年初余额
三、本年增减变动	18,524,353.00	240,666,589.54			14,011,898.25		102,478,655.76	35,375. 82	-2,392,898.34	373,323,974.03	150,560,000.00	-149,699,925.33			10,005,026.71		100,580,288.64	-94,9 32.0 5	-4,249,824.72	107,100,633.25
金额（减少以“-”
号填列）
（一）净利润							116,490,554.01		3,118,791.76	119,609,345.77							110,585,315.35		6,383,635.26	116,968,950.61
（二）其他综合收		1,205,674.54						35,375.	-11,781.58	1,229,268.78		859,721.75						-94,9		764,789.70

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第 79 页 共 144 页

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

益								82										32.0 5
		1,205,674.54					116,490,554.01	35,375. 82	3,107,010.18	120,838,614.55		859,721.75					110,585,315.35	-94,9 32.0 5	6,383,635.26	117,733,740.31
上述（一）和（二）
小计
（三）所有者投入	18,524,353.00	239,460,915.00							500,091.48	258,485,359.48		352.92							-10,633,459.9 8	-10,633,107.06
和减少资本
1．所有者投入资	18,524,353.00	239,460,915.00							500,091.48	258,485,359.48		352.92							-10,633,459.9 8	-10,633,107.06
本
2．股份支付计入
所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配					14,011,898.25		-14,011,898.25		-6,000,000.00	-6,000,000.00					10,005,026.71		-10,005,026.71
1．提取盈余公积					14,011,898.25		-14,011,898.25								10,005,026.71		-10,005,026.71
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或									-6,000,000.00	-6,000,000.00
股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益											150,560,000.00	-150,560,000.00
内部结转
1．资本公积转增											150,560,000.00	-150,560,000.00
资本（或股本）

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第 80 页 共 144 页

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
	319,644,353.00	251,938,535.16			60,319,228.49		386,921,705.28	-59,550 .14	24,540,754.99	1,043,305,026. 78	301,120,000.00	11,271,945.62			46,307,330.24		284,443,049.52	-94,9 25.9 6	26,933,653.33	669,981,052.75
四、本期期末余额

法定代表人：王相荣 主管会计工作的负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

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5、母公司所有者权益变动表

编制单位：浙江利欧股份有限公司 2011 年度 单位：（人民币）元

					本期金额	本期金额	本期金额	本期金额					上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
			减： 库 存 股	专 项 储 备							减： 库 存 股	专 项 储 备
项目	实收资本（或					一般风		所有者权益合	实收资本（或					一般风		所有者权益合
		资本公积			盈余公积		未分配利润			资本公积			盈余公积		未分配利润
	股本）					险准备		计	股本）					险准备		计
一、上年年末余额	301,120,000.00	11,271,494.00			46,307,330.24		266,430,033.62	625,128,857.86	150,560,000.00	160,971,772.25			36,302,303.53		176,384,793.21	524,218,868.99
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	301,120,000.00	11,271,494.00			46,307,330.24		266,430,033.62	625,128,857.86	150,560,000.00	160,971,772.25			36,302,303.53		176,384,793.21	524,218,868.99
三、本年增减变动金额（减少以	18,524,353.00	240,666,388.28			14,011,898.25		126,107,084.28	399,309,723.81	150,560,000.00	-149,700,278.25			10,005,026.71		90,045,240.41	100,909,988.87
“-”号填列）
（一）净利润							140,118,982.53	140,118,982.53							100,050,267.12	100,050,267.12
（二）其他综合收益		1,205,674.54						1,205,674.54		859,721.75						859,721.75
上述（一）和（二）小计		1,205,674.54					140,118,982.53	141,324,657.07		859,721.75					100,050,267.12	100,909,988.87
（三）所有者投入和减少资本	18,524,353.00	239,460,713.74						257,985,066.74
1．所有者投入资本	18,524,353.00	239,460,713.74						257,985,066.74
2．股份支付计入所有者权益的
金额

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浙江利欧股份有限公司 2011 年年度报告

3．其他
（四）利润分配					14,011,898.25		-14,011,898.25						10,005,026.71		-10,005,026.71
1．提取盈余公积					14,011,898.25		-14,011,898.25						10,005,026.71		-10,005,026.71
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转									150,560,000.00	-150,560,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）									150,560,000.00	-150,560,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额	319,644,353.00	251,937,882.28			60,319,228.49		392,537,117.90	1,024,438,581.67	301,120,000.00	11,271,494.00			46,307,330.24		266,430,033.62	625,128,857.86

法定代表人：王相荣 主管会计工作的负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富

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浙江利欧股份有限公司

财务报表附注

2011 年度

金额单位：人民币元

一、公司基本情况

浙江利欧股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府浙政股〔2005〕5 号文批准，由 王相荣、张灵正、王壮利、温岭中恒投资有限公司、颜土富和王珍萍共同发起，在原浙江利欧电气有限公 司基础上整体变更设立的股份有限公司，于2005 年2 月1 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册 号为330000000001282 的《企业法人营业执照》。2011 年12 月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕 1916 号文核准，长沙天鹅工业泵股份有限公司(以下简称天鹅股份公司)股东长沙瑞鹅投资管理有限公司(以 下简称瑞鹅投资公司)及九位自然人以其所持有的天鹅股份公司92.61%股权作价认购本公司增发的人民币 普通股(A 股)股票18,524,353 股(每股面值1 元)。公司现有注册资本31,964.4353 万元，股份总数 31,964.4353 万股(每股面值1 元)。其中有限售条件的流通股为138,239,201 股，占公司总股本的43.25%； 无限售条件的流通股为181,405,152 股，占公司总股本的56.75%。公司股票已在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司属机械制造行业。经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五 金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、 销售，进出口经营业务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

二、公司主要会计政策、会计估计

(一) 财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

• (二) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。

(三) 会计期间

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

(四) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

• (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

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1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

1. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。

• (六) 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》编制。

• (七) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算

1. 外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。

2. 外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的 即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

• (九) 金融工具

• 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

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资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持 有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其 他金融负债。

1. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确 定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接 计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一

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部分。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

1. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单 独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测 试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资 产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市 场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产

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的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂 时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减 值损失。

(十) 应收款项

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	占应收款项账面余额10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备。

2．按组合计提坏账准备的应收款项

(1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法

确定组合的依据
账龄分析法组合	相同账龄的应收款项具有类似的风险信用特征
合并范围内应收款项组合	合并范围内的应收款项具有类似的信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合	账龄分析法
合并范围内应收款项组合	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备。

(2) 账龄分析法

(2) 账龄分析法
账 龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年，以下同)	5	5
1-2年	10	10
2-3年	30	30
3年以上	100	100

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项	3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由	应收款项的未来现金流量现值与按组合计提坏账准备的应收 款项的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备。

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量

现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

• (十一) 存货

• 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

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2. 发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

1. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

1. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

1. 低值易耗品和包装物的摊销方法

(1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

(十二) 长期股权投资

1. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值 不公允的除外)。

2. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值

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不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。

1. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

1. 减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重 大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计 准则第22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。

• (十三) 投资性房地产

• 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已

出租的建筑物。

1. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定

资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产 发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

• (十四) 固定资产

• 固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均 法计提折旧。

2. 各类固定资产的折旧方法

类 别	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	20	5.00	4.75
机器设备	3-10	5.00	9.50-31.67
运输工具	5	5.00	19.00
其他设备	5-10	5.00	9.50-19.00

1. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计 提相应的减值准备。

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(十五) 在建工程

1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程

按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

1. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

2. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差

额计提相应的减值准备。

(十六) 借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2．借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费 用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费 用停止资本化。

3．借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金 额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。

(十七) 无形资产

1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预

期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如

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下：

项 目	摊销年限(年)
土地使用权	50
管理软件	5
专利权	5
非专利技术	8

1. 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额

的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存 在减值迹象，每年均进行减值测试。

1. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：研究阶段，是指 为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查，为进一步的开发活动进行资料及相关方面的 准备，将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等具有较大的不确定性；开发阶段 相对研究阶段而言，是指完成了研究阶段的工作，在很大程度上形成一项新产品或新技术的 基本条件已经具备。

(十八) 长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。

(十九) 预计负债

1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为 公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠 的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在

资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

• (二十) 收入

• 销售商品

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销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商 品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2. 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占 估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能 够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

1. 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• 4．其他业务收入

根据相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本 能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。

• (二十一) 政府补助

• 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

• 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产

的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

1. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入

当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。

• (二十二) 递延所得税资产、递延所得税负债

• 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目

按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

1. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为

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限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

1. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

2. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十三) 经营租赁

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始 直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。

三、税项

(一) 主要税种及税率

税 种	计 税 依 据	税 率
增值税	销售货物或提供应税劳务	[注1]
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴	1.2%、12%
城市维护建设税	应缴流转税税额	5%、7%[注2]
教育费附加	应缴流转税税额	3%、4.5%、5% [注3]
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	[注4]

[注1]：碎枝机、松土机、喷雾器和喷雾机等产品按13%的税率计缴，水泵和清洗机及其他产品按17% 的税率计缴；出口货物实行“免、抵、退”税政策，产品的出口退税率主要为13%和15%。

[注2]：全资子公司湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司(以下简称长沙天鹅)及长沙恒流流体机械科技 顾问有限公司按当期应纳流转税额的7%计缴；公司及其他子公司按当期应纳流转税额的5%计缴。

[注3]：长沙天鹅、长沙翔鹅机械铸造有限公司、长沙恒流流体机械科技顾问有限公司2011 年1-2 月 按应纳流转税额的4.5%计缴，2011 年3-12 月按当期应纳流转税额的5%计缴。公司及其他子公司按当期应 纳流转税额的3%计缴。

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第 21 页 共 66 页

[注4]：公司和控股子公司浙江大农实业有限公司(以下简称大农实业)及长沙天鹅本期按15%税率计 缴，其他境内子公司按25%税率计缴。境外子公司浙江利欧(香港)有限公司、Crystal Water Products Inc. 和LEO ITALIA S.R.L 分别按经营所在国家和地区的有关规定税率计缴。

(二) 税收优惠及批文

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合下发的浙科高发 〔2009〕103 号文及浙科高发〔2009〕166 号文，公司及大农实业被认定为高新技术企业，本期按15%的税 率计缴企业所得税。

根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合下发的湘科字 〔2008〕185 号文和湘科高办字〔2012〕13 号文，长沙天鹅被认定为高新技术企业，本期按15%的税率计 缴企业所得税。

四、企业合并及合并财务报表

(一) 子公司情况

1. 通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称	子公司 类型	注册 地	业务 性质	注册资本 (万元)	经营范围	组织机 构代码
浙江大农实业有限公司	控股子公司	台州市	制造业	RMB5,369.00	农机具、泵及配件等	67027530-2
浙江利欧(香港)有限公司	全资子公司	香港	贸易	USD500.00[注1]	园林机械、泵及配件等
Crystal Water Products Inc.	[注2]	美国	贸易	USD100.00	园林机械、泵及配件等
LEO ITALIA S.R.L	[注3]	意大利	贸易	EUR5.00	园林机械、泵及配件等
湖南利欧泵业有限公司	全资子公司	湘潭市	制造业	RMB5,000.00	泵及配件等	55760935-8
浙江利欧友林供水系统有限公司	控股子公司	台州市	制造业	RMB800.00	变频供水系统设备及配 件的研发、销售	56099070-0
温岭利欧园林机械有限公司	全资子公司	台州市	制造业	RMB1,369.00	园林机械、农业机械及配 件的研发、销售	56815524-0

[注1]：截至2011 年12 月31 日，全资子公司浙江利欧(香港)有限公司累计实收注册资本214 万美元。

[注2]：系全资子公司浙江利欧(香港)有限公司之控股子公司；

[注3]：系全资子公司浙江利欧(香港)有限公司之全资子公司。

(续上表)

(续上表)
子公司全称	期末实际出资额 (万元)	实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额	持股比例 (%)	表决权比例(%)	是否合并报表
浙江大农实业有限公司	RMB3,758.30		70.00	70.00	是

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第 22 页 共 66 页

浙江利欧(香港)有限公司	USD214.00		100.00	100.00	是
Crystal Water Products Inc.	USD90.10		90.10	90.10	是
LEOITALIAS.R.L	EUR5.00		100.00	100.00	是
湖南利欧泵业有限公司	RMB5,000.00		100.00	100.00	是
浙江利欧友林供水系统有限公司	RMB220.00		68.75	68.75	是
温岭利欧园林机械有限公司	RMB1,369.00		100.00	100.00	是

(续上表)

(续上表)
子公司全称	少数股东 权益	少数股东权益中用于冲减少 数股东损益的金额	从母公司所有者权益中冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少数 股东在该子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额
浙江大农实业有限公司	24,624,465.69
浙江利欧(香港)有限公司
Crystal Water Products Inc.	-110,680.66
LEO ITALIA S.R.L
湖南利欧泵业有限公司
浙江利欧友林供水系统有限公司	26,969.96
温岭利欧园林机械有限公司

2. 非同一控制下企业合并取得的子公司

子公司全称	子公司 类型	注册 地	业务 性质	注册资本 (万元)	经营范围	组织机 构代码
湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司	全资子公司	长沙市	制造业	RMB3,787.5993	生产、销售水泵和配件； 销售机电产品	72258917-9
长沙翔鹅机械铸造有限公司	[注]	长沙市	制造业	RMB500.00	铸造件加工	78802868-1
长沙恒流流体机械科技顾问有限公司	[注]	长沙市	服务业	RMB60.00	流体机械的检测	79031561-2

[注]：系长沙天鹅之全资子公司。

(续上表)

(续上表)
子公司全称	期末实际出资额 (万元)	实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额	持股比例 (%)	表决权比例(%)	是否合并报表
湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司	RMB3,787.5993		100.00	100.00	是
长沙翔鹅机械铸造有限公司	RMB500.00		100.00	100.00	是
长沙恒流流体机械科技顾问有限公	RMB60.00		100.00	100.00	是

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第 23 页 共 66 页

(续上表)

(续上表)
子公司全称	少数股东 权益	少数股东权益中用于冲减少 数股东损益的金额	从母公司所有者权益中冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少数 股东在该子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额
湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司
长沙翔鹅机械铸造有限公司
长沙恒流流体机械科技顾问有限公 司

• (二) 合并范围发生变更的说明

• 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

公司本期独资设立温岭利欧园林机械有限公司，该公司于2011 年1 月5 日办妥工商设立登记手续， 并取得注册号为331081100142500 的《企业法人营业执照》，注册资本1,369 万元。公司对其拥有实质控制 权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

1. 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

2011 年1 月，公司受让自然人欧亚云所持有的天鹅股份公司7.39%的股权。2011 年12 月，经中国证 券监督管理委员会证监许可〔2011〕1916 号文核准，天鹅股份公司股东瑞鹅投资公司及九位自然人以其所 持有的天鹅股份公司92.61%股权作价认购本公司增发的人民币普通股(A 股)股票18,524,353 股(每股面值 1 元)，并办理了相应的财产权交接手续。天鹅股份公司于2011 年12 月28 日在湖南省工商行政管理局办 妥股权变更登记手续，同时公司由股份有限公司变更为有限责任公司，并更名为湖南长沙利欧天鹅工业泵 有限公司。故自2011 年12 月31 日起将其纳入合并财务报表范围。长沙天鹅截至2011 年12 月31 日账面 可辨认净资产的公允价值238,147,646.29 元，本公司合并成本291,645,066.74 元与取得长沙天鹅可辨认 净资产公允价值份额之间的差额53,497,420.45 元，在合并财务报表中作为商誉列示。

(三) 本期新纳入合并范围的主体

本期新纳入合并范围的子公司

本期新纳入合并范围的子公司
名 称	期末净资产	合并日至期末净利润
湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司	238,147,646.29
温岭利欧园林机械有限公司	8,084,859.29	-5,605,140.71

(四) 本期发生的非同一控制下企业合并

被合并方	商誉金额	商誉计算方法
湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司	53,497,420.45	根据合并成本与购买日净资产公允 价值的差额

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第 24 页 共 66 页

• (五) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

• 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配

• 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

• 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

• 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单

独列示。

五、合并财务报表项目注释

(一) 合并资产负债表项目注释

1. 货币资金

(1) 明细情况

项 目		期末数			期初数
	原币金额	汇率	折人民币金额	原币金额	汇率	折人民币金额
库存现金：
人民币			194,147.19			182,241.29
小 计			194,147.19			182,241.29
银行存款：
人民币			47,233,776.83			24,416,226.63
美元	2,652,417.19	6.3009	16,712,615.47	3,569,164.51	6.6227	23,637,505.80
欧元	5,379.79	8.1625	43,912.54	268,003.67	8.8065	2,360,174.32
澳元	2,777.99	6.4093	17,804.97	2,770.97	6.7139	18,604.02
小 计			64,008,109.81			50,432,510.77
其他货币资金：
人民币			21,054,050.00			15,788,718.76
小 计			21,054,050.00			15,788,718.76
合 计			85,256,307.00			66,403,470.82

(2) 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明

期末其他货币资金中银行承兑汇票保证金17,078,288.00 元，履约保证金2,445,690.00 元，远期结售 汇保证金900,000.00 元，信用证保证金630,072.00 元。其中不符合现金及现金等价物定义的其他货币资 金为14,884,290.00 元。

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2. 交易性金融资产

2.交易性金融资产
项 目	期末数	期初数
衍生金融资产[注]	7,462,150.00	7,171,420.00
理财产品	36,000,000.00
合 计	43,462,150.00	7,171,420.00

[注]：期末数详见本财务报表附注承诺事项之说明。

3. 应收票据

(1) 明细情况

种 类		期末数			期初数
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
银行承兑汇票	2,876,400.00		2,876,400.00
合 计	2,876,400.00		2,876,400.00

(2) 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况，金额前5 名情况如下：

出票单位	出票日	到期日	金额	备注
陕西东岭物资有限责任公司	2011-9-9	2012-3-9	2,000,000.00	背书支付采购款
湖南泰通电力科技有限公司	2011-9-29	2012-3-29	1,088,483.00	背书支付采购款
广西方元电力股份有限公司鹿寨热电分公司	2011-9-28	2012-3-28	771,000.00	背书支付采购款
洛阳德胜生物科技有限公司	2011-7-20	2012-1-20	700,000.00	背书支付采购款
长沙中联重工科技发展股份有限公司	2011-8-25	2012-2-25	600,000.00	背书支付采购款
小 计			5,159,483.00

4. 应收账款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

种 类	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例 (%)
单项金额重 大并单项计 提坏账准备

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第 26 页 共 66 页

按组合计提 坏账准备
账龄分析法 组合	406,972,452.88	100.00	25,719,834.38	6.32	229,407,471.69	100.00	11,759,860.29	5.13
小 计	406,972,452.88	100.00	25,719,834.38	6.32	229,407,471.69	100.00	11,759,860.29	5.13
单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备
合 计	406,972,452.88	100.00	25,719,834.38	6.32	229,407,471.69	100.00	11,759,860.29	5.13

2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账 龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	353,242,166.82	86.80	17,662,108.33	227,132,311.01	99.01	11,356,615.56
1-2 年	42,292,719.99	10.39	4,229,271.99	1,587,535.32	0.69	158,753.53
2-3 年	10,870,160.02	2.67	3,261,048.01	633,048.80	0.28	189,914.64
3 年以上	567,406.05	0.14	567,406.05	54,576.56	0.02	54,576.56
合 计	406,972,452.88	100.00	25,719,834.38	229,407,471.69	100.00	11,759,860.29

(2) 无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东及其他关联方账款。

(3) 应收账款金额前 5 名情况

单位名称	与本公司关系	期末余额	账 龄	占应收账款余额 的比例(%)
上海东松国际贸易有限公司	非关联方	54,670,786.25	1 年以内	13.43
山东电力基本建设总公司	非关联方	14,633,900.00	1 年以内	3.60
宁波泰康联合进出口有限公司	非关联方	13,337,458.10	1 年以内	3.28
国电都匀发电有限公司	非关联方	13,222,800.00	1 年以内	3.25
ITT BELL & GOSSETT	非关联方	11,697,796.07	1 年以内	2.87
小 计		107,562,740.42		26.43

(4) 期末应收账款账面余额中已有194,056,229.72 元用于质押担保。

1. 预付款项

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(1) 账龄分析

账龄列示

账 龄		期末数				期初数
	账面余额	比例(%)	坏账 准备	账面价值	账面余额	比例(%)	坏账 准备	账面价值
1 年以内	105,745,473.24	94.21		105,745,473.24	32,754,614.14	87.92		32,754,614.14
1-2 年	2,000,000.00	1.78		2,000,000.00	1,000,000.00	2.68		1,000,000.00
2-3 年	1,000,000.00	0.89		1,000,000.00	1,500,000.00	4.03		1,500,000.00
3 年以上	3,500,000.00	3.12		3,500,000.00	2,000,000.00	5.37		2,000,000.00
合 计	112,245,473.24	100.00		112,245,473.24	37,254,614.14	100.00		37,254,614.14

(2) 预付款项金额前 5 名情况

单位名称	与本公司关系	期末数	账龄	未结算原因
温岭市财政局	非关联方	24,130,000.00	1 年以内	预付土地购置款
何宝荣	非关联方	23,000,000.00	1 年以内	预付股权收购款[注1]
温岭市青年企业家协会	非关联方	7,500,000.00	[注2]	预付青商大厦购房款
新泰市鑫晟铸造有限公司	非关联方	4,908,897.50	1 年以内	预付材料款
宇热工业炉(苏州)有限公司	非关联方	3,752,000.00	1 年以内	预付设备款
小 计		63,290,897.50

[注1]：详见本财务报表附注资产负债表日后事项之说明。

[注2]：根据公司与温岭市青年企业家协会签订的《温岭市青商大厦联建协议》，公司认购青商大厦其 中一层作为办公和研发场所，按工程进度支付认购款。截至2011 年12 月31 日，公司已支付认购款750 万 元(账龄1 年以内1,000,000.00 元，1-2 年2,000,000.00 元，2-3 年1,000,000.00 元，3 年以上3,500,000.00 元)，所购房屋尚未交付使用。

• (3) 持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。

6. 其他应收款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

种 类 期末数 期初数

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	账面余额 金额 比例(%)	账面余额 金额 比例(%)	坏账准备	坏账准备	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备
		比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重 大并单项计 提坏账准备	7,369,969.33	18.13			9,492,942.13	79.79
按组合计提 坏账准备
账龄分析法 组合	33,284,049.87	81.87	2,075,120.3 7	6.23	2,404,127.33	20.21	397,066.11	16.52
小 计	33,284,049.87	81.87	2,075,120.3 7	6.23	2,404,127.33	20.21	397,066.11	16.52
单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备
合 计	40,654,019.20	100.00	2,075,120.3 7	5.10	11,897,069.46	100.00	397,066.11	3.34

2) 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

其他应收款内容	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
应收出口退税	7,369,969.33			经单独测试后，未发现其存在明显减值 迹象，故未计提坏账准备。
小 计	7,369,969.33

3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账 龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	30,414,663.72	91.38	1,520,733.18	1,611,784.85	67.04	80,589.24
1-2 年	2,459,150.85	7.39	245,915.09	381,000.68	15.85	38,100.07
2-3 年	145,376.00	0.43	43,612.80	189,950.00	7.90	56,985.00
3 年以上	264,859.30	0.80	264,859.30	221,391.80	9.21	221,391.80
合 计	33,284,049.87	100.00	2,075,120.37	2,404,127.33	100.00	397,066.11

(2) 本期实际核销的其他应收款情况

公司应收离职员工备用金1,627.00 元，估计难以收回，已于本期核销。

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(3) 无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东及其他关联方款项。

(4) 其他应收款金额前5 名情况

单位名称	与本公司 关系	账面余额	账龄	占其应收账款余额 的比例(%)	款项性质 或内容
温岭市东部产业集聚区开发建设 实业有限公司	非关联方	18,246,600.00	1 年以内	44.88	开工投产保 证金
浙江省温岭市国家税务局	非关联方	6,818,680.22	1 年以内	16.77	出口退税
北京国电工程招标有限公司	非关联方	1,044,000.00	1 年以内	2.57	投标保证金
葛洲坝集团第六工程有限公司	非关联方	800,000.00	1 年以内	1.97	投标保证金
浙江省台州市路桥区国家税务局	非关联方	551,289.11	1 年以内	1.36	出口退税
小 计		27,460,569.33		67.55

7. 存货

(1) 明细情况

项 目		期末数			期初数
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	75,199,620.69	503,023.52	74,696,597.17	51,252,803.51	1,259,832.52	49,992,970.99
在产品	23,787,412.00		23,787,412.00	26,654,893.68		26,654,893.68
自制半成品	80,498,851.44	975,824.27	79,523,027.17	48,034,689.82	2,305,129.51	45,729,560.31
库存商品	99,340,209.91	327,681.10	99,012,528.81	62,479,313.22	2,119,013.30	60,360,299.92
委托加工物资	19,023,532.51		19,023,532.51	11,439,096.07		11,439,096.07
包装物	2,530,782.32	89,729.85	2,441,052.47	2,746,456.48	128,105.27	2,618,351.21
低值易耗品	2,733,099.47	5,203.56	2,727,895.91	2,085,618.55	21,632.55	2,063,986.00
合 计	303,113,508.34	1,901,462.30	301,212,046.04	204,692,871.33	5,833,713.15	198,859,158.18

(2) 存货跌价准备

1) 明细情况

项 目	期初数	本期增加	本期减少	本期减少	期末数
			转回	转销[注]
原材料	1,259,832.52	121,818.43		878,627.43	503,023.52
自制半成品	2,305,129.51	204,583.80		1,533,889.04	975,824.27
库存商品	2,119,013.30	24,211.42		1,815,543.62	327,681.10
包装物	128,105.27	29,535.52		67,910.94	89,729.85

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第 30 页 共 66 页

低值易耗品	21,632.55	8,097.69		24,526.68	5,203.56
小 计	5,833,713.15	388,246.86		4,320,497.71	1,901,462.30

[注]：材料退货相应转销的存货跌价准备533,727.16 元,销售货物相应转出的存货跌价 准备3,786,770.55 元。

2) 本期计提、转回存货跌价准备的依据、原因及本期转回金额占该项存货期末余额的比例说明

项 目	计提存货跌价 准备的依据	本期转回存货 跌价准备的原因	本期转回金额占该项 存货期末余额的比例(%)
原材料	成本与可变现净值孰低
自制半成品	成本与可变现净值孰低
库存商品	成本与可变现净值孰低
包装物	成本与可变现净值孰低
低值易耗品	成本与可变现净值孰低

8. 对联营企业投资

单位：万元

被投资单位	持股 比例(%)	表决权 比例(%)	期末 资产总额	期末 负债总额	期末 净资产总额	本期营业 收入总额	本期 净利润
温岭市利欧小额贷款有限公司	30.00	30.00	37,402.59	11,472.89	25,929.70	6,019.61	4,024.57
温岭市信合担保有限公司	40.00	40.00	7,842.29	2,282.48	5,559.81	373.77	245.00

9. 长期股权投资

9.长期股权投资
被投资单位	核算方法		初始投资成本		期初数		增减变动		期末数
温岭市利欧小额贷款有限公司	权益法		60,000,000.00		64,709,694.92		13,079,390.69		77,789,085.61
温岭市信合担保有限公司	权益法		20,000,000.00		21,059,264.40		1,179,992.23		22,239,256.63
浙江温岭农村合作银行	成本法		1,000,000.00		1,000,000.00				1,000,000.00
合 计			81,000,000.00		86,768,959.32		14,259,382.92		101,028,342.24
(续上表)
被投资单位	持股 比例(%)		表决权 比例(%)	持股比例与表 决权比例不一 致的说明		减值准备		本期计提减 值准备		本期现金红 利
温岭市利欧小额贷款有限公司	30.00		30.00

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第 31 页 共 66 页

温岭市信合担保有限公司	40.00	40.00
浙江温岭农村合作银行	0.33	0.33				254,100.00
合 计						254,100.00

10. 固定资产

(1) 明细情况

项 目	期初数	本期增加	本期增加	本期减少	期末数
1) 账面原值小计	468,848,043.18	144,611,202.43		14,966,801.56	598,492,444.05
房屋及建筑物	152,396,674.03	57,393,929.27			209,790,603.30
机器设备	286,342,147.03	76,251,670.41		14,483,539.95	348,110,277.49
运输工具	15,453,646.40	5,841,587.72		217,431.61	21,077,802.51
其他设备	14,655,575.72	5,124,015.03		265,830.00	19,513,760.75
		本期转入	本期计提
2) 累计折旧小计	129,096,421.98	22,021,288.75	47,563,398.70	8,626,522.01	190,054,587.42
房屋及建筑物	19,893,591.93	8,112,741.42	8,326,738.25		36,333,071.60
机器设备	93,801,040.03	10,989,950.24	34,325,708.89	8,204,569.26	130,912,129.90
运输工具	8,343,331.45	1,931,760.09	2,331,203.57	169,414.25	12,436,880.86
其他设备	7,058,458.57	986,837.00	2,579,747.99	252,538.50	10,372,505.06
3) 账面净值小计	339,751,621.20				408,437,856.63
房屋及建筑物	132,503,082.10				173,457,531.70
机器设备	192,541,107.00				217,198,147.59
运输工具	7,110,314.95				8,640,921.65
其他设备	7,597,117.15				9,141,255.69
4) 减值准备小计	6,038,618.32	253,931.62		902,339.06	5,390,210.88
房屋及建筑物
机器设备	6,038,618.32	253,931.62		902,339.06	5,390,210.88

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第 32 页 共 66 页

运输工具
其他设备
5) 账面价值合计	333,713,002.88			403,047,645.75
房屋及建筑物	132,503,082.10			173,457,531.70
机器设备	186,502,488.68			211,807,936.71
运输工具	7,110,314.95			8,640,921.65
其他设备	7,597,117.15			9,141,255.69

本期折旧额为47,563,398.70 元，因处置固定资产相应转出的固定资产减值准备902,339.06 元。

本期因非同一控制下企业合并转入的固定资产公允价值原值85,434,764.87 元，累计折旧

• 22,021,288.75 元；本期由在建工程转入固定资产原值为1,235,018.13 元。

• (2) 其他说明

期末固定资产原值中已有109,870,853.60 元用于抵押担保。

11. 在建工程

(1) 明细情况

(1) 明细情况
工程名称		期末数			期初数
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
湖南利欧泵业有限公司年产 3,800 台工业泵建设项目	163,396,242.49		163,396,242.4 9	24,549,543.07		24,549,543.07
零星工程	107,500.00		107,500.00	149,728.18		149,728.18
合 计	163,503,742.49		163,503,742.49	24,699,271.25		24,699,271.25

(2) 增减变动情况

工程名称	预算数(万元)	期初数	期初数	本期增加	本期增加	转入固定 资产	转入固定 资产	其他 减少	其他 减少	工程投入占 预算比例(%)
湖南利欧泵业有限公司年 产3,800 台工业泵建设项目	25,000.00	24,549,543.07		138,846,699.42						71.05
零星工程		149,728.18		1,192,789.95		1,235,018.13
合 计		24,699,271.25		140,039,489.37		1,235,018.13
(续上表)
工程名称	工程进度(%)	利息资本化 累计金额	本期利息资 本化金额		本期资本化 年利率(%)		资金来 源			期末数

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第 33 页 共 66 页

湖南利欧泵业有限公司年 产3,800 台工业泵建设项目	72.00	2,993,478.07	2,993,478.07	6.52	借款	163,396,242.49
零星工程					自有资金	107,500.00
合 计		2,993,478.07	2,993,478.07			163,503,742.49

• (3) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

(4) 重大在建工程的工程进度情况

工程名称	工程进度(%)	备注
湖南利欧泵业有限公司年产3,800 台工 业泵建设项目	72.00

12. 无形资产

(1) 明细情况

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
1) 账面原值小计	74,354,749.93	69,156,316.65		143,511,066.58
土地使用权	70,895,822.52	37,804,309.77		108,700,132.29
管理软件	3,423,322.41	769,206.88		4,192,529.29
专利权	35,605.00	578,000.00		613,605.00
非专利技术		30,004,800.00		30,004,800.00
2) 累计摊销小计	5,926,245.45	9,514,290.87		15,440,536.32
土地使用权	4,162,164.50	3,520,506.19		7,682,670.69
管理软件	1,745,947.96	1,025,094.67		2,771,042.63
专利权	18,132.99	84,187.68		102,320.67
非专利技术		4,884,502.33		4,884,502.33
3) 账面净值小计	68,428,504.48			128,070,530.26
土地使用权	66,733,658.02			101,017,461.60
管理软件	1,677,374.45			1,421,486.66
专利权	17,472.01			511,284.33
非专利技术				25,120,297.67

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第 34 页 共 66 页

4) 减值准备小计
土地使用权
管理软件
专利权
非专利技术
5) 账面价值合计	68,428,504.48			128,070,530.26
土地使用权	66,733,658.02			101,017,461.60
管理软件	1,677,374.45			1,421,486.66
专利权	17,472.01			511,284.33
非专利技术				25,120,297.67

本期摊销额2,228,795.32 元。

本期因非同一控制下企业合并转入的无形资产公允价值原值68,222,053.20 元，无形资产累计摊销

7,285,495.55 元。

(2) 其他说明

期末无形资产原值中已有71,445,072.79 元用于抵押担保。

13. 商誉

(1) 商誉增减变动情况

被投资单位名称或 形成商誉的事项	期初数	本期增加	本期减少	期末数	期末减值准备
湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司		53,497,420.45		53,497,420.45
合 计		53,497,420.45		53,497,420.45

系公司对非同一控制下企业合并时初始投资成本与投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的

份额的差额部分。

• (2) 商誉的减值测试方法及减值准备计提方法

本期已对因企业合并形成的商誉的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包 含商誉的相关资产组进行减值测试，经测试，未发现与商誉相关的资产组存在减值迹象，故不计提减值准 备。

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第 35 页 共 66 页

14. 长期待摊费用

项 目	期初数	本期增加	本期摊销	其他减少	期末数	其他减少的 原因
厂区绿化		33,965.29			33,965.29
电力增容费		66,666.68			66,666.68
合 计		100,631.97			100,631.97

本期增加均系因非同一控制企业合并转入。

15. 递延所得税资产、递延所得税负债

(1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

项 目	期末数	期初数
递延所得税资产
资产减值准备	4,136,064.95	2,639,036.02
预计负债	185,002.24
合并财务报表存货中包含的未实现损益	45,464.19
合 计	4,366,531.38	2,639,036.02
递延所得税负债
交易性金融工具公允价值变动	1,119,322.50	1,075,713.00
合 计	1,119,322.50	1,075,713.00

(2) 可抵扣差异和应纳税差异项目明细

(2) 可抵扣差异和应纳税差异项目明细
项 目	暂时性差异金额
可抵扣差异项目
资产减值准备	27,573,766.32
预计负债	1,233,348.25
合并财务报表存货中包含的未实现损益	303,094.61
小 计	29,110,209.18
应纳税差异项目
交易性金融工具公允价值变动	7,462,150.00

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第 36 页 共 66 页

小 计

7,462,150.00

16. 资产减值准备明细

项 目	期初数	本期计提[注]	本期减少	本期减少	期末数
			转回	转销
坏账准备	12,156,926.40	15,639,655.35		1,627.00	27,794,954.75
存货跌价准备	5,833,713.15	388,246.86		4,320,497.71	1,901,462.30
固定资产减值准备	6,038,618.32	253,931.62		902,339.06	5,390,210.88
合 计	24,029,257.87	16,281,833.83		5,224,463.77	35,086,627.93

[注]：本期因非同一控制下企业合并转入的资产减值准备13,528,451.52 元。

17. 短期借款

17.短期借款
项 目	期末数	期初数
抵押借款[注]	215,570,180.68	50,000,000.00
质押借款[注]	49,968,023.80	40,477,942.40
信用借款	65,000,000.00	59,280,568.84
保证借款	7,000,000.00
合 计	337,538,204.48	149,758,511.24

[注]：期末数详见本财务报表附注其他重要事项之说明。

18. 应付票据

18.应付票据
种 类	期末数	期初数
银行承兑汇票[注]	52,231,440.00	42,563,200.00
合 计	52,231,440.00	42,563,200.00

下一会计期间将到期的金额为52,231,440.00 元。

[注]：期末数详见本财务报表附注其他重要事项之说明。

1. 应付账款

2. (1) 明细情况

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第 37 页 共 66 页

项 目	期末数	期初数
应付货款	175,131,211.21	129,944,349.66
应付长期资产购置款	34,352,420.21	20,261,816.39
合 计	209,483,631.42	150,206,166.05

• (2) 无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东账款。

(3) 账龄超过1 年的大额应付账款情况的说明

单位名称	期末数	款项说明
温岭市第一建筑工程有限公司	1,289,264.82	尾 款
陕西天威电炉有限公司	732,200.00	尾 款
小 计	2,021,464.82

20. 预收款项

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	期末数	期初数
预收货款	31,533,461.72	19,262,822.39
合 计	31,533,461.72	19,262,822.39

(2) 预收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况

单位名称	期末数	期初数
上海自来水投资建设有限公司	304,493.00
小 计	304,493.00

(3) 无账龄超过1 年的大额预收款项。

21. 应付职工薪酬

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	期初数	本期增加[注]	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴	14,832,077.36	111,015,700.52	111,790,137.32	14,057,640.56
职工福利费		6,254,905.09	6,254,905.09

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第 38 页 共 66 页

社会保险费	952,433.73	8,047,718.67	7,654,935.30	1,345,217.10
其中：医疗保险费	47,459.14	1,445,513.41	1,035,671.76	457,300.79
基本养老保险费	635,358.93	4,872,049.86	4,882,752.82	624,655.97
失业保险费	109,651.51	704,326.20	709,727.16	104,250.55
工伤保险费	156,803.94	922,809.03	949,114.64	130,498.33
生育保险费	3,160.21	103,020.17	77,668.92	28,511.46
住房公积金		719,723.07	707,523.07	12,200.00
其他	24,767.55	962,057.62	842,465.36	144,359.81
合 计	15,809,278.64	127,000,104.97	127,249,966.14	15,559,417.47

• [注]：本期因非同一控制下企业合并转入的应付职工薪酬合计2,421,192.88 元。

期末数中无属于拖欠性质应付职工薪酬。

(2) 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

• 1) 期末工资、奖金、津贴和补贴余额已于2012 年1-2 月发放完毕；

• 2) 社会保险费余额已于2012 年1-2 月份上缴；

• 3) 其他主要系工会经费、职工教育经费等。

22. 应交税费

22.应交税费
项 目	期末数	期初数
增值税	-10,242,282.28	-5,599,762.42
营业税	8,975.00
企业所得税	6,691,475.69	5,102,536.87
代扣代缴个人所得税	112,039.54	169,081.66
城市维护建设税	382,653.44	45,310.22
房产税	818,477.26	375,415.20
土地使用税	561,602.58	558,826.62
教育费附加	219,731.88	27,186.12
地方教育附加	115,462.50	18,124.08
水利建设专项资金	169,653.13	163,498.53
印花税	95,594.10	43,608.88

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第 39 页 共 66 页

合 计 -1,066,617.16

903,825.76

23. 应付利息

23.应付利息
项 目	期末数	期初数
短期借款应付利息	609,406.94	214,589.57
分期付息到期还本的长期借款利息	209,229.17
合 计	818,636.11	214,589.57

24. 其他应付款

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	期末数	期初数
应付暂收款	24,368,566.20	1,192,219.26
押金保证金	662,491.12	613,791.00
租赁费		965,833.33
应付个人代垫款项		947,717.50
其 他	711,809.26	590,331.35
合 计	25,742,866.58	4,309,892.44

(2) 无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。

(3) 无账龄超过1 年的大额其他应付款。

(4) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明

单位名称	期末数	款项性质及内容
温岭鼎晖机械有限公司	16,000,000.00	暂收款
湖南省财政厅	1,500,000.00	上市专项引导资金
职工医疗互助保障基金	824,861.72	暂收款
小 计	18,324,861.72

25. 一年内到期的非流动负债

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	期末数	期初数
一年内到期的长期应付款	1,000,000.00

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第 40 页 共 66 页

合 计 1,000,000.00

(2) 一年内到期的长期应付款

1) 明细情况

单 位	期限	初始金额	年利率(%)	应计利息	期末数	借款条件
温岭市科技局	2 年	1,000,000.00			1,000,000.00	LVR(S)高效立式 多级泵项目借款
合 计		1,000,000.00			1,000,000.00

2) 其他说明

根据温岭市科技局、温岭市财政局《关于下达2010 年温岭市科技重大支持项目的通知》(温科〔2010〕 25 号文)，公司收到温岭市科技局提供的重大项目支持借款100 万元，专项用于LVR(S)高效立式多级泵项 目产业化建设，该借款无偿使用期限自2010 年10 月30 日起至2012 年10 月29 日。

26. 长期借款

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	期末数	期初数
保证借款	100,000,000.00
合 计	100,000,000.00

(2) 金额前5 名的长期借款

贷款单位	借款 起始日	借款 到期日	币种	年利率 (%)		期末数	期初数	期初数
					原币金额	折人民币金额	原币金额	折人民币金额
中国建设银行 股份有限公司 湘潭九华支行	2011-3-9	2016-3-8	RMB	6.45		50,000,000.00
	2011-10-18 -2011-12-2	2016-3-8	RMB	7.245		50,000,000.00
小 计						100,000,000.00

27. 预计负债

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目 产品质量保证 未决诉讼	期初数	本期增加	本期减少	期末数
		1,133,348.25		1,133,348.25
		100,000.00		100,000.00

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第 41 页 共 66 页

合 计 1,233,348.25 1,233,348.25

本期因非同一控制下企业合并转入的预计负债——产品质量保证共计1,133,348.25 元。

(2) 形成原因、本期确认的预期补偿金额等说明

产品质量保证系长沙天鹅根据与客户签订的销售合同中关于承诺1 年免费维修的条款，按主营业务收 入的0.5%(根据以往实际发生数据测算)计提的售后维修费用。

未决诉讼系根据诉讼案件预计将赔偿金额的最佳估计数计提的负债，详见本财务报表附注或有事项之 说明。

28. 实收资本(或股本)

(1) 明细情况

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股份总数	301,120,000.00	18,524,353.00		319,644,353.00

(2) 股本变动情况说明

2011 年12 月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1916 号文核准，天鹅股份公司股东瑞鹅 投资公司及九位自然人以其所持有的天鹅股份公司92.61%股权作价270,085,066.74 元认购本公司增发的 人民币普通股(A 股)股票18,524,353 股(每股面值1 元)，公司扣减发行费用12,100,000.00 元后，公司收 到的出资净额为257,985,066.74 元，其中计入股本18,524,353.00 元，计入资本公积( 股本溢 价)239,460,713.74 元。

2011 年12 月29 日，上述天鹅股份公司92.61%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在湖南省 工商行政管理局办妥了股权变更登记手续。

公司发行股份购买资产完成后，公司注册资本变更为319,644,353.00 元。上述增资业经天健会计师 事务所有限公司审验，并由其出具天健验〔2011〕556 号《验资报告》，公司已办妥工商变更登记手续。

29. 资本公积

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价(股本溢价)	10,243,928.00	239,460,713.74		249,704,641.74
其他资本公积	1,028,017.62	1,205,875.80		2,233,893.42
合 计	11,271,945.62	240,666,589.54		251,938,535.16

(2) 其他说明

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第 42 页 共 66 页

• 1) 资本溢价(股本溢价)本期增加详见本财务报表附注五(一)28 实收资本(或股本)之说明；

2) 其他资本公积变动主要系本期被投资单位除净损益以外其他因素导致的所有者权益变动增加，相 应调增其他资本公积1,205,674.54 元；控股子公司浙江利欧友林供水系统有限公司本期外资股东第二期出 资投入的外币按即期汇率折算产生的其他资本公积，公司按持股比例计入其他资本公积201.26 元。

30. 盈余公积

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	38,004,885.34	14,011,898.25		52,016,783.59
国家扶持基金	8,302,444.90			8,302,444.90
合 计	46,307,330.24	14,011,898.25		60,319,228.49

(2) 其他说明

按2011 年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积14,011,898.25 元。

31. 未分配利润

(1) 明细情况

(1) 明细情况
		提取或分配比例
调整前上期末未分配利润	284,443,049.52	——
调整期初未分配利润合计数(调增＋，调减－)		——
调整后期初未分配利润	284,443,049.52	——
加：本期归属于母公司所有者的净利润	116,490,554.01	——
减：提取法定盈余公积	14,011,898.25	10%
期末未分配利润	386,921,705.28	——

(2) 其他说明

按2011 年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积14,011,898.25 元。

(二) 合并利润表项目注释

1. 营业收入、营业成本

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第 43 页 共 66 页

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	本期数	上年数
主营业务收入	1,258,876,174.48	1,172,980,322.80
其他业务收入	30,548,690.43	22,126,623.07
营业成本	1,027,538,783.01	935,714,495.61

(2) 主营业务收入/主营业务成本(分行业)

行业名称	本期数	本期数	上年数	上年数
	收入	成本	收入	成本
制造业	1,258,876,174.48	1,003,716,373.98	1,172,980,322.80	913,613,032.35
小 计	1,258,876,174.48	1,003,716,373.98	1,172,980,322.80	913,613,032.35

(3) 主营业务收入/主营业务成本(分产品)

行业名称	本期数	本期数	上年数	上年数
	收入	成本	收入	成本
民用泵(微型小型水泵)	913,143,772.01	728,647,951.01	800,644,736.77	631,638,816.79
配 件	122,622,144.03	96,561,808.28	153,112,160.54	113,027,312.98
园林机械	129,558,825.92	109,673,578.03	137,528,962.16	114,877,077.60
清洗和植保机械	93,132,299.20	68,423,720.77	81,694,463.33	54,069,824.98
其 他	419,133.32	409,315.89
小 计	1,258,876,174.48	1,003,716,373.98	1,172,980,322.80	913,613,032.35

(4) 主营业务收入/主营业务成本(分地区)

地区名称	本期数 收入 成本	本期数 收入 成本	上年数	上年数
		成本	收入	成本
国 外	821,695,622.83	653,250,358.35	759,973,401.66	577,696,883.03
国 内	437,180,551.65	350,466,015.63	413,006,921.14	335,916,149.32
小 计	1,258,876,174.48	1,003,716,373.98	1,172,980,322.80	913,613,032.35

(5) 公司前5 名客户的营业收入情况

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
上海东松国际贸易有限公司	117,564,519.10	9.12

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第 44 页 共 66 页

重庆市汉斯.安海酉阳进出口有限公司	76,698,735.56	5.95
GARDENA MANUFACTURING GMBH MEMBER	43,123,148.49	3.34
SPERONI SPA	40,742,742.21	3.16
宁波泰康联合进出口有限公司	29,945,238.05	2.32
小 计	308,074,383.41	23.89

2. 营业税金及附加

2.营业税金及附加
项 目	本期数	上年同期数	计缴标准
城市维护建设税	2,394,273.49	1,872,425.17	详见本财务报表 附注税项之说明
教育费附加	1,436,564.09	1,123,455.10
地方教育附加	957,709.40	748,970.07
营业税	10,650.00
合 计	4,799,196.98	3,744,850.34

3. 销售费用

3.销售费用
项 目	本期数	上年同期数
运费保险费	14,782,678.13	14,499,499.71
销售业务费	6,071,778.78	5,927,271.43
市场推广宣传费	5,073,829.70	5,533,053.17
职工薪酬	7,679,830.86	5,428,800.09
售后服务费	1,934,286.44	2,042,280.97
差旅费	3,245,742.10	2,029,149.24
办公经费	2,296,767.31	1,507,277.69
折旧摊销	425,721.21	269,726.92
其 他	1,345,144.41	891,913.97
合 计	42,855,778.94	38,128,973.19

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第 45 页 共 66 页

4. 管理费用

4.管理费用
项 目	本期数	上年同期数
职工薪酬	34,361,335.82	25,195,138.74
研发费	23,285,374.02	22,318,188.28
办公经费	14,354,289.42	11,608,032.25
折旧摊销	11,085,899.14	7,323,121.63
业务招待费	8,498,186.13	6,258,483.38
中介费	8,112,093.57	4,802,901.33
税 费	2,979,378.51	2,829,547.59
差旅费	3,123,382.78	2,292,438.14
其 他	2,774,018.16	1,861,172.40
合 计	108,573,957.55	84,489,023.74

5. 财务费用

5.财务费用
项 目	本期数	上年同期数
利息支出	11,077,009.20	4,283,777.79
减：利息收入	397,101.43	512,930.09
汇兑净损益	-5,022,178.80	3,378,177.21
其 他	1,872,845.40	1,316,561.89
合 计	7,530,574.37	8,465,586.80

6. 资产减值损失

6.资产减值损失
项 目	本期数	上年同期数
坏账损失	2,111,203.83	3,568,913.33
存货跌价损失	-145,480.30	5,689,435.01
固定资产减值损失	253,931.62	1,822,380.40
合 计	2,219,655.15	11,080,728.74

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第 46 页 共 66 页

7. 公允价值变动收益

7.公允价值变动收益
项 目	本期数	上年同期数
衍生金融资产	290,730.00	8,112,185.00
合 计	290,730.00	8,112,185.00

8. 投资收益

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	本期数	上年同期数
成本法核算的长期股权投资收益	254,100.00	181,500.00
权益法核算的长期股权投资收益	13,053,708.38	7,039,513.27
小 计	13,307,808.38	7,221,013.27

(2) 按成本法核算的长期股权投资收益

被投资单位	本期数	上年同期数
浙江温岭农村合作银行	254,100.00	181,500.00
小 计	254,100.00	181,500.00

(3) 按权益法核算的长期股权投资收益

被投资单位	本期数	上年同期数
温岭市利欧小额贷款有限公司	12,073,716.15	5,078,250.30
温岭市信合担保有限公司	979,992.23	1,961,262.97
小 计	13,053,708.38	7,039,513.27

(4) 公司不存在投资收益汇回的重大限制。

9. 营业外收入

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	本期数	上年同期数	计入本期非经常性 损益的金额
非流动资产处置利得合计	2,764,388.59	10,679.69	2,764,388.59

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第 47 页 共 66 页

其中：固定资产处置利得	2,764,388.59	10,679.69	2,764,388.59
政府补助	26,442,813.90	9,586,973.45	26,442,813.90
无法支付款项	2,737,818.06	582,314.51	2,737,818.06
赔款收入	515,266.72	2,104,703.43	515,266.72
其 他	150,486.59	439,716.04	150,486.59
合 计	32,610,773.86	12,724,387.12	32,610,773.86

(2) 政府补助明细

公司本期收到温岭市财政局、温岭市工业经济局等单位拨付的与收益相关的政府补助共计 26,442,813.90 元。

10. 营业外支出

10.营业外支出
项 目	本期数	上年同期数	计入本期非经常性 损益的金额
非流动资产处置损失合计	261,497.80	588,812.42	261,497.80
其中：固定资产处置损失	261,497.80	588,812.42	261,497.80
对外捐赠	365,829.06	908,800.00	365,829.06
罚款支出	24,120.78	142,119.60	24,120.78
水利建设专项资金	1,281,070.05	1,210,058.42
其 他	196,454.79	203,090.73	196,454.79
合 计	2,128,972.48	3,052,881.17	847,902.43

11. 所得税费用

11.所得税费用
项 目	本期数	上年同期数
按税法及相关规定计算的当期所得税	19,943,102.37	21,425,351.23
递延所得税调整	434,810.53	93,689.83
合 计	20,377,912.90	21,519,041.06

12. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

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第 48 页 共 66 页

(1) 基本每股收益的计算过程

(1) 基本每股收益的计算过程
项 目	序号	2011年度
归属于公司普通股股东的净利润	A	116,490,554.01
非经常性损益	B	27,481,898.77
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	C=A-B	89,008,655.24
期初股份总数	D	301,120,000.00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	E
发行新股或债转股等增加股份数	F	18,524,353.00
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	G	0
因回购等减少股份数	H
减少股份次月起至报告期期末的累计月数	I
报告期缩股数	J
报告期月份数	K	12
发行在外的普通股加权平均数	L=D+E+F×G/K-H×I/K-J	301,120,000.00
基本每股收益	M=A/L	0.39
扣除非经常损益基本每股收益	N=C/L	0.30

(2) 稀释每股收益的计算过程

稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

13. 其他综合收益

13.其他综合收益
项 目	本期数	上年同期数
按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额	1,205,674.54	859,721.75
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小 计	1,205,674.54	859,721.75
外币财务报表折算差额	23,594.24	-94,932.05
减：处置境外经营当期转入损益的净额

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第 49 页 共 66 页

小 计	23,594.24	-94,932.05
合 计	1,229,268.78	764,789.70

(三) 合并现金流量表项目注释

1. 收到其他与经营活动有关的现金

1.收到其他与经营活动有关的现金
项 目	本期数
收到政府补助	26,442,813.90
收到的往来款	16,000,000.00
收回的保证金及押金	5,339,600.00
收到的赔款及罚款	2,562,021.66
收回的暂借款	2,117,447.29
其 他	1,303,060.19
合 计	53,764,943.04

2. 支付其他与经营活动有关的现金

2.支付其他与经营活动有关的现金
项 目	本期数
付现的管理费用	42,771,993.65
付现的销售费用	34,637,733.77
支付的保证金及押金	24,826,770.59
支付的暂借款	2,545,875.53
付现的银行手续费	1,872,845.40
支付的往来款	669,345.20
对外捐赠	365,829.06
赔罚款支出	220,575.57
其 他	2,308,389.02
合 计	110,219,357.79

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第 50 页 共 66 页

3. 收到其他与筹资活动有关的现金

3.收到其他与筹资活动有关的现金
项 目	本期数
取得出口押汇借款	142,580,826.29
取得出口打包借款	119,000,000.00
合 计	261,580,826.29

4. 支付其他与筹资活动有关的现金

4.支付其他与筹资活动有关的现金
项 目	本期数
归还出口押汇借款	150,520,564.20
支付发行股份购买资产费用	11,220,000.00
合 计	161,740,564.20

5. 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料
补充资料	本期数	上年同期数
1) 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	119,609,345.77	116,968,950.61
加：资产减值准备	2,219,655.15	11,080,728.74
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧	47,563,398.70	40,654,394.82
无形资产摊销	2,228,795.32	1,721,809.64
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(收益以“－”号填列)	-2,502,890.79	578,132.73
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)	-290,730.00	-8,112,185.00
财务费用(收益以“－”号填列)	6,054,830.40	7,661,955.00
投资损失(收益以“－”号填列)	-13,307,808.38	-7,221,013.27

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递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)	391,201.03	-982,023.17
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)	43,609.50	1,075,713.00
存货的减少(增加以“－”号填列)	-47,379,201.37	-63,487,861.99
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)	-55,784,381.41	-84,186,856.43
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)	19,511,125.54	66,149,787.69
其 他		-403,430.51
经营活动产生的现金流量净额	78,356,949.46	81,498,101.86
2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3) 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	70,372,017.00	61,396,870.82
减：现金的期初余额	61,396,870.82	48,133,630.73
加：现金等价物的期末余额	36,000,000.00
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	44,975,146.18	13,263,240.09
(2) 本期取得子公司的相关信息
项 目	本期数	上年同期数
取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1) 取得子公司及其他营业单位的价格	291,645,066.74
2) 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物	21,560,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物	16,127,047.78
3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	5,432,952.22
4) 取得子公司的净资产	238,147,646.29
流动资产	257,659,502.82

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非流动资产	126,569,362.13
流动负债	144,947,870.41
非流动负债	1,133,348.25
(3) 现金和现金等价物的构成
项 目	期末数	上年同期数
1) 现 金	70,372,017.00	61,396,870.82
其中：库存现金	194,147.19	182,241.29
可随时用于支付的银行存款	64,008,109.81	50,432,510.77
可随时用于支付的其他货币资金	6,169,760.00	10,782,118.76
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
2) 现金等价物	36,000,000.00
其中：三个月内到期的债券投资
3) 期末现金及现金等价物余额	106,372,017.00	61,396,870.82

• (4) 现金流量表补充资料的说明

不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明：

2011 年度现金流量表中期末现金及现金等价物余额为106,372,017.00 元，资产负债表中货币资金期 末数为85,256,307.00 元，差额系公司现金流量表期末现金及现金等价物余额扣除了不符合现金及现金等 价物标准的银行承兑汇票保证金11,538,600.00 元、远期结售汇保证金900,000.00 元以及履约保函保证金 2,445,690.00 元，并包括了购买的随时可赎回的理财产品36,000,000.00 元。

2010 年度现金流量表中期末现金及现金等价物余额为61,396,870.82 元，资产负债表中货币资金期末 数为66,403,470.82 元，差额系公司现金流量表期末现金及现金等价物余额扣除了不符合现金及现金等价 物标准的银行承兑汇票保证金3,756,600.00 元、远期结售汇保证金1,250,000.00 元。

六、关联方及关联交易

(一) 关联方情况

1. 截至2011 年12 月31 日，自然人股东王相荣持有公司股份8,164.30 万股，占公司股份总额的

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25.54%，为公司实际控制人。

1. 本公司的子公司情况详见本附注企业合并及合并财务报表之说明。

3. 本公司的合营和联营企业情况

被投资 单位	企业 类型	注册地	法人 代表	业务 性质	注册资本 (万元)	持股 比例(%)	表决权 比例 (%)	关联 关系	组织机构代码
联营企业
温岭市利欧小额 贷款有限公司	有限责任公司	温岭市	王相荣	小额贷款	20,000.00	30.00	30.00	联营企业	68072014-X
温岭市信合担 保有限公司	有限责任公司	温岭市	陈筱根	担保	5,000.00	40.00	40.00	联营企业	69129299-6

4. 本公司其他关联方情况(有交易)

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司	[注1]	72258917-9
上海市自来水投资建设有限公司	持有公司5.837%表决权股份的股东之控股子公司	13374336-9
长沙美能电力设备股份有限公司	同一关键管理人员	76326776-6
王洪仁	[注2]

[注1]：原名为长沙天鹅工业泵股份有限公司。

[注2]：王洪仁系公司关键管理人员；王洪仁与应云琴系配偶关系。

(二) 关联交易情况

截至2011 年12 月31 日关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额 (万元)	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕	备注
王洪仁、应云琴	大农实业	1,500.00	2011-10-25 -2011-12-7	2012-4-23 -2012-12-6	否	[注1]
王洪仁、应云琴、本公 司	大农实业	700.00	2011-12-15	2012-6-14	否
本公司、王相荣	温岭市利欧小额贷款 有限公司	2,600.00	2011-12-28	2012-12-27	否
担保的短期借款小计		4,800.00
王洪仁、应云琴、本公 司	大农实业	1,507.64	2011-07-18 -2011-12-26	2012-1-18 -2012-6-21	否	[注2]
王洪仁、应云琴	大农实业	509.50	2011-10-14 -2011-11-09	2012-4-14 -2012-5-8	否	[注1] [注3]
王洪仁、应云琴、本公 司	大农实业	502.00	2011-11-25	2012-5-24	否	[注1] [注4]

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担保的应付票据小计 2,519.14

• [注1]：同时大农实业以房屋及建筑物、土地使用权提供抵押担保，详见本财务报表附注其他重要事

• 项之说明。

[注2]：同时大农实业以货币资金301.53 万元提供质押担保，详见本财务报表附注其他重要事项之说 明。

[注3]：同时大农实业以货币资金101.90 万元提供质押担保，详见本财务报表附注其他重要事项之说 明。

[注4]：同时大农实业以货币资金100.40 万元提供质押担保，详见本财务报表附注其他重要事项之说

明。

(三) 关联方应收应付款项

1．应收关联方款项

项目名称	关联方	期末数	期末数	期初数	期初数
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
预付款项	长沙美能电力设备股份有限公司	496,400.00
小 计		496,400.00

2．应付关联方款项

项目名称	关联方	期末数	期初数
预收款项	上海市自来水投资建设有限公司	304,493.00
小 计		304,493.00

(四) 关键管理人员薪酬

报告期间	关键管理人员人数	在本公司领取报酬人数	报酬总额(万元)
本期数	19 人	17 人	211.60
上年同期数	15 人	14 人	181.37

七、或有事项

(一) 诉讼

2010 年10 月，意大利维雷韦尔贝里有限公司以大农实业生产和销售的型号为 3WA-2022AH、3WA-2022AV 的高压清洗机用泵侵犯其专利权为由向浙江省台州市中级人民法 院提起诉讼，要求大农实业停止该项侵权并赔偿其经济损失共计10 万元。2011 年5 月20

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日，国家知识产权局裁定维持该项专利有效。 截至2011 年12 月31 日，大农实业根据可能 承担的赔偿损失计入预计负债10 万元。截至本财务报表批准报出日，上述专利纠纷尚未判 决。

2009-2010 年，公司累计向陕西天威电炉有限公司(包括其配套厂家)购买热处理炉线及 配套等设备共计297.10 万元。由于上述设备运行中存在瑕疵及技术问题，经双方协商未能 有效解决。故公司于2011 年7 月向温岭市人民法院对其提起诉讼，要求其退还已支付的设 备款90.58 万元、双倍返还已支付的定金166.60 万元以及为其代付的运费3 万元。截至2011 年12 月31 日，案件已受理，目前正在调查取证阶段。

(二) 其他

截至2011 年12 月31 日，公司已经背书给他方但尚未到期的银行承兑汇票共计 25,450,076.99 元。

八、承诺事项

截至2011 年12 月31 日，公司未履行完毕的远期结售汇合约共计9,930.00 万美元及 50.00 万欧元，期末已按远期汇率确认交易性金融资产7,462,150.00 元。

截至2011 年12 月31 日，公司尚未结清的信用证尚有美元436,700.00 元，到期日为 2012 年1 月20 日；长沙天鹅尚未到期的履约保函尚有人民币3,213,950.00 元，美元 171,458.00 元，到期日分别为2012 年4 月27 日至2015 年5 月9 日。

九、资产负债表日后事项

(一) 投资

2012 年1 月18 日，本公司与无锡市锡泵制造有限公司(以下称无锡锡泵)股东何宝荣签 订了《股权转让协议》，本公司以4,350 万元受让何宝荣持有无锡锡泵58%的股权。本公司 于2011 年11 月预付上述股权受让款2,300 万元，并已于期后将剩余股权转让款支付完毕。 无锡锡泵于2012 年2 月7 日在无锡市滨湖工商行政管理局办妥工商变更登记手续。无锡锡 泵成为本公司的控股子公司，故自2012 年2 月1 日起将其纳入合并财务报表范围。

2012 年1 月18 日，本公司与大连华能耐酸泵厂有限责任公司(以下简称大连华能)股东 韩术杰、李滋实、朱维义和毕远峰等四位自然人签订了《股权转让协议》，本公司以4,800 万元受让韩术杰、李滋实、朱维义和毕远峰等四位自然人持有的大连华能100%的股权（大 连华能目前拥有的国有土地使用权及其上房产除外）。上述股权受让款本公司已于期后累计 支付3,360 万元。大连华能于2012 年2 月14 日在大连市工商行政管理局办妥工商变更登记 手续。大连华能成为本公司的全资子公司，故自2012 年2 月1 日起将其纳入合并财务报表

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第 56 页 共 66 页

范围。

(二) 实际控制人股权质押事宜

2012 年1 月6 日，本公司实际控制人王相荣将其持有的本公司无限售条件流通股 7,410,000 股和有限售条件流通股4,150,000 股质押给长沙先锋置业有限公司；2012 年1 月20 日，本公司实际控制人王相荣将其持有的本公司有限售条件流通股20,410,000 股质押 给四川信托有限公司。本公司实际控制人王相荣共持有本公司81,643,008 股股份，占本公 司股份总数319,644,353 股的25.54%。截至本财务报表批准报出日，实际控制人王相荣累 计质押其持有的本公司股份71,624,400 股，占公司股份总数的22.41%。

(三) 资产负债表日后利润分配情况说明

根据2012 年3 月11 日公司第三届董事会第九次会议通过的2011 年度利润分配预案， 公司2011 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

(四) 其他

根据2012 年2 月15 日公司第三届董事会第八次会议决议，同意长沙天鹅以未分配利润 转增资本，增加注册资本人民币7,012.4007 万元。增资完成后，长沙天鹅的注册资本由人 民币3,787.5993 万元变更为人民币10,800 万元，上述增资业经湖南惠普联合会计师事务所 审验，并由其出具湘惠普验字〔2012〕第2002 号《验资报告》，同时长沙天鹅更名为长沙 利欧天鹅工业泵有限公司，并于2012 年2 月24 日办妥了工商变更登记。

十、其他重要事项

(一) 以公允价值计量的资产和负债

项目	期初数	本期公允价值变 动损益	计入权益的累计 公允价值变动	本期计提的减 值	期末数
金融资产
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产(不含衍生金融资 产)	7,171,420.00	290,730.00			43,462,150.00
金融资产合计	7,171,420.00	290,730.00			43,462,150.00
金融负债
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债(不含衍生金融负 债)
金融负债小计

(二) 外币金融资产和外币金融负债

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项 目	期初数	本期公允价 值变动损益	计入权益的 累计公允 价值变动	本期计提 的减值	期末数
金融资产
贷款和应收款	121,138,932.53			5,608,000.56	106,552,010.65
金融资产小计	121,138,932.53			5,608,000.56	106,552,010.65
金融负债
贷款和应付款	42,765,646.47				33,743,462.22
金融负债小计	42,765,646.47				33,743,462.22

(三) 其他

1. 截至2011 年12 月31 日，本公司保证担保及财产抵押、质押情况(单位：万元)

(1) 保证

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕	备注
本公司	湖南利欧泵业有限公司	10,000.00	2011-3-9 -2011-12-2	2016-3-8	否	[注]

[注]：2011 年3 月和5 月，公司与中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行签订的《最高额保证合同》， 约定为全资子公司湖南利欧泵业有限公司1 年内与中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行签订的借款合 同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议等债权融资提供合计最高额为13,000 万元的保证担保。

截至2011 年12 月31 日，公司已为湖南利欧泵业有限公司向中国建设银行股份有限公司湘潭九华支 行借款10,000 万元提供了保证担保。

(2) 截至2011 年12 月31 日，本公司财产抵押、质押情况：

被担保单位	抵押物/质押物	抵押/质押权人	抵押物/质押物	抵押物/质押物	担保金额	借款/票据到 期日	备注
			账面原值	账面净值
本公司	房屋及建筑物	中国农业银行 股份有限公司 温岭支行	1,446.63	889.92	3,397.84	2012-02-25 -2012-6-15
	土地使用权		444.02	369.51
	应收账款		1,315.49	1,249.72
	房屋及建筑物		3,571.06	3,021.22	7,900.00	2012-03-26 -2012-5-8
	土地使用权		1,773.37	1,598.35
	应收账款		10,093.79	9,589.11

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	应收账款		5,683.59	5,399.41	4,250.15	2012-01-18 -2012-06-25
	应收账款	中国工商银行 股份有限公司 温岭支行	969.21	920.75	746.66	2012-03-13 -2012-06-05
	房屋及建筑物	中国银行股份 有限公司温岭 支行	1,347.42	1,134.70	5,209.18	2012-01-17 -2012-6-21
	土地使用权		885.38	798.01
	应收账款		1,343.53	1,276.35
大农实业	房屋及建筑物	中国银行股份 有限公司台州 市路桥支行	1,839.26	1,395.13	4,019.14	2012-1-18 -2012-12-6	[注1]
	土地使用权		925.27	840.93
	货币资金		503.83	503.83
长沙天鹅	房屋及建筑物	中国建设银行 股份有限公司 长沙芙蓉支行	1,960.32	1,617.14	5,135.40 /$17.15	2012-1-12 -2015-5-9	[注2]
	土地使用权		2,324.60	2,162.33
	房屋及建筑物	交通银行股份 有限公司湖南 省分行	683.40	592.41	1,000.00	2012-1-30
	土地使用权		791.86	746.32
	房屋及建筑物		139.00	89.73	500.00	2012-2-29 -2012-8-24	[注3]
	货币资金		240.00	240.00
小 计			38,281.03	34,434.87

[注1]：其中包括短期借款1,500 万元，银行承兑汇票2,519.14 万元。

[注2]：其中包括短期借款2,450.00 万元，开具的银行承兑汇票2,364.00 万元，开具的履约保函人 民币321.40 万元、美元17.15 万元。

[注3]：其中包括短期借款100.00 万元，开具的银行承兑汇票400.00 万元。

1. 根据公司2011 年3 月28 日召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行短期融资券 的议案》决议，公司将发行短期融资券，金额不超过人民币一亿元，并委托兴业银行股份有限公司作为本 次注册发行的主承销商。发行短期融资券所募集的资金将用于补充公司营运资金及偿还银行借款。

2011 年12 月15 日，公司收到中国银行间市场交易商协会下发的中市协注〔2011〕CP296 号《接受注 册通知书》，中国银行间市场交易商协会同意接受公司短期融资券注册。《接受注册通知书》中明确，公司 本次发行短期融资券注册金额为一亿元，注册额度自中国银行间市场交易商协会发出《接受注册通知书》 之日起2 年内有效，在注册有效期内可分期发行，首期发行应在注册后2 个月内完成，由兴业银行股份有 限公司主承销。截至2011 年12 月31 日，公司尚未发行短期融资券。

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1. 根据2011 年12 月22 日公司2011 年第三次临时股东大会决议，本公司拟向包括王 相荣在内的不超过十名特定对象发行股份。王相荣承诺认购不低于本次非公开发行股票数量 的10%(含10%)，且不超过20%(含20%)。本公司拟将募集资金用于年产150 万台小型水泵项 目、湖南利欧泵业有限公司年产3,800 台工业泵建设项目、研发中心项目、国内销售网络项 目、补充流动资金项目。

2. 根据控制子公司浙江利欧友林供水系统有限公司章程规定，其申请登记的注册资本为人民币800 万 元，其中本公司出资550 万元，占其注册资本的68.75%。2011 年6 月，本公司按比例缴纳第二期出资，以 货币资金出资110 万元，占其注册资本的13.75%。本次出资连同第一期出资，累计实收注册资本为人民币 320 万元，实收资本占注册资本的40%。上述出资业经台州开元会计师事务所有限公司审验，并由其出具台 开会验〔2011〕181 号《验资报告》。控制子公司浙江利欧友林供水系统有限公司已办妥相关工商登记手续。

根据全资子公司浙江利欧(香港)有限公司章程规定，其申请登记的注册资本为美元500 万元。本公司 于2011 年缴纳出资美元74 万元，截至2011 年12 月31 日，公司累计出资美元214 万元。

1. 根据大农实业2011 年11 月20 日2011 年第一次临时股东会审议批准的《2011 年中期利润分配方 案》，分配现金股利2,000 万元，其中分配少数股东现金股利600 万元。

2. 截至2011 年12 月31 日，公司实际控制人王相荣累计质押其持有的本公司股份39,654,400 股，占 公司总股本的比例为12.41%。

3. 截至本财务报表批准报出日，全资子公司及控股子公司均未办妥2011 年度企业所得税汇算清缴事 项。

十一、母公司财务报表项目注释

• (一) 母公司资产负债表项目注释

• 应收账款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

种 类	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例 (%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重 大并单项计 提坏账准备
按组合计提 坏账准备

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第 60 页 共 66 页

账龄分析法 组合	212,882,149.58	99.02	11,425,228.14	5.37	207,160,284.78	100.00	10,609,593.17	5.12
合并范围内应 收款项组合	2,108,235.33	0.98
小 计	214,990,384.91	100.00	11,425,228.14	5.31	207,160,284.78	100.00	10,609,593.17	5.12
单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备
合 计	214,990,384.91	100.00	11,425,228.14	5.31	207,160,284.78	100.00	10,609,593.17	5.12

2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账 龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	207,746,372.65	97.59	10,387,318.63	205,217,919.50	99.06	10,260,895.98
1-2 年	3,744,949.02	1.76	374,494.90	1,361,079.92	0.66	136,107.99
2-3 年	1,039,161.86	0.49	311,748.56	526,708.80	0.25	158,012.64
3 年以上	351,666.05	0.16	351,666.05	54,576.56	0.03	54,576.56
合 计	212,882,149.58	100.00	11,425,228.14	207,160,284.78	100.00	10,609,593.17

(2) 无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东及其他关联方账款。

(3) 应收账款金额前 5 名情况

单位名称	与本公司关系	期末余额	账 龄	占应收账款余额 的比例(%)
上海东松国际贸易有限公司	非关联方	50,386,670.00	1 年以内	23.44
宁波泰康联合进出口有限公司	非关联方	13,337,458.10	1 年以内	6.20
ITT BELL & GOSSETT	非关联方	11,697,796.07	1 年以内	5.44
重庆市汉斯.安海酉阳进出口有限公司	非关联方	11,364,082.81	1 年以内	5.29
SPERONI SPA	非关联方	7,878,517.87	1 年以内	3.66
小 计		94,664,524.85		44.03

(4) 应收关联方款项

(4) 应收关联方款项
单位名称	与本公司关系	账面余额	占其应收账款余额的 比例(%)
Crystal Water Products Inc.	控股子公司	1,066,321.72	0.50

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第 61 页 共 66 页

浙江利欧(香港)有限公司	控股子公司	516,780.30	0.24
LEO ITALIA S.R.L.	控股子公司	499,008.31	0.23
湖南利欧泵业有限公司	控股子公司	26,125.00	0.01
小 计		2,108,235.33	0.98

• (5) 期末应收账款账面余额中已有194,056,229.72 元用于质押担保。

2. 其他应收款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

种 类	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重 大并单项计 提坏账准备	6,818,680.22	7.45			7,786,949.01	49.31
按组合计提 坏账准备
账龄分析法 组合	21,950,351.85	24.00	1,428,349.79	6.51	2,006,198.17	12.70	377,169.65	18.80
合并范围内其 他应收款组合	62,700,000.00	68.55			6,000,000.00	37.99
小 计	84,650,351.85	92.55	1,428,349.79	1.69	8,006,198.17	50.69	377,169.65	4.71
单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备
合 计	91,469,032.07	100.00	1,428,349.79	1.56	15,793,147.18	100.00	377,169.65	2.39

2) 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

其他应收款内容	其他应收款内容	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
应收出口退税		6,818,680.22			经单独测试后，未发现其存在明 显减值迹象，故未计提坏账准备。
小 计		6,818,680.22
3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
账 龄	期末数				期初数

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第 62 页 共 66 页

	账面余额	账面余额	坏账准备	账面余额	账面余额	坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	20,116,199.29	91.64	1,005,809.96	1,213,855.69	60.50	60,692.78
1-2 年	1,494,277.26	6.81	149,427.73	381,000.68	18.99	38,100.07
2-3 年	95,376.00	0.44	28,612.80	189,950.00	9.47	56,985.00
3 年以上	244,499.30	1.11	244,499.30	221,391.80	11.04	221,391.80
合 计	21,950,351.85	100.00	1,428,349.79	2,006,198.17	100.00	377,169.65

(2) 本期实际核销的其他应收款情况

公司应收离职员工备用金1,627.00 元，估计难以收回，已于本期核销。

(3) 无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。

(4) 其他应收款金额前5 名情况

单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占其应收账款 余额的比例(%)	款项性质 或内容
湖南利欧泵业有限公司	控股子公司	53,500,000.00	1 年以内	58.49	暂借款
温岭市东部产业集聚区开发建设 实业有限公司	非关联方	18,246,600.00	1 年以内	19.95	开工投产保证金
浙江省温岭市国家税务局	非关联方	6,818,680.22	1 年以内	7.45	出口退税
温岭利欧园林机械有限公司	控股子公司	4,700,000.00	1 年以内	5.14	暂借款
浙江利欧友林供水系统有限公司	控股子公司	4,500,000.00	1 年以内	4.92	暂借款
小 计		87,765,280.22		95.95

(5) 其他应收关联方款项

(5) 其他应收关联方款项
单位名称	与本公司关系	账面余额	占其应收账款余额的 比例(%)
湖南利欧泵业有限公司	控股子公司	53,500,000.00	58.49
温岭利欧园林机械有限公司	控股子公司	4,700,000.00	5.14
浙江利欧友林供水系统有限公司	控股子公司	4,500,000.00	4.92
小 计		62,700,000.00	68.55

3. 长期股权投资

被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初数 增减变动 期末数

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第 63 页 共 66 页

浙江大农实业有限公司	成本法	37,583,000.00	37,583,000.00		37,583,000.00
利欧(香港)有限公司	成本法	14,066,554.00	9,365,300.00	4,701,254.00	14,066,554.00
湖南利欧泵业有限公司	成本法	50,000,000.00	50,000,000.00		50,000,000.00
浙江利欧友林供水系统有限公司	成本法	2,200,000.00	1,100,000.00	1,100,000.00	2,200,000.00
温岭利欧园林机械有限公司	成本法	13,690,000.00		13,690,000.00	13,690,000.00
温岭市利欧小额贷款有限公司	权益法	60,000,000.00	64,709,694.92	13,079,390.69	77,789,085.61
温岭市信合担保有限公司	权益法	20,000,000.00	21,059,264.40	1,179,992.23	22,239,256.63
浙江温岭农村合作银行	成本法	1,000,000.00	1,000,000.00		1,000,000.00
湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司	成本法	291,645,066.74		291,645,066.74	291,645,066.74
合 计		490,184,620.74	184,817,259.32	325,395,703.66	510,212,962.98

(续上表)	(续上表)
被投资单位	持股 比例(%)	表决权 比例(%)	持股比例与表 决权比例不一 致的说明	减值准备	本期计提 减值准备	本期现金红利
浙江大农实业有限公司	70.00	70.00				14,000,000.00
利欧(香港)有限公司	100.00	100.00
湖南利欧泵业有限公司	100.00	100.00
浙江利欧友林供水系统有限公司	68.75	68.75
温岭利欧园林机械有限公司	100.00	100.00
温岭市利欧小额贷款有限公司	30.00	30.00
温岭市信合担保有限公司	40.00	40.00
浙江温岭农村合作银行	0.33	0.33				254,100.00
湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司	100.00	100.00
合 计						14,254,100.00

(二) 母公司利润表项目注释

1. 营业收入/营业成本

2. (1) 明细情况

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第 64 页 共 66 页

项 目	本期数	上年数
主营业务收入	1,135,396,173.39	1,039,067,731.78
其他业务收入	26,042,265.88	19,231,541.97
营业成本	933,347,367.49	842,795,043.23

(2) 主营业务收入/主营业务成本(分行业)

行业名称	本期数	本期数	上年数	上年数
	收入	成本	收入	成本
制造业	1,135,396,173.39	912,734,161.96	1,039,067,731.78	822,530,119.80
小 计	1,135,396,173.39	912,734,161.96	1,039,067,731.78	822,530,119.80

(3) 主营业务收入/主营业务成本(分产品)

行业名称	本期数	本期数	上年数	上年数
	收入	成本	收入	成本
民用泵(微型小型水泵)	914,901,622.56	730,946,509.12	801,289,428.83	632,301,608.99
园林机械	123,638,448.52	104,027,986.92	130,728,705.61	108,837,541.75
配 件	96,856,102.31	77,759,665.92	107,049,597.34	81,390,969.06
小 计	1,135,396,173.39	912,734,161.96	1,039,067,731.78	822,530,119.80

(4) 主营业务收入/主营业务成本(分地区)

地区名称	本期数 收入 成本	本期数 收入 成本	上年数	上年数
		成本	收入	成本
外 销	745,045,807.06	596,658,923.18	690,165,838.25	532,167,113.64
内 销	390,350,366.33	316,075,238.78	348,901,893.53	290,363,006.16
小 计	1,135,396,173.39	912,734,161.96	1,039,067,731.78	822,530,119.80

(5) 公司前五名客户的营业收入情况

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
上海东松国际贸易有限公司	102,081,382.10	8.79
重庆市汉斯.安海酉阳进出口有限公司	76,698,735.56	6.60
GARDENA MANUFACTURING GMBH MEMBER	43,123,148.49	3.71
SPERONI SPA	40,742,742.21	3.51

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第 65 页 共 66 页

宁波泰康联合进出口有限公司	29,945,238.05	2.58
小 计	292,591,246.41	25.19

2. 投资收益

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	本期数	上年同期数
成本法核算的长期股权投资收益	14,254,100.00	181,500.00
权益法核算的长期股权投资收益	13,053,708.38	7,039,513.27
小 计	27,307,808.38	7,221,013.27

(2) 按成本法核算的长期股权投资收益

被投资单位	本期数	上年同期数
浙江温岭农村合作银行	254,100.00	181,500.00
浙江大农实业有限公司	14,000,000.00
小 计	14,254,100.00	181,500.00

(3) 按权益法核算的长期股权投资收益

被投资单位	本期数	上年同期数
温岭市利欧小额贷款有限公司	12,073,716.15	5,078,250.30
温岭市信合担保有限公司	979,992.23	1,961,262.97
小 计	13,053,708.38	7,039,513.27

• (4) 公司不存在投资收益汇回的重大限制。

(三) 母公司现金流量表补充资料

(三) 母公司现金流量表补充资料
补充资料	本期数	上年同期数
(1) 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	140,118,982.53	100,050,267.12
加：资产减值准备	1,866,235.66	10,459,451.66

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第 66 页 共 66 页

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	38,891,302.86	34,141,495.26
无形资产摊销	1,335,149.88	1,304,594.15
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失(收益以“－”号填列)	-2,473,886.28	578,132.73
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)	-455,420.00	-7,704,645.00
财务费用(收益以“－”号填列)	5,301,087.96	6,820,641.81
投资损失(收益以“－”号填列)	-27,307,808.38	-7,221,013.27
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)	466,058.87	-892,147.78
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)	68,313.00	1,014,582.00
存货的减少(增加以“－”号填列)	-27,352,729.63	-52,406,721.91
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)	-116,159,595.27	-84,564,037.28
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)	21,669,747.61	46,614,111.45
其 他	471,496.64	-403,430.51
经营活动产生的现金流量净额	36,438,935.45	47,791,280.43
(2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
(3) 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	27,121,627.90	38,419,736.74
减：现金的期初余额	38,419,736.74	25,568,849.36
加：现金等价物的期末余额	36,000,000.00
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	24,701,891.16	12,850,887.38

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第 67 页 共 66 页

十二、其他补充资料

(一) 非经常性损益

当期非经常性损益明细表

当期非经常性损益明细表
项 目	金额	说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	2,502,890.79
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)	26,442,813.90
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-100,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	290,730.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,817,166.74

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第 68 页 共 66 页

其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计	31,953,601.43
减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”表示)	4,102,739.09
少数股东权益影响额(税后)	368,963.57
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	27,481,898.77

(二) 净资产收益率及每股收益

1. 明细情况

1.明细情况
报告期利润	加权平均净资产收益率 (%)	每股收益(元/股)
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	16.61	0.39	0.39
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	12.69	0.30	0.30

2. 加权平均净资产收益率的计算过程

2.加权平均净资产收益率的计算过程
项 目	序号	本期数
归属于公司普通股股东的净利润	A	116,490,554.01
非经常性损益	B	27,481,898.77
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	C=A-B	89,008,655.24
归属于公司普通股股东的期初净资产	D	643,047,399.42
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产	E	238,147,646.29
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数	F
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产	G
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数	H
其他-按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份 额	I1	1,205,674.54
其他-可供出售金融资产产生的利得(损失)金额	I2
其他-外币财务报表折算差额	I3	23,594.24
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数	J1	1
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数	J2

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第 69 页 共 66 页

发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数	J3	6
报告期月份数	K	12
加权平均净资产	L=D+A/2+ E×F/K-G×H/K±I×J/K	704,404,946.42
加权平均净资产收益率	M=A/L	16.61%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率	N=C/L	12.69%

(三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

资产负债表项目	期末数(万元)	期初数(万元)	变动幅度 (%)	变动原因说明
交易性金融资产	4,346.22	717.14	506.05	主要系公司本期购买理财产品增加所致。
应收账款	38,125.26	21,764.76	75.17	主要系公司因非同一控制下企业合并转入 增加所致。
预付款项	11,224.55	3,725.46	201.29	主要系公司预付土地购置款、股权收购款 以及材料款等增加所致。
其他应收款	3,857.89	1,150.00	235.47	主要系公司期末应收出口退税、土地购置 保证金及因非同一控制下企业合并转入增 加所致。
存 货	30,121.20	19,885.92	51.47	主要系公司因非同一控制下企业合并转入 引起的期末存货增加。
长期股权投资	10,102.83	8,676.90	16.43	主要系公司联营企业本期净利润大幅增 加，公司按权益法核算的长期股权投资-损 益调整增加所致。
在建工程	16,350.37	2,469.93	561.98	主要系控股子公司湖南利欧泵业有限公司 年产3,800 台工业泵建设项目支出增加。
无形资产	12,807.05	6,842.85	87.16	主要系公司因非同一控制下企业合并转入 增加所致。
商 誉	5,349.74		100.00	主要系公司因非同一控制下企业合并确认 的商誉所致。
递延所得税资产	436.65	263.90	65.46	主要系公司因非同一控制下企业合并转入 增加所致。
短期借款	33,753.82	14,975.85	125.39	主要系公司本期短期借款增加及因非同一 控制下企业合并转入增加所致。
应付账款	20,948.36	15,020.62	39.46	主要系公司因非同一控制下企业合并转入 增加所致。
应交税费	-106.66	90.38	-218.01	主要系全资子公司湖南利欧泵业有限公司 本期增值税进项税待抵扣金额增加所致。
应付利息	81.86	21.46	281.49	主要系公司本期借款增加，相应的期末借 款利息增加所致。
其他应付款	2,574.29	430.99	497.30	主要系公司应付暂收款及因非同一控制下 企业合并转入增加所致。
一年内到期的非流动负债	100.00		100.00	主要系公司一年内到期的长期应付款转入 所致。

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长期借款	10,000.00		100.00	主要系控股子公司湖南利欧泵业有限公司 本期长期借款增加。
长期应付款		100.00	-100.00	主要系公司将长期应付款转入一年内到期 的非流动负债所致。
预计负债	123.33		100.00	主要系公司因非同一控制下企业合并转入 增加所致。
利润表项目	本期数(万元)	上年同期数(万元)	变动幅度	变动原因说明
营业收入	128,942.49	119,510.69	7.89	主要系公司本期生产销售规模扩大，相应 营业收入增加。
营业成本	102,753.88	93,571.45	9.81	主要系公司本期生产销售规模扩大，相应 结转的营业成本增加。
管理费用	10,857.40	8,448.90	28.51	主要系公司本期职工薪酬等增加。
资产减值损失	221.97	1,108.07	-79.97	主要系公司本期坏账损失、存货跌价损失 减少。
公允价值变动收益	29.07	811.22	-96.42	主要系公司本期未履行完毕的远期结售汇 合约按远期汇率计算并确认公允价值变动 收益减少所致。
投资收益	1,330.78	722.10	84.29	主要系公司联营企业本期净利润大幅增 加，公司按权益法核算的长期股权投资收 益增加所致。
营业外收入	3,261.08	1,272.44	156.29	主要系公司本期收到的政府补助增加所 致。
营业外支出	212.90	305.29	-30.26	主要系公司本期对外捐赠及处置固定资产 损失减少所致。

浙江利欧股份有限公司

二〇一二年三月十一日

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