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Apr 21, 2017

浙江天册律师事务所

法律意见书

关于利欧集团股份有限公司

2016 年度股东大会的

法 律 意 见 书

浙江天册律师事务所

浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼

电话：＋86 571 87901110 传真：＋86 571 87902008

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法律意见书

浙江天册律师事务所

关于利欧集团股份有限公司

2016 年度股东大会的

法律意见书

编号：TCYJS2017H0425

致：利欧集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《中华人民共和国公 司法》（以下简称“公司法”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大 会规则”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本 所”）接受利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）的委托， 指派律师参加利欧股份2016 年度股东大会，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供利欧股份2016 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本 法律意见书随利欧股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对利欧股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文 件进行了必要的核查和验证，出席了利欧股份2016 年度股东大会，现出具法律意见 如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

（一）经本所律师查验，利欧股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本 次股东大会的通知，已于2017 年4 月1 日在《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。 根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

1. 《2016 年度董事会工作报告》

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1. 《2016 年度监事会工作报告》

2. 《2016 年度财务决算报告》

3. 《2016 年年度报告及摘要》

4. 《2016 年度利润分配方案》

5. 《2016 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

6. 《关于2016 年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》

7. 《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议

案》

1. 《关于公司补选独立董事的议案》

2. 《关于公司补选非独立董事的议案》

3. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

4. 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

5. 《公司公开发行可转换公司债券预案》

6. 《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》

7. 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

8. 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承

诺的议案》

1. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券

事宜的议案》

1. 《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》

2. 《关于批准本次公开发行可转换公司债券相关收购控股子公司少数股东

权益之审计报告及评估报告的议案》

1. 《关于重大资产重组标的资产减值测试的议案》

2. 《关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司的议案》

3. 《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

• （二）2017 年3 月30 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过

• 了《关于召开2016 年度股东大会的议案》。

  • （三）本次股东大会由公司董事长王相荣先生主持。

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（四）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次 会议现场部分召开的时间为2017 年4 月21 日下午15：00；通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的具体时间为2017 年4 月21 日上午9:30－11:30，下午13:00 －15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017 年4 月20 日下午15:00 至2017 年4 月21 日下午15:00 期间的任意时间。本次股东大会现场 会议的召开地点为浙江省温岭市东部新区第三街1 号公司会议室。

本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与 披露。

经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召开 时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符 合法律、法规、《股东大会规则》及公司章程的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》和《利欧集团股份有限公司章程》及本次股东大 会的通知，出席本次股东大会的人员为：

1. 截至2017年4月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2. 公司董事、监事和高级管理人员；

3. 公司聘请的律师。

经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人160 名，代表有表决权股份 449,938,518 股，占公司总股份的28.0039%。其中，参加现场股东大会的股东及股 东代理人10 名，代表有表决权股份447,997,480 股，占公司总股份的27.8831%； 参加网络投票的股东的人数为150 名，代表有表决权股份1,941,038 股，占公司总 股份的0.1208%。

通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者人数为156 名，代表有表决权 股份3,074,661 股，占公司总股份的0.1914%。

本所律师认为，利欧股份出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法

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律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名 方式对本次会议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行 监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果；涉及影 响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。出席会议的股 东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股 东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的 公司董事签名。

本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：利欧股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资 格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）

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（本页无正文，为编号 TCYJS2017H0425 号的《关于利欧集团股份有限公司 2016 年 度股东大会的法律意见书）

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

经办律师：孔 瑾

签署：

经办律师：冯志斌

签署：

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