LEO GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2017

Apr 19, 2017

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-035

利欧集团股份有限公司

关于召开 2016 年度股东大会的提示性公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30日召开的第四届 董事会第三十六次会议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》，决定于2017 年4月21日召开公司2016年度股东大会。本次股东大会将采取现场投票及网络投 票的方式召开，现将本次股东大会的相关事项提示如下：

一、 召开会议的基本情况

1、召集人：利欧集团股份有限公司董事会

• 2、会议时间：

现场会议召开时间：2017年4月21日下午15:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年4月21日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的具体时间为2017年4月20日下午15:00至2017年4月21日下午 15:00期间的任意时间。

3、会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《利欧集团股份有限公司章程》等规定。

4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式、网络投票相结合的方 式

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票等方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、现场会议召开地点：浙江省温岭市东部新区第三街1号公司会议室

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 1 页 共 11 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

7、出席对象：

（1）本次会议的股权登记日为：2017年4月14日，于股权登记日下午深圳证 券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的 本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人 不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定 代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

（2）本公司董事、监事及高管人员等。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

二、会议议题

1. 《2016年度董事会工作报告》

2. 《2016年度监事会工作报告》

3. 《2016年度财务决算报告》

4. 《2016年年度报告及摘要》

5. 《2016年度利润分配方案》

6. 《2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

7. 《关于2016年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》

8. 《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议 案》

9. 《关于公司补选独立董事的议案》

10. 《关于公司补选非独立董事的议案》

11. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

12. 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

13. 《公司公开发行可转换公司债券预案》

14. 《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》

15. 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

16. 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承 诺的议案》

17. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债 券事宜的议案》

18. 《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 2 页 共 11 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

1. 《关于批准本次公开发行可转换公司债券相关收购控股子公司少数股 东权益之审计报告及评估报告的议案》

2. 《关于重大资产重组标的资产减值测试的议案》

3. 《关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司的议案》

4. 《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》 上述议案不采用累积投票制。

第11-17项议案和第22项议案为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；其余议案为普通决议事项，需经 出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。本次会议审议第 18、21 项议案时，关联股东需回避表决。此外，公司独立董事将在本次年度股 东大会上进行述职。

第9项议案补选独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需 经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

上述1-20、22项议案内容详见公司2017年4月1日刊登于《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。议案21详见公司2017年3月24日 刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与关联方共同参与发起设 立保险公司的公告》。

三、议案编码

表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

		备注
议案编码	议案名称	本列打勾的栏目 可以投票
100	总议案	√
1.00	《2016 年度董事会工作报告》	√
2.00	《2016 年度监事会工作报告》	√
3.00	《2016 年度财务决算报告》	√

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 3 页 共 11 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

4.00	《2016 年年度报告及摘要》	√
5.00	《2016 年度利润分配方案》	√
6.00	《2016 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》	√
7.00	《关于2016 年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自 查报告》	√
8.00	《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计 师事务所的议案》	√
9.00	《关于公司补选独立董事的议案》	√
10.00	《关于公司补选非独立董事的议案》	√
11.00	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》	√
12.00	《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》	√
12.01	本次发行证券的种类	√
12.02	发行规模	√
12.03	票面金额和发行价格	√
12.04	债券期限	√
12.05	票面利率	√
12.06	还本付息的期限和方式	√
12.07	转股期限	√
12.08	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法	√
12.09	转股价格的确定及其调整	√
12.10	转股价格的向下修正	√
12.11	赎回条款	√
12.12	回售条款	√
12.13	转股年度有关股利的归属	√
12.14	发行方式及发行对象	√
12.15	债券持有人会议相关事项	√
12.16	担保事项	√
12.17	本次募集资金用途	√
12.18	募集资金管理及存放账户	√
12.19	本次发行可转债方案的有效期限	√
13.00	《公司公开发行可转换公司债券预案》	√
14.00	《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性 的议案》	√
15.00	《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》	√

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 4 页 共 11 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

16.00	《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补 措施及相关承诺的议案》	√
17.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可 转换公司债券事宜的议案》	√
18.00	《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议 案》	√
19.00	《关于批准本次公开发行可转换公司债券相关收购控股子 公司少数股东权益之审计报告及评估报告的议案》	√
20.00	《关于重大资产重组标的资产减值测试的议案》	√
21.00	《关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司的议案》	√
22.00	《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》	√

四、 会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席 会议的，须持委托人身份证复印件、代理人本人身份证、授权委托书和股东账户 卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表 人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须 持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，须在2017年4月20日15： 30之前送达或传真至本公司，不接受电话登记。

— — 2、登记时间：2017年4月20日（9:00 11:30、13:00 15:30）

3、登记地点：上海市中山北路3300号月星环球港B座40楼利欧集团股份有 限公司董事会办公室

五、 股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。 六、其他事项

• 1、会议联系人：张旭波、周利明

联系电话：021-61254159

传 真：021-61254163

• 地 址：上海市中山北路3300号月星环球港B座40楼

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 5 页 共 11 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

• 邮 编：200062

• 2、参会人员的食宿及交通费用自理。

• 3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 6 页 共 11 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：362131 投票简称：利欧投票

• 2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、

• 反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

— — 1、投票时间：2017年4月21日的交易时间，即9:30 11:30和13:00 15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月20日（现场股东大会召开前 一日）下午 3：00，结束时间为2017年4月21日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 7 页 共 11 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

附件2：授权委托书格式：

授权委托书

兹委托______先生（女士）代表本公司（本人）出席2017年4月21日召开的 利欧集团股份有限公司2016年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下 列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

1、《2016年度董事会工作报告》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2、《2016年度监事会工作报告》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

3、《2016年度财务决算报告》 同意 □ 反对 □ 弃权 □

4、《2016年年度报告及摘要》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

5、《2016年度利润分配方案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

6、《2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

7、《关于2016年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

8、《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

9、《关于公司补选独立董事的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

10、《关于公司补选非独立董事的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

11、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

第 8 页 共 11 页

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

同意 □ 反对 □ 弃权 □ 12.01、本次发行证券的种类 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 12.02、发行规模 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 12.03、票面金额和发行价格 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 12.04、债券期限 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 12.05、票面利率 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 12.06、还本付息的期限和方式 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 12.07、转股期限 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 12.08、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 12.09、转股价格的确定及其调整 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 12.10、转股价格的向下修正 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 12.11、赎回条款 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 12.12、回售条款 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 12.13、转股年度有关股利的归属 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 12.14、发行方式及发行对象 同意 □ 反对 □ 弃权 □

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 9 页 共 11 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

12.15、债券持有人会议相关事项

同意 □ 反对 □ 弃权 □ 12.16、担保事项

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12.17、本次募集资金用途

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12.18、募集资金管理及存放账户

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12.19、本次发行可转债方案的有效期限

同意 □ 反对 □ 弃权 □

13、《公司公开发行可转换公司债券预案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

14、《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

15、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

16、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的 议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜 的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 18、《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 19、《关于批准本次公开发行可转换公司债券相关收购控股子公司少数股东权益 之审计报告及评估报告的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

20、《关于重大资产重组标的资产减值测试的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 10 页 共 11 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

21、《关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □ 22、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人股东账号： 委托人持股数量：

受托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

利欧集团股份有限公司董事会 2017年4月20日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 11 页 共 11 页