LEO GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2010

May 12, 2010

关于

浙江利欧股份有限公司

2009 年度股东大会的

法 律 意 见 书

浙江天册律师事务所

浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座8 楼

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浙江天册/法律意见书

浙江天册律师事务所

关于浙江利欧股份有限公司 2009 年度股东大会的 法律意见书

编号：TCYJS2010H137 号

致：浙江利欧股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司 法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会 规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册 律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江利欧股份有限公司（以下简称“利欧股份” 或“公司”）的委托，指派傅羽韬律师参加利欧股份2009 年度股东大会，并出具本 法律意见书。

本法律意见书仅供利欧股份2009 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本 法律意见书随利欧股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对利欧股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文 件进行了必要的核查和验证，出席了利欧股份2009 年度股东大会，现出具法律意见 如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

（一）经本所律师查验，利欧股份本次股东大会由董事会提议并召集。召开本 次股东大会的通知，已于2010 年4 月20 日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网上公告。本次会议召开前，利欧股份于2010 年5 月7 日在前述媒体上进行了 提示性公告。

根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的议题为： 1.《2009 年度董事会工作报告》；

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浙江天册/法律意见书

• 2.《2009 年度监事会工作报告》；

• 3.《2009 年度财务决算报告》；

• 4.《2009 年年度报告及摘要》；

• 5.《2009 年度权益分派方案》；

• 6.《关于修订公司章程的议案》；

• 7.《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》；

• 8.《关于2010 年度授信规模及对外担保额度的议案》；

• 9.《关于选举程衍女士为第二届监事会监事的议案》。

• 本次股东大会由公司董事长王相荣先生主持。

（二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次 会议现场部分召开的时间为2010 年5 月11 日上午9：30；网络投票时间为2010 年 5 月10 日至2010 年5 月11 日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的具体时间为2010 年5 月11 日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；通 过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010 年5 月10 日15：00 至 2010 年5 月11 日15：00 期间的任意时间。

本次会议现场部分的召开地点为浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室。

本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与 披露。

本次股东大会由董事会召集，召集人资格合法有效；本次股东大会按照公告的 召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规及公司章 程的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》和《浙江利欧股份有限公司章程》及本次股东大会 的通知，出席本次股东大会的人员为：

1、截至2010年5月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

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浙江天册/法律意见书

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

经验证，出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东（股东代理人）共 计79 名，共计代表股份9,916.90 万股，占利欧股份股本总额的65.8668％。其中：

出席本次现场会议的股东（股东代理人）共8 名，代表股份98,533,166 股， 占利欧股份股本总额的65.4445％；

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共71 名，代表 股份63.59 万股，占利欧股份股本总额的0.4223％。

本所律师经核查后认为，利欧股份出席本次会议的股东及股东代理人资格符合 有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、 表决。

三、本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名 方式对本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票， 当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

根据表决结果，本次会议审议的议案获股东大会表决同意通过。本次股东大会 没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董 事签名。

本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，利欧股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会 议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、 有效。

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浙江天册/法律意见书

本法律意见书经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）

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浙江天册/法律意见书

（本页无正文，为浙江天册律师事务所第TCYJS2010H137 号《关于浙江利欧股 份有限公司2009 年度股东大会的法律意见书》之签署页）

浙江天册律师事务所

承办律师：傅羽韬

签署：

二零一零年五月十一日

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