LEO GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2008

Apr 15, 2008

关 于

浙江利欧股份有限公司

2007 年度股东大会的

法 律 意 见 书

浙江天册律师事务所

浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼

电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901501

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浙江天册/法律意见书

浙江天册律师事务所

关于浙江利欧股份有限公司

2007 年度股东大会的

法律意见书

编号：TCYJS2008H050 号

致：浙江利欧股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”)《中华人民共和国公司 法》（以下简称“公司法”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”） 等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受 浙江利欧股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）的委托，指派傅羽韬律 师参加利欧股份2007 年度股东大会，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供利欧股份2007 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本 法律意见书随利欧股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对利欧股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文 件进行了必要的核查和验证，出席了利欧股份2007 年度股东大会，现出具法律意见 如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

经本所律师查验，利欧股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东 大会的通知，已于2008 年3 月18 日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 站上公告。

根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

1、《2007 年度董事会工作报告》；

2、《2007 年度监事会工作报告》；

• 3、《2007 年度财务报告》；

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浙江天册/法律意见书

• 4、《关于审议2007 年年度报告及摘要的议案》；

• 5、《2007 年度财务决算报告》；

• 6、《2008 年度财务预算报告》；

• 7、《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》；

• 8、《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 9、《关于审议2008 年度公司与浙江鑫欧机电有限公司关联交易事项的议案》；

• 10、《关于调整独立董事及外部董事津贴的议案》；

• 11、《关于修订<公司章程>和<董事会议事规则>的议案》；

• 12、《关于修订<独立董事制度>的议案》；

• 13、《关于2008 年度授信规模及对外担保额度的议案》；

• 14、《关于选举第二届董事会董事的议案》；

• 15、《关于选举第二届监事会监事的议案》。

以上议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。

本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》和《浙江利欧股份有限公司章程》及本次股东大会 的通知，出席本次股东大会的人员为：

• 1、截至2008 年4 月7 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司

• 深圳分公司登记在册的本公司股东。

  • 2、公司董事、监事和高级管理人员。

  • 3、公司聘请的律师。

经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议的股东及 股东代理人共计7 人，共计代表股份5628.64 万股，占利欧股份股本总额的74.7694 ％。出席会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程 的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

经审查，全体出席会议人员的资格合法有效。

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浙江天册/法律意见书

三、本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名 方式对本次会议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场 公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

根据表决结果，本次会议全部议案获股东大会同意通过。会议记录及决议均由 出席会议的公司董事签名。

本次股东大会的表决程序合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，利欧股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会 议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、 有效。

本法律意见书出具日期为二OO 八年四月十二日。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）

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浙江天册/法律意见书

• （本页无正文，为《关于浙江利欧股份有限公司2007 年度股东大会的法律意见书》

之签署页）

浙江天册律师事务所

承办律师：傅羽韬

签署：

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