Lentex S.A.

AGM Information • Jun 5, 2025

Raport bieżący nr 26/2025

Zarząd Lentex S.A. ("Emitent", "Spółka"), przedstawia poniżej stanowisko wyrażone na podstawie art. 428 § 5 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") w odpowiedzi na zgłoszone (w trybie art. 428 § 1 KSH) przez Akcjonariusza Spółki ("Akcjonariusz"), w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 20 maja 2025 r. ("ZWZ"), żądania udzielenia informacji dotyczącej Spółki:

• odnoszące się – w ramach rozpatrywania spraw objętych punktem 6 porządku obrad ZWZ (dotyczących przedstawienia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2024 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2024) – do kwestii: celów wykupu akcji własnych i ich realizacji oraz ewentualnych prób ustalenia przez Zarząd wartość rynkowej wykupowanych akcji:

Mając na uwadze dotychczasowo przeprowadzane przez Spółkę programy nabycia akcji własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych wskazać należy, iż cena 12,50 za jedną akcję została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą przy realizacji programu skupu akcji własnych w 2022 r., 2023 r. i 2024 r. Zatem zaproponowana przez Zarząd Spółki cena za jedną akcję w wysokości 12,50 zł wpisuje się w przyjętą od ponad 3 lat praktykę Spółki a w konsekwencji stanowi wartość oczekiwaną przez inwestorów. Co więcej, realizowany przez Spółkę program nabycia akcji własnych przeprowadzany w ww. okresie wypełniał w całości dyspozycje zawarte w upoważnieniach udzielonych przez Walne Zgromadzenie w zakresie maksymalnej liczby Akcji, które Spółka mogła nabyć. Mając na uwadze powyższe okoliczności, Emitent nie zdecydował się na ustalenie wartości rynkowej wykupywanych akcji. Natomiast celem nabycia akcji było ich umorzenie, dalsza odsprzedaż lub zamiana, zgodnie dyspozycją zawartą w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych.

• odnoszące się – w ramach rozpatrywania sprawy objętej punktem 7 porządku obrad ZWZ (przedstawienie sprawozdania z Rady Nadzorczej Spółki ("RN") z działalności za rok obrotowy 2024) – do kwestii uzyskania wyjaśnień Przewodniczącego RN na temat posiadania przez członków RN, tj. Panią Agatę Kalamarz i Pana Bartosza Królewicza, dostępu do informacji dotyczących Spółki oraz dopuszczenia ich do głosowania na posiedzeniach RN:

W dniu 12 grudnia 2023 r. nastąpiło doręczenie Spółce pozwu z dnia 24 listopada 2023 r. ("Pozew"), wniesionego przeciwko Spółce do Sądu Okręgowego w Częstochowie Wydział V Gospodarczy ("Sąd"), przez akcjonariusza Spółki, tj. Paravita Holding Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr ("Akcjonariusz"). Przedmiotem Pozwu jest roszczenie o stwierdzenie nieważności uchwał nr 8 i nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 października 2023 roku, które dotyczyły powołania do Rady Nadzorczej Spółki jej nowych członków w osobach Pani Agaty Kalamarz i Pana Bartosza Królewicza ("Uchwały NWZ").

Jednocześnie, wraz z Pozwem Spółka otrzymała postanowienie Sądu z dnia 6 grudnia 2023 r. o udzieleniu Akcjonariuszowi zabezpieczenia roszczenia polegającego na wstrzymaniu skuteczności zaskarżonych uchwał do czasu prawomocnego zakończenia postępowania wszczętego Pozwem – wyrażającego się brakiem wywarcia wpływu Uchwał NWZ na dotychczasowy skład Zarządu Spółki.

W dniu 21 grudnia 2023 r. nastąpiło doręczenie Spółce postanowienia z dnia 18 grudnia 2023 r. Sądu dotyczącego sprostowania postanowienia Sądu z dnia 6 grudnia 2023 r. ("Postanowienie") o udzieleniu Akcjonariuszowi Spółki zabezpieczenia roszczenia dochodzonego przez niego Pozwem przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności Uchwał NWZ.

Pierwotna treść Postanowienia wskazywała, że udzielone zabezpieczenie polega na wstrzymaniu skuteczności Uchwał NWZ wyrażającym się brakiem wywarcia wpływu Uchwał NWZ na dotychczasowy skład Zarządu Spółki. W ramach sprostowania, odniesienie do Zarządu Spółki zostało zastąpione odniesieniem do Rady Nadzorczej Spółki, w związku z czym skorygowany zakres zabezpieczenia obejmuje wstrzymanie skuteczności Uchwał NWZ wyrażające się brakiem wywarcia wpływu Uchwał NWZ na dotychczasowy skład Rady Nadzorczej Spółki. W konsekwencji, z dniem 21 grudnia 2023 r. zabezpieczenie udzielone zgodnie ze sprostowanym w powyższy sposób Postanowieniem spowodowało, iż do czasu prawomocnego zakończenia postępowania wszczętego Pozwem (o ile wcześniej zabezpieczenie to nie zostanie uchylone w wyniku zaskarżenia postanowienia przez Spółkę) Uchwały NWZ nie wywołują skutku.

Wobec powyższego stanu faktycznego w okresie od 21 grudnia 2023 r. do dnia 31 stycznia 2024 r. Rada Nadzorcza nie odbyła żadnego posiedzenia, nie podejmowała uchwał a zatem Pani Agata Kalamarz i Pan Bartosz Królewicz nie mieli dostępu do informacji dotyczących Spółki w tym również dokumentów.

Z końcem 2023 roku nastąpił upływ kadencji dotychczasowej RN, zaś w dniu 30 stycznia 2024 r. członkowie RN, tj.: Krzysztof Wydmański, Janusz Malarz, Bartosz Królewicz, Olivia Sobik i Agata Kalamarz, złożyli rezygnacje, a ich członkostwo w RN ustało ze skutkiem na dzień obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 31 stycznia 2024 roku ("NWZ").

NWZ powołało RN IV Kadencji rozpoczynającą się w dniu 31 stycznia 2024 roku, w skład której weszli: Krzysztof Wydmański, Janusz Malarz, Bartosz Królewicz, Olivia Sobik i Agata Kalamarz.

Podstawa prawna: §19 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757).