Lens Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

May 28, 2018

证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2018-033 债券代码：123003 债券简称：蓝思转债

蓝思科技股份有限公司

关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1 、本次限制性股票的授予日： 2018 年 5 月 28 日

• 2 、本次限制性股票的授予人数： 3 人

3 、本次授予限制性股票的数量： 275,000 股

蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年 12 月 18 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过 了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，决议以 2017 年 12 月 18 日为首次授予日，以 15.42 元/股的价格向符合条件的 544 名激励对象授 予限制性股票 11,107,250 股。另外，因激励对象彭孟武先生、刘曙光先生、李晓 明先生为公司高级管理人员，其在授予日前 6 个月内存在卖出本公司股票的情形； 因外籍激励对象郭射宇（GUO SHEYU）先生、谭日初（TAN RICHU）先生的证 券账户、银行账户在首次授予的工作时间内未完成开立，根据《证券法》、《上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以及公司 《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等法律法规、规章制度的规 定，决议暂缓授予其限制性股票，待以上激励对象的相关条件满足后，董事会再 另行召开会议审议向其授予限制性股票的事宜。

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目前，上述激励对象的授予条件已经成就。2018 年 5 月 28 日，公司召开第 三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于向 暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票授予情况

1、授予日：2018年5月28日

2、授予数量：275,000股

• 3、授予人数：3人

• 4、授予价格：15.42元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

• 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

• （1）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除 限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）限制性股票的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授之日起12个月、 24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得 转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象 办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回 购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比 例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次	30%

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第二个解除限售期	授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

（3）公司层面业绩考核要求

— 本激励计划的解除限售考核年度为 2017 2019 年三个会计年度，每个会计 年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	相比2016年，2017年营业收入增长率不低于40%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	相比2016年，2018年营业收入增长率不低于75%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	相比2016年，2019年营业收入增长率不低于100%

注：营业收入增长率=（本年度营业收入—基准年度营业收入）/基准年度营 业收入。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制 性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

根据《蓝思科技股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理 办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票 才能解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-待改进	E-不合格
解除限售/行 权比例	100%			80%	0%

个人考核D-待改进及以上，则激励对象所授限制性股票按照计划规定及上表 比例解除限售。反之，若个人考核不合格，当期限制性股票未能解除限售部分， 由公司作回购注销处理。

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7、激励对象名单及限制性股票授予情况：

公司本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总量的比例	占公司目前股 本总额的比例
彭孟武	董事会秘书、副 总经理	10	0.8912%	0.0038%
刘曙光	财务总监、副总 经理	10	0.8912%	0.0038%
李晓明	副总经理	7.5	0.6684%	0.0029%
合计		27.5	2.4508%	0.0105%

（1）以上激励对象中无持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。

（2）以上人员的姓名、职务信息已在深圳证券交易所指定的网站公告，并 在在公司内网进行公示。

（3）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股 票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总 数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

（4）公司已聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股 权激励管理办法》及本激励计划出具专业意见。

二、已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2017 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会 第三次会议，分别审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票与股票期权激励计 划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票与股票期权激励 计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并对《2017 年限制性股票与股票期权 激励计划激励对象名单》予以确认。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表 了独立意见。

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2、2017 年 9 月 18 日至 2017 年 9 月 28 日，公司将本次激励计划拟激励对 象的姓名和职务在公司官方网站（http://www.hnlens.com）及员工手机客户端“飞 鸽互联”上进行了公示。在公示时限内，没有任何组织或个人提出异议或意见， 无反馈记录。2017 年 9 月 30 日，公司监事会发表了《监事会关于公司<2017 年 限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的公示情况说明及核查意见》。

3、2017 年 10 月 13 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，逐项审议 通过了《关于公司<2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要 的议案》，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与 股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司<2017 年限制性股票 与股票期权激励计划>内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》。

4、2017 年 12 月 18 日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事 会第五次会议，分别审议通过《关于调整公司<2017 年限制性股票与股票期权激 励计划>相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的 议案》，关联董事对上述议案已进行回避表决，公司独立董事对上述议案发表了 独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票和股票期权的激励对象名单进行了 核实。

5、2017 年 12 月 27 日，公司完成了对符合条件的 544 名激励对象合计授予 11,107,250 股限制性股票的授予、登记、公告工作，上市日期为 2017 年 12 月 28 日。

6、2017 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会 第七次会议，分别审议通过了《关于终止向激励对象首次授予股票期权的议案》， 同意公司终止向股票期权激励对象首次授予股票期权。关联董事对上述议案已回

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避表决，公司独立董事对本项议案发表了独立意见。

7、2018 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会 第八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股 票的议案》，同意以 15.42 元/股的价格，回购注销徐凯、徐治国等 11 名因从公司 离职而不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计 161,500 股。公司独立董事对本项议案发表了独立意见。广东信达律师事务所律 师出具了《关于蓝思科技股份有限公司回购并注销部分已授予限制性股票的法律 意见书》。

8、2018 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事 会第十次会议，分别审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的 议案》，同意以 2018 年 5 月 28 日为授予日，以 15.42 元/股的价格向彭孟武先生、 刘曙光先生、李晓明先生合计授予限制性股票 27.5 万股。郭射宇（GUO SHEYU） 先生、谭日初（TAN RICHU）先生因个人原因自愿放弃获授的限制性股票。

三、关于本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与股东大会审议通过 的激励计划是否存在差异的说明

除郭射宇（GUO SHEYU）先生、谭日初（TAN RICHU）先生因个人原因 自愿放弃其获授的限制性股票外，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与 公司2017年第三次临时股东大会审议通过的公司《2017年限制性股票与股票期权 激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。

四、本次限制性股票授予对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要对限制性股票的 公允价值进行计算。

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公司本次限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生 一定的影响。董事会已确定本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日 为2018年5月28日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认限制性股票的激 励成本，则本次授予的限制性股票在2018年—2021年需摊销的费用预测见下表：

需摊销的总费用 （万元）	2018 年（万元）	2019 年（万元）	2020 年（万元）	2021 年（万元）
223.03	86.73	85.49	40.89	9.91

激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成 本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。 上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、参与激励的高级管理人员公告前 6 个月卖出公司股票的情况说明

经公司自查，本次授予限制性股票的高级管理人员在授予日前6个月内不存 在卖出本公司股票的情形。

六、董事会关于符合授予条件的说明

根据公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中“限制性股 票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益： 1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

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• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）成为公司的独立董事或者监事；

• （7）成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人，或其

• 配偶、父母、子女；

• （8）在境内工作的外籍员工未办理好证券账户、银行账户的开立工作； （9）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及本次授予限制性股票的3名激励对象均不 存在根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关规定不得授予权益的情形， 本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，同意向彭孟武 先生、刘曙光先生、李晓明先生合计授予限制性股票27.5万股。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

截至目前，彭孟武先生、刘曙光先生、李晓明先生距上次卖出本公司股票时 间已满6个月，且已满足本次激励计划的授予条件；另外，郭射宇（GUO SHEYU） 先生、谭日初（TAN RICHU）先生因个人原因自愿放弃获授的限制性股票合计 22.5万股。

公司及本次授予限制性股票的3名激励对象均不存在根据《上市公司股权激

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励管理办法》及公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关 规定不得授予权益的情形。同意公司董事会以2018年5月28日为授予日，以15.42 元/股的价格向彭孟武先生、刘曙光先生、李晓明先生合计授予限制性股票27.5 万股。

八、独立董事意见

1、公司董事会审议通过向彭孟武先生、刘曙光先生、李晓明先生 3 名激励 对象合计授予 27.5 万股限制性股票的事项，符合《管理办法》以及公司 2017 年 限制性股票与股票期权激励计划的相关规定，未发现公司存在《管理办法》等法 律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权 激励计划的主体资格。

2、截至目前，彭孟武先生、刘曙光先生、李晓明先生距最近一次卖出本公 司股票的时间已满6个月，且获授限制性股票的条件已经成就，其作为公司本次 激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助。

综上，我们一致同意公司本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票事宜。

九、法律意见书结论性意见

1、公司本次授予的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》、《2017年 限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必 要授权，其关于本次授予的决议合法有效；

2、公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日符合《管理办 法》、《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定；

3、公司董事会确认本次授予的授予条件已成就，公司以2018年5月28日作为 授予日，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《2017年限制性股票与股 票期权激励计划》的有关规定。

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十、备查文件

• 1、《第三届董事会第十一次会议决议公告》；

• 2、《第三届监事会第十次会议决议公告》；

• 3、《独立董事关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的独立意见》；

• 4、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司2017年股权激励计划

之授予限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

蓝思科技股份有限公司董事会

二○一八年五月二十九日

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