Lens Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 14, 2018

证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2018-061 债券代码：123003 债券简称：蓝思转债

蓝思科技股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易事项

蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足经营规模扩大及发展需 要，拟向公司控股股东蓝思科技（香港）有限公司（以下简称“香港蓝思”）借 款，用于补充流动资金及偿还部分金融机构借款。借款金额为不超过 50 亿元人 民币（在该额度内可循环使用）；借款利率为不高于双方签署借款合同时，中国 人民银行公布的同期贷款基准利率；有效期为股东大会审议通过本事项后的 3 年 之内。

由于本次交易对手方为公司控股股东，因此该事项构成关联交易。 （二）董事会审议情况和关联董事回避情况

本项交易已获得公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司董事长周群

飞女士及副董事长郑俊龙先生作为本项交易的关联方，回避了对该事项投票表决。 （三）其他说明

本项交易已取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意该项交易的独立意

见。

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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本 项议案尚须提交公司股东大会审议。

本项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 且无需经过有关部门批准。

二、关联方情况

• 1、关联方名称：蓝思科技（香港）有限公司

• 2、商事登记证号：930542

• 3、成立日期：2004 年 10 月 29 日

• 4、注册资本：10,000 港元

• 5、注册地址：香港湾仔告士打道 160 号海外信托银行大厦 25 楼

• 6、主要业务：蓝思科技（香港）有限公司目前除持有本公司股权外，未从

事其他生产经营性活动

• 7、股权结构：周群飞女士持有其 100%股权

• 8、最近一年主要财务数据：

单位：港币

			单位：港币
总资产	所有者权益	营业收入	净利润
43,221,428,534	20,606,072,165	27,248,229,379	2,424,748,582

三、关联交易标的基本情况

• 1、借款金额：不超过 50 亿元人民币

• 2、借款期限：股东大会审议通过后 3 年之内

• 3、借款用途：补充流动资金及偿还部分金融机构借款

• 4、借款利率：不高于双方签署借款合同时中国人民银行公布的同期贷款基

准利率

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四、定价政策及定价依据

本次交易为公司向关联方借款，交易涉及的借款利率为不高于双方签署借款 合同时中国人民银行公布的同期贷款基准利率，不存在损害公司及全体股东利益 的情况。

五、关联交易的目的及对公司的影响

公司向控股股东香港蓝思借款的目的是为满足公司经营规模扩大及发展需 要，资金用途为补充流动资金及偿还部分金融机构借款，交易遵循了公开、公平、 公正及市场化的原则，不存在利用关联关系向关联方输送利益或侵占公司及公司 股东权益的情形，不会影响公司经营的独立性。

六、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额

公司控股股东香港蓝思自今年年初至本公告披露日不存在与公司发生关联 交易的情形，公司子公司蓝思国际（香港）有限公司自 2018 年初至本公告披露 日向公司实际控制人周群飞女士支付了办公室租金 270,000.00 港币。

七、独立董事事前认可和独立意见

我们对该项议案进行了事前审核并对其可行性表示认可，本项关联交易的决 策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的要求和 规定，不会对公司经营的独立性产生影响，借款需求符合公司经营规模扩大及发 展需要，借款利率定价公允，不存在侵害公司及全体股东、尤其是中小股东利益 的情形。我们同意通过该事项。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事

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发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关规定的要求；本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础 上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规 则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 保荐人对公司本次关联交易无异议。

九、备查文件

• 1、《第三届董事会第十四次会议决议》；

• 2、《第三届监事会第十一次会议决议》；

• 3、《独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

• 4、《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司关联交易事项的核查

• 意见》。

特此公告。

蓝思科技股份有限公司董事会

二○一八年八月十四日

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