Lens Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 18, 2017

证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2017-086

蓝思科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1 、限制性股票与股票期权首次授予日： 2017 年 12 月 18 日

• 2 、限制性股票与股票期权首次授予人数： 568 名

• 3 、限制性股票首次授予数量： 11,110,250 股

• 4 、股票期权首次授予数量： 11,688,500 份

蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 18 日召开第三 届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向激励 对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划简述

（一）限制性股票首次授予的具体情况

1、授予日：2017年12月18日

• 2、授予数量：11,110,250股

• 3、授予人数：545人

• 4、授予价格：15.42元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

• 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

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（1）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除 限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）限制性股票的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授之日起12个月、 24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得 转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象 办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回 购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比 例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比 例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	相比2016年，2017年营业收入增长率不低于40%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	相比2016年，2018年营业收入增长率不低于75%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	相比2016年，2019年营业收入增长率不低于100%

预留部分各年度业绩考核目标如下所示：

解除限售安排	业绩考核目标
预留限制性股票 第一个解除限售期	相比2016年，2018年营业收入增长率不低于75%
预留限制性股票 第二个解除限售期	相比2016年，2019年营业收入增长率不低于100%

注：营业收入增长率=（本年度营业收入-基准年度营业收入）/基准年度营 业收入。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制 性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

根据《蓝思科技股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理 办法》），激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票 才能解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-待改进	E-不合格
解除限售/行 权比例	100%			80%	0%

个人考核D-待改进及以上，则激励对象所授限制性股票按照计划规定及上表

比例解除限售。反之，若个人考核不合格，当期限制性股票未能解除限售部分， 由公司作回购注销处理。

• 7、激励对象名单及限制性股票首次授予情况：

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公司拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总量的比例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
周新益	董事	12.50	0.86%	0.0048%
刘伟	副总经理	12.50	0.86%	0.0048%
饶桥兵	副总经理	12.50	0.86%	0.0048%
关键管理人员、核心技术（业务） 人员以及公司认为有必要激励的 其他员工（542 人）		1,073.53	73.48%	0.4101%
预留		300.00	20.53%	0.1146%
合计		1,411.03	96.58%	0.5390%

• 1、激励对象中无持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、

• 子女。

• 2、董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）人员的姓名、

• 职务信息将在深圳证券交易所指定的网站公告，并在在公司内网进行公示。

3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数 累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

• 4、公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权

• 激励管理办法》及本激励计划出具专业意见。

（二）股票期权首次授予的具体情况

• 1、授予日：2017年12月18日

• 2、授予数量：11,688,500份

• 3、授予人数：568人

• 4、行权价格：30.84元/份

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

• 6、激励计划的有效期、等待期和行权期安排情况：

• （1）股票期权激励计划的有效期

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本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注 销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）股票期权激励计划的等待期和行权期安排

股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授 的股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计算，分别为12个月、24个月、36 个月。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次授予的股票期权第 一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次 授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的股票期权第 二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的股票期权第 三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下所示：

行权安排	行权时间	行权比例
预留的股票期权 第一个行权期	自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留 授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留的股票期权 第二个行权期	自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划股票期权的行权考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会

计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
首次授予的股票期权 第一个行权期	相比2016年，2017年营业收入增长率不低于40%
首次授予的股票期权 第二个行权期	相比2016年，2018年营业收入增长率不低于75%
首次授予的股票期权 第三个行权期	相比2016年，2019年营业收入增长率不低于100%

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预留部分各年度业绩考核目标如下所示：

行权期	业绩考核目标
预留股票期权 第一个行权期	相比2016年，2018年营业收入增长率不低于75%
预留股票期权 第二个行权期	相比2016年，2019年营业收入增长率不低于100%

注：营业收入增长率=（本年度营业收入-基准年度营业收入）/基准年度营 业收入。

（4）个人层面绩效考核要求

根据《蓝思科技股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理

办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，当期股票期权才

能行权，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-待改进	E-不合格
解除限售/行 权比例	100%			80%	0%

个人考核 D-待改进及以上，则激励对象获授股票期权按照计划规定及上表 比例行权。反之，若个人考核不合格，当期股票期权由公司作注销处理。

7、激励对象名单及股票期权首次授予情况：

公司拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期权 数量（万份）	占授予股票期权 总量的比例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
周新益	董事	12.50	0.84%	0.0048%
刘伟	副总经理	12.50	0.84%	0.0048%
彭孟武	副总经理、董事 会秘书	10.00	0.67%	0.0038%
刘曙光	副总经理、财务 总监	10.00	0.67%	0.0038%
饶桥兵	副总经理	12.50	0.84%	0.0048%
李晓明	副总经理	7.50	0.50%	0.0029%
关键管理人员、核心技术（业务） 人员以及公司认为需要进行激励 的其他员工（562 人）		1,103.85	74.02%	0.4217%
预留		300.00	20.12%	0.1146%
合计		1,468.85	98.49%	0.5611%

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• 1、激励对象中无其他持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配

• 偶、父母、子女。

• 2、董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）人员的姓名、

• 职务信息将在深圳证券交易所指定的网站公告，并在在公司内网进行公示。

3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数 累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

4、公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权 激励管理办法》及本激励计划出具专业意见。

二、限制性股票与股票期权的授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2017 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会 第三次会议，分别审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票与股票期权激励计 划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票与股票期权激励 计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并对《2017 年限制性股票与股票期权 激励计划激励对象名单》予以确认。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表 了独立意见。

2、2017 年 9 月 18 日至 2017 年 9 月 28 日，公司将本次激励计划拟激励对 象的姓名和职务在公司官方网站（http://www.hnlens.com）及员工手机客户端“飞 鸽互联”上进行了公示。在公示时限内，没有任何组织或个人提出异议或意见， 无反馈记录。2017 年 9 月 30 日，公司监事会发表了《监事会关于公司<2017 年 限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的公示情况说明及核查意见》。

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3、2017 年 10 月 13 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，逐项审议 通过了《关于公司<2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要 的议案》，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与 股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司<2017 年限制性股票 与股票期权激励计划>内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》。

4、2017 年 12 月 18 日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事 会第五次会议，分别审议通过《关于调整公司<2017 年限制性股票与股票期权激 励计划>相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的 议案》，关联董事对上述议案已进行回避表决，公司独立董事对上述议案发表了 独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票和股票期权的激励对象名单进行了 核实。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中“限制性股 票的授予条件”和“股票期权的获授条件”的规定，激励对象只有在同时满足以 下条件时，才能获授权益：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

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• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）成为公司的独立董事或者监事；

• （7）成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人，或其

• 配偶、父母、子女；

• （8）在境内工作的外籍员工未办理好证券账户、银行账户的开立工作； （9）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及本次股权激励计划激励对象均未发生或不 属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 545名激励对象授予限制性股票11,110,250股，向符合授予条件的568名激励对象 授予股票期权11,688,500份。

三、关于本次授予的激励对象、权益数量及授予价格与股东大会审议通过 的激励计划是否存在差异的说明

由于公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中确定的激励 对象中，有 60 名激励对象自身情况发生变化、资金不足或不再符合授予条件。 另外，因激励对象彭孟武先生、刘曙光先生、李晓明先生为本公司高级管理人员， 其在授予日前 6 个月内存在卖出本公司股票的情形，根据《证券法》、《上市公司

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董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规 章制度的规定，拟暂缓授予其限制性股票；因外籍激励对象郭射宇（GUO SHEYU） 先生、谭日初（TAN RICHU）先生的证券账户、银行账户尚未完成开立，根据 公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，拟暂缓授 予其限制性股票及股票期权。待以上激励对象的相关条件满足后，公司董事会再 另行召开会议审议向其授予限制性股票及股票期权事宜。

除上述差异情况外，本次拟授予的激励对象、权益数量及授予价格与公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的公司《2017年限制性股票与股票期权激励 计划（草案）》内容一致。

四、监事会对激励对象名单核实的情况

1、由于公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中确定的 激励对象中，有60名激励对象自身情况发生变化、资金不足或不再符合授予条件。 因此，根据2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对《2017年限制性股 票与股票期权激励计划（草案）》的人员名单、限制性股票与股票期权数量进行 调整：将本次激励计划的激励对象人数由630名调整为570名，将首次授予的限制 性股票数量由12,000,000股调整为11,610,250股，将首次授予的股票期权数量由 12,000,000份调整为11,913,500份。

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司《2017年限 制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关法律、法规所规定的激励对象的 条件，其作为本次计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司本次对 《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》相关事项的调整。

2、因激励对象彭孟武先生、刘曙光先生、李晓明先生为本公司高级管理人

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员，其在授予日前 6 个月内存在卖出本公司股票的情形，根据《证券法》、《上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、 规章制度的规定，拟暂缓授予其限制性股票；因外籍激励对象郭射宇（GUO SHEYU）先生、谭日初（TAN RICHU）先生的证券账户、银行账户尚未完成开 立，根据公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定， 拟暂缓授予其限制性股票及股票期权。待以上激励对象的相关条件满足后，公司 监事会再另行召开会议审议向其授予限制性股票及股票期权事宜。

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股权激励权益的情形，根据 《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划 （草案）》的相关规定，公司部分激励对象的首次授予条件已经成就。

同意公司本次激计划的首次授予日为 2017 年 12 月 18 日，并同意公司按照 相关规定向符合授予条件的 545 名激励对象授予限制性股票 11,110,250 股，向符 合授予条件的 568 名激励对象授予股票期权 11,688,500 份。

五、本次权益授予对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值 模型对限制性股票与股票期权的公允价值进行计算。

公司本次激励计划中限制性股票与股票期权的授予对公司相关年度的财务 状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2017 年12月18日，根据首次授予日限制性股票与股票期权的公允价值总额确认限制性 股票与股票期权的激励成本，则2017年—2020年首次授予的限制性股票与股票期 权需摊销的费用预测见下表：

需摊销的总费用 （万元）	2017 年（万元）	2018 年（万元）	2019 年（万元）	2020 年（万元）
23,952.31	508.80	13,028.45	6,962.57	3,452.50

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六、参与激励的董事、高级管理人员公告前 6 个月卖出公司股票的情况说明

经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内 买卖公司股票情况如下表：

序号	姓名	职务	最后交易日期	操作方向	六个月内合计成 交数量（万股）
1	彭孟武	董事会秘书、 副总经理	2017年11月17 日	卖出	16.88
2	刘曙光	财务总监、副 总经理	2017年11月10 日	卖出	16.88
3	李晓明	副总经理	2017年11月20 日	卖出	13.49

七、独立董事意见

1、公司董事会对《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的人 员名单、限制性股票与股票期权数量进行调整的程序及方式不存在违反《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务 备忘录第8号—股权激励计划》以及激励计划相关规定的情形，调整内容符合公 司及激励对象的实际情况，且在公司2017年第三次临时股大会给予董事会的授权 范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、董事会确定公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的 授予日为 2017 年 12 月 18 日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计 划的相关规定，激励对象获授权益的条件也已成就。

• 3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

• 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

• 4、公司本次确定的授予权益的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》和

《公司章程》等法律、法规及规范性文件关于激励对象有关任职资格的规定，符 合公司本次《激励计划草案》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激 励对象的主体资格合法、有效。

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• 5、公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助。

• 6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、

• 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《管理办法》以及《公司章程》等法 律法规和规范性文件的有关规定对相关议案回避表决。

7、公司董事会审议通过暂缓授予彭孟武先生、刘曙光先生、李晓明先生限 制性股票，暂缓授予郭射宇（GUO SHEYU）先生、谭日初（TAN RICHU）先 生限制性股票及股票期权，符合《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《激励计划草案》等相关法律法规、 规章制度的规定。

综上，我们一致同意公司本次调整及授予权益的相关内容。

八、法律意见书结论性意见

1、公司本次授予的批准程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公 司章程》、《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司 董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次授予的决议合法有效；

2、公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日符合《上市公 司股权激励管理办法》、《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相 关规定；

3、董事会根据公司股东大会的授权作出本次调整，本次调整符合《上市公 司股权激励管理办法》及《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的 相关规定；

• 4、公司董事会确认本次授予的授予条件已成就，公司以 2017 年 12 月 18 日

• 作为授予日，向激励对象授予限制性股票与股票期权符合《上市公司股权激励管 理办法》、《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

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九、备查文件

• 1、《第三届董事会第六次会议决议公告》；

• 2、《第三届监事会第五次会议决议公告》；

• 3、《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

• 4、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司2017年股权激励计划

相关事项的法律意见书》。

特此公告。

蓝思科技股份有限公司董事会

二○一七年十二月十九日

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