Lens Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 5, 2017

国信证券股份有限公司关于 蓝思科技股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券的发行保荐书

保荐人（主承销商）

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（注册地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层）

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保荐机构声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出 具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人情况

崔威先生：国信证券投资银行事业部TMT 业务总部总经理、董事总经理，经济 学硕士，保荐代表人。2004 年进入华林证券投资银行部工作，2006 年5 月进入国信 证券投资银行事业部。曾主持及参与了金龙机电IPO、岳阳纸业配股、双鹭药业IPO、 锡业股份可转债、御银股份IPO、锡业股份配股、蓝思科技IPO、蓝思科技非公开、 渠道网络IPO 等项目工作。

张文先生：国信证券投资银行事业部执行副总经理，经济学硕士，保荐代表人。 2007 年7 月至2009 年9 月任职于德勤华永会计师事务所。2009 年9 月进入国信证 券投资银行事业部，曾主持及参与了江粉磁材IPO、科恒股份IPO、气派科技IPO、 江粉磁材重大资产重组、科恒股份重大资产重组等项目。

二、项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

余英烨女士：国信证券投资银行事业部高级经理，管理学硕士。2009 年加入国 信证券投资银行事业部，曾参与岳阳纸业配股、蓝思科技IPO、金龙机电重大资产重 组、江粉磁材重大资产重组、蓝思科技公司债等项目。

（二）项目组其他成员

李钦军先生、洪甜恬女士、季青女士、张磊先生、肖喻铭女士、李龙侠先生。

三、发行人基本情况

公司名称：蓝思科技股份有限公司（以下简称“蓝思科技”、“公司”或“发

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行人”）

英文名称：Lens Technology Co., Ltd. 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：蓝思科技 证券代码：300433 法定代表人：周群飞 成立日期：2006 年12 月21 日 注册资本：2,617,923,326 元 注册地址：湖南浏阳生物医药园 联系电话：0731-83285699

经营范围：研发、生产与销售光学镜片,玻璃制品,金属配件,TFT-LCD、PDP、OLED、 FED 平板显示屏、3D 显示屏及显示屏材料,触控开关面板及模组。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次证券发行类型：可转换为本公司A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可 转债”）。

四、发行人与保荐机构的关联情况说明

1、截至2017 年6 月30 日，本保荐机构之子公司国信弘盛创业投资有限公司与 蓝思科技及深圳市华一创展投资集团有限公司共同投资设立了深圳市国信蓝思基金 管理有限公司及深圳市国信蓝思壹号投资基金合伙企业（有限合伙），除此之外， 本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实 际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股 东、实际控制人、重要关联方股份；

• 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有

• 发行人权益、在发行人任职的情况；

• 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际

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控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）国信证券内部审核程序

国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对蓝思科技股份有限公司公开发 行可转换公司债券（以下简称“蓝思科技可转债”）申请文件实施了内核，主要工 作程序包括：

1、蓝思科技可转债项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所 在部门进行内部评议。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2017 年 6 月1 日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司内核总部 审核。

2、内核总部组织内控部门审核人员对申报材料进行审核并提出审核反馈意见。 项目人员对审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目人员的反馈经认可后，内核 总部将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核，并送达内核小组会议通知。

3、证券发行内核小组以内核小组会议形式工作。与会内核小组成员就本申请文 件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组 的解释，并形成初步意见。

4、内核小组会议形成的初步意见，经内核总部整理后交项目组进行答复、解释 及修订。申请文件修订完毕并由内核总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投 资银行委员会进行评审。

（二）国信证券内部审核意见

2017 年6 月9 日，国信证券召开内核小组会议审议了蓝思科技可转债项目申请 文件。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会 表决，通过后向中国证监会推荐。

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第二节 保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关

• 规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈

• 述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在

• 实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申

• 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国

• 证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措 施。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为蓝思科技本次公开发行可转债履

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行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》（以下简称“管理办法”）等相关法律、法规、政策、通知 中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监 会保荐蓝思科技股份有限公司申请公开发行可转债。

二、本次发行履行了法定的决策程序

本次发行经蓝思科技第二届董事会第二十六次会议和2017 年第一次临时股东大 会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

三、本次发行符合《证券法》中有关发行的条件

（一）本次发行符合第十三条关于发行新股的下列条件：

1、具备健全且运行良好的组织机构：发行人制定了股东大会、董事会、监事会 议事规则，建立了独立董事制度，组织机构健全，且各机构能够依法有效履行职责， 运行情况良好。

2、具有持续盈利能力，财务状况良好：发行人2015 年和2016 年归属于上市公 司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计 算依据）分别为109,586.64 万元、75,757.04 万元，最近二年连续盈利；发行人业 务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。

• 3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）符合第十六条关于公开发行公司债券的相关条件：

1、截至2017 年6 月30 日，发行人合并口径的净资产为1,420,105.85 万元， 不低于人民币三千万元；

2、本次拟发行不超过人民币480,000.00 万元的可转债，本次发行完成后，发 行人累计债券余额不超过480,000.00 万元，占发行人最近一期净资产的33.80%，不

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超过40%；

3、发行人最近三个会计年度实现的可分配利润分别为117,685.73 万元、 154,275.42 万元、120,359.48 万元，年均可分配利润为130,773.54 万元，以本次 可转债预计票面利率最高为8%计算（注：2017 年5 月至2017 年7 月市场上发行的 可转债中，累计票面利率最高为7.5%，此处为谨慎起见，取8%进行测算，并不代表 对票面利率的预期），可转债转股前的年利息为6,400万元，六年的利息合计为38,400 万元，公司年均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息；

• 4、本次发行可转债募集资金投资项目符合国家产业政策；

• 5、本次发行可转债的票面利率将不超过国务院限定的利率水平；

• 6、国务院规定的其他条件。

（三）不存在第十八条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的下 列情形：

• 1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；

• 2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍

• 处于继续状态；

• 3、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 经核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。

四、本次发行符合《管理办法》关于公开发行证券的条件

（一）符合《管理办法》第九条中相关规定：

• 1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

最近两个会计年度连续盈利，2015 年度、2016 年度分别实现归属于母公司的净 利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低计）109,586.64 万元和75,757.04 万 元。

2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果

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公司会计基础工作规范，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（瑞华核 字【2017】48520007 号）《内部控制鉴证报告》，认为公司于2016 年12 月31 日在 所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的相关规定中与 财务报表相关的有效的内部控制。

3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红

根据发行人《公司章程》第一百五十六条的相关规定，“……在公司当年盈利 及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公 司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以 现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的15%。公司最近三年以现 金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。……”公 司2015 年、2016 年现金分红金额分别为72,720.09 万元、21,816.03 万元，发行人 2015 年、2016 年当年实现的归属于上市公司股东的净利润（合并口径）分别为 154,275.42 万元、120,359.48 万元。发行人最近二年现金分红占发行人当年实现的 净利润的比例分别为47.14%、18.13%，符合公司章程的规定。发行人最近三年累计 现金分红94,536.12 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的72.29%，符合公司 章程的规定。

4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的， 所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除

公司最近三年的审计报告均为标准无保留意见的审计报告，最近三年及一期财 务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦不存在被注 册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见的审计报告的情形。

5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除 外

公司2017 年6 月30 日的资产负债率（合并口径）为48.52%，高于45%。

6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务 独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者 资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代

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垫款项或者其他方式占用的情形

公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管 理；最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（二）符合《管理办法》第十条中相关规定，不存在以下情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

• 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，

• 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政 处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法 规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近 十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查；

• 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（三）符合《管理办法》第十一条中相关规定：

1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致

根据发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，截至2016 年 12 月31 日，发行人前次募集资金已基本使用完毕，前次募集资金使用进度和效果与 披露情况基本一致，不存在未经批准改变募集资金用途的情形。

2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

本次募集资金全部用于投资“消费电子产品外观防护玻璃建设项目”、“视窗 防护玻璃建设项目”，均不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本，2013 年修正）》

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中限制类或禁止类项目，并分别取得了主管部门出具的项目备案通知，募集资金用 途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司

本次募集资金全部用于“消费电子产品外观防护玻璃建设项目”、“视窗防护 玻璃建设项目”，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司的情形。

4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者 影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资项目为公司目前所从事业务的扩产，不会与控股股东、实际 控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

经核查，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》规定的关于上市公司公开 发行证券的条件。

五、本次发行符合《管理办法》关于公开发行可转换公司债券的条

件

（一）符合《管理办法》第十九条中相关规定：

发行人本次发行可转换公司债券的期限为六年，超过一年。

（二）符合《管理办法》第二十条中相关规定：

发行人本次可转债每张面值100 元人民币，按面值发行。

发行人本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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（三）符合《管理办法》第二十一条中相关规定：

发行人就本次公开发行可转债事项已委托具有资格的资信评级机构进行信用评 级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。

（四）符合《管理办法》第二十二条中相关规定：

发行人已在募集说明书中约定将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后 五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（五）符合《管理办法》第二十三条中相关规定：

发行人已在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。同时约定了债券持有人会议的权利、程序和决议 生效的条件，存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

• 1、拟变更募集说明书的约定；

• 2、上市公司不能按期支付本息；

• 3、上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• 4、保证人或者担保物发生重大变化；

• 5、其他影响债券持有人重大权益的事项。

（六）符合《管理办法》第二十四条中相关规定：

发行人已在募集说明书中约定，本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日 满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为上市公 司股东。

（七）符合《管理办法》第二十五条中相关规定：

发行人已在募集说明书中约定，本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、

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除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股 东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保 荐机构（主承销商）协商确定。

（八）符合《管理办法》第二十六条中相关规定：

发行人已在募集说明书中约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件 和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

（九）符合《管理办法》第二十七条中相关规定：

发行人已在募集说明书中约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条 件和价格将所持债券回售给上市公司。

发行人已在募集说明书中约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券 持有人一次回售的权利。

（十）符合《管理办法》第二十八条中相关规定：

发行人已在募集说明书中约定转股价格调整的原则及方式。并约定，本次发行 可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动 的，应当同时调整转股价格。

（十一）符合《管理办法》第二十九条中相关规定：

发行人在募集说明书中约定了转股价格向下修正条款，“在本次发行的可转换 公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的 收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提 交公司股东大会表决。”

发行人在募集说明书中同时约定，“上述方案须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司 债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交

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易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格 不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价计算。”

经核查，发行人符合《管理办法》规定的关于上市公司公开发行可转债的条件。

六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的核查意见

经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进 行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境 变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投 资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面 的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相 应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、发行人面临的主要风险及发展前景

（一）发行人面临的主要风险

1、消费电子产品市场需求变化较快的风险

公司属于消费电子产品防护屏行业，下游行业为消费电子产品行业。由于消费 电子产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌多等特点，消费者对不同品牌 不同产品的偏好变化速度快，导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对 短于其他传统行业。如果公司下游行业的技术、产品性能在未来出现重大革新，消 费电子产品行业的市场格局将发生变化，掌握新技术、新产品的企业的市场占有率 将不断上升。

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客户的产品在技术和材料方面不断更新和升级，因此，为保证市场份额和竞争 力，公司需紧密跟随客户需求和产品技术路线，提前进行研发设计及建设厂房、购 买设备和储备人员等生产准备工作。如果公司的技术及生产能力无法满足客户新产 品的要求或客户临时变更、延缓或暂停新产品技术路线，将对公司业绩产生不利影 响。

如果未来公司的研究开发能力、生产管理能力、产品品质不能持续满足下游市 场的要求或者公司的主要客户在市场竞争中处于不利地位，公司产品的市场需求将 会出现萎缩，产品价格和销售量将会下降，公司存在经营业绩大幅下降的风险。 2、市场需求下滑的风险

一方面，经过多年的快速发展，全球智能手机出货增速趋缓，受全球经济形势 波动的影响，智能手机出货量的增长率可能会进一步放缓甚至下降；另一方面，由 于近年来消费电子产品的品质、技术、设计等不断提升，产品寿命延长，消费者可 能推迟或取消更新换代计划；此外，由于各大品牌产品之间的差距不断缩小，中低 端产品的性价比优势愈加明显，如果高端品牌厂商未能推出更加新颖的产品引领新 的购机热潮，中高端产品的销量可能暂时受到一定冲击。公司主要客户为中高端消 费电子品牌，受消费电子产品上述趋势的影响，如果公司不能根据行业变化和市场 需求及时调整客户和产品结构，公司的产品需求可能出现下滑，从而对公司经营业 绩产生不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

近几年随着显示及触控技术的发展，智能手机和可穿戴设备等出货量不断增长， 消费电子产品防护屏需求旺盛。目前行业内的主要生产企业除公司外还有伯恩光学、 星星科技、正达光电等。

若未来不断有新的竞争对手突破行业技术、资金、规模等壁垒，进入消费电子 产品防护屏行业，将导致行业竞争加剧，行业利润水平下滑。虽然公司拥有多年的 研发经验、技术积累、稳定的客户资源等方面的优势，若公司不能有效应对消费电 子产品防护屏市场竞争的加剧，继续保持在技术研发、产品品质、客户资源、生产 规模等方面的优势，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。

4、客户集中度较高的风险

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2014 年至2017 年上半年，公司对前五大客户的销售占比均维持在75%以上，客 户集中度高。虽然近年来公司与主要客户经长期合作建立了稳定的合作关系，主要 客户的产品市场需求良好、销量不断增加并不断有新产品推出，但如果未来公司主 要客户出现产品销量下降、大幅减少或停止向公司下达订单或降低防护玻璃采购价 格的情况，公司的经营业绩将会受到不利影响。

5、研发支出不断增加的风险

公司十分重视对新产品、新材料、新工艺、新设备等的研发，技术创新可以提 升生产效率，提高产品的附加值，丰富产品的种类，在很大程度上影响公司未来的 竞争力和盈利能力，但研发支出的不断增加也会影响公司的当期利润。

报告期内，公司研发支出不断增加，2014 年度至2017 年上半年研发支出分别为 89,679.00 万元、114,431.45 万元、138,449.62 万元和85,530.97 万元，占各期营 业收入的比例分别为6.19%、6.64%、9.09%和9.88%，研发支出的不断增加会影响公 司当期利润。如果公司将来的研发支出不断增加，而未形成有效的研发成果或研发 成果未能得到客户和市场的认可，或研发成果未能有效提升公司生产效率、降低成 本，将对公司业绩造成不利影响。

6、毛利率波动的风险

2014 年至2017 年上半年，公司综合毛利率分别为22.35%、23.84%、25.28%和 23.99%，总体呈上升趋势。

每款新产品刚刚推出时，工艺成熟度和员工操作熟练程度相对较低，产品的残 次品率较高导致单位成本较高，毛利率一般较低；随着生产时间的延长，产品价格 一般呈下降趋势，若公司不能有效降低残次品率以降低产品成本，将会导致产品毛 利率持续下降。

公司毛利率水平受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、员工薪 酬水平、残次品率、产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变 化，公司毛利率可能下降，将对公司盈利状况造成重大不利影响。

7、盈利水平波动的风险

2014 年度至2017 年上半年，公司营业收入分别为1,449,701.40 万元、 1,722,738.47 万元、1,523,611.69 万元和866,097.70 万元，其中，2015 年度营业

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收入较2014 年度增长18.83%，2016 年度营业收入较2015 年度下降11.56%，2017 年上半年营业收入较2016 年同期增长53.09%。

2014 年度至2017 年上半年，公司实现净利润分别为117,628.96 万元、 154,218.09 万元、120,496.02 万元和30,653.34 万元，其中2015 年度净利润较2014 年度上升31.11%，2016 年度净利润较2015 年度下降21.87%。2017 年上半年净利润 较2016 年同期上升23.48%。

目前，公司与主要客户的合作关系稳定，但由于受行业变化、外部竞争环境变 化、公司客户结构变化、产品价格波动、原材料价格波动、人工成本上升、研发支 出增加、扩产建设进度等不确定因素的影响较多，公司存在未来业绩不能维持较快 增长速度的风险。

8、偿债能力下降的风险

报告期内，发行人流动比率及速动比率均接近1 倍，短期偿债压力相对较大， 但公司资产负债率目前处于行业较低的水平，且利息保障倍数较高，整体偿债能力 较好。但由于本次债券期限较长，未来发行人仍存在因日常经营出现较大不利变化， 导致偿债能力下降，进而影响本次债券还本付息的风险。

9、募集资金投资项目的风险

（1）募集资金投资项目产能消化的风险

公司本次发行可转债募集资金将投资于消费电子产品外观防护玻璃建设项目和 视窗防护玻璃建设项目。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论 证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基 于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在 公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可 能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险

公司根据行业发展趋势、行业市场情况以及目前外观防护玻璃的价格、成本、 费用情况，对募集资金投资项目进行了合理的测算。

公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实 现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利

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变化，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。

10、与本次可转换公司债券发行相关的风险

本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可 转换公司债券及未来转换的A 股股票将在深交所上市。本次发行的可转换公司债券 可能存在以下几方面的风险：

（1）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果本公司受 经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可 能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。

（2）可转债未担保的风险

公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，本 公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债 权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

（3）可转债到期未能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及 政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果因公司股票价 格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司 必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

（4）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有 一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益、净资产收益率产生一 定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款， 在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券 转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司 原普通股股东潜在摊薄作用。公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄 的风险。

（5）可转债及股票价格波动的风险

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可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市 场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回 售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。可转债在上 市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持有的可转债转换为公 司股票，均可能出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临 一定的投资风险。

（6）可转债评级风险

联合评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体长期信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为AA+。在本期可转债的存续期内，联合评级每年将对公 司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本 次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行 人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造 成一定影响。

（7）未来触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正及修正幅度存 在不确定性的风险。

本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公司 股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正 后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的 每股净资产值和股票面值。

可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情 况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑， 不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此，未来触发转股 价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确 定性的风险。

（二）发行人的发展前景评价

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发行人为全球主要的视窗防护玻璃生产企业，在人才管理、技术研发、经营规 模、品质管理、客户资源和设备研发等方面具有显著的优势。

公司产品主要用于智能手机等消费电子产品的外观保护。智能手机等消费电子 产品的全球市场规模巨大且持续增长，根据Wind 资讯的统计数据，2009 年至2016 年智能手续出货量持续增长，2015 年至2016 年智能手机出货量分别为14.37 亿部和 14.68 亿部。经过多年的快速发展，全球智能手机出货增速趋缓，2016 年全球智能 手机出货总量同比增长约2.3%，智能手机行业进入存量换机时代。

虽然智能手机进入存量换机时代，但规模巨大的存量市场可确保智能手机每年 的出货量，智能穿戴设备等其他消费电子新产品的不断涌现，消费电子行业的产品 种类不断丰富，全球消费电子行业将保持增长态势，支撑、促进消费电子产品防护 屏行业的发展。

人们对智能终端产品的外观审美以及性能要求不断提升，随着消费电子产品外 观创新和柔性屏的兴起，将推动高附加值的2.5D 和3D 防护玻璃需求增加；同时， 随着5G 通信、无线充电等技术的发展和应用推广，智能手对信号传输的要求更高， 金属背板对信号屏蔽的缺陷将被放大，玻璃、陶瓷等非金属材质智能手机外壳的需 求将会增加。

因此，智能手机等消费电子产品巨大的市场需求保证了行业的市场前景，为公 司的后续发展创造了良好的外部环境。

发行人拟通过本次发行可转债，抓住行业发展机遇、加快实现公司战略目标； 优化公司资本结构、降低财务费用，巩固和扩大在行业内的优势地位和市场份额。 综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

附件：《国信证券股份有限公司关于保荐蓝思科技股份有限公司创业板公开发 行可转换公司债券保荐代表人的专项授权书》。

（以下无正文）

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• （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司创业板公开发

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行可转换公司债券的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
余英烨
年 月 日
保荐代表人：
崔 威 张 文
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
胡华勇
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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附件

国信证券股份有限公司

关于保荐蓝思科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委员会： 国信证券股份有限公司作为蓝思科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司 债券的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》 的有关规定，特指定崔威、张文担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工

作、履行保荐职责。

保荐代表人：

崔 威 张 文

法定代表人： 何 如

国信证券股份有限公司

年 月 日

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