Lens Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 5, 2017

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关于蓝思科技股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518048 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）83243108

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广东信达律师事务所

关于蓝思科技股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

信达再意字[2017]第 002-01 号

致：蓝思科技股份有限公司

根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与蓝思科技股份有限公司（以 下简称“公司”、“发行人”、“股份公司”或“蓝思科技”）签订的专项法律 顾问聘请协议，信达接受发行人的委托，担任其本次创业板公开发行可转换公司 债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，信达律师对发行人已提供 的与本次发行有关的文件和事实进行了核查和验证，出具了《广东信达律师事务 所关于蓝思科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》 （以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份 有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意 见书》”）。鉴于发行人出具了《蓝思科技股份有限公司 2017 年半年度报告》， 根据《公司法》《证券法》《管理暂行办法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和 中国证监会的有关规定及发行人的要求，信达律师按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人与本次发行的相关情况进一步查证的 基础上对发行人涉及本次发行的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于蓝思科 技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以 下简称“《补充法律意见书（一）》 ”），对信达律师已经出具的《律师工作 报告》《法律意见书》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。

信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验

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4-2-1

补充法律意见书（一）

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证，以确保《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 《补充法律意见书（一）》须与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，《法 律意见书》《律师工作报告》中未被《补充法律意见书（一）》修改的内容仍然 有效。信达律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的 简称仍适用于《补充法律意见书（一）》。

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补充法律意见书（一）

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正 文

一、本次发行可转债的批准和授权

（一）发行人内部就本次发行可转债的批准和授权及其合法性 经核查，信达律师认为：

• 1、发行人股东大会已依法定程序决议通过本次发行可转债方案；

2、依据《证券法》《公司法》《管理暂行办法》等有关法律、法规、规范 性文件以及发行人公司章程的规定，发行人股东大会关于本次发行可转债决议的 内容合法有效；

• 3、发行人股东大会授权董事会办理本次发行可转债有关事宜的授权范围、

• 程序合法有效。

（二）本次发行可转债尚需取得的批准

经核查，信达律师认为，发行人本次发行可转债已取得了现阶段必要的批准 和授权，依据《证券法》《公司法》《管理暂行办法》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，发行人本次发行可转债尚需取得中国证监会的核准。

二、发行人本次发行可转债的主体资格

经核查，信达律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不 存在根据法律、法规及《公司章程》规定的可能导致发行人终止的情形，发行人 具备本次发行可转债的主体资格。

三、本次发行可转债的实质条件

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补充法律意见书（一）

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（一）本次发行的类型

发行人本次发行类型为上市公司申请公开发行可转换公司债券。

（二）本次发行的实质条件

经核查，发行人符合《证券法》《管理暂行办法》等法律法规及规范性文件 规定的发行可转换公司债券的实质条件：

1、发行人本次发行符合《证券法》的相关规定

经信达律师的核查，发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，建 立了独立董事制度，组织机构健全，且各机构能够依法有效履行职责，运行情况 良好。

经信达律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十三条第一款第（一）项的规定。

（2）根据《审计报告》《募集说明书》，发行人 2015 年和 2016 年归属于 上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低 者作为计算依据）分别为 1,095,866,363.90 元、757,570,384.85 元，最近二年连 续盈利；发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控 制人的情形。

经信达律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1 月至 6 月（以 下简称“报告期”或“最近三年及一期”）的年度报告及《审计报告》、相关政 府部门的合规证明文件、发行人的声明与确认，并经信达律师核查，发行人最近 三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条 第一款第（三）项的规定。

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补充法律意见书（一）

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（4）根据发行人提供的财务报表，发行人最近一期末（2017 年 6 月 30 日） 的净资产为 14,201,058,474.02 元（未经审计），不低于人民币三千万元，符合《证 券法》第十六条第一款第（一）项的规定。

（5）根据发行人公告信息，发行人本次拟公开发行可转债不超过 480,000 万元，发行后累计债券余额不超过 480,000 万元，不超过发行人最近一期末（2017 年 6 月 30 日）的净资产（未经审计）的 40%，符合《证券法》第十六条第一款 第（二）项的规定。

（6）根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度实现的可分配利润分别 为 117,685.73 万元、154,275.42 万元、120,359.48 万元，年均可分配利润为 130,773.54 万元，以本次可转债预计票面利率最高为 8%计算（注：2017 年 5 月 至 2017 年 7 月市场上发行的可转债中，累计票面利率最高为 7.5%，此处为谨慎 起见，取 8%进行测算，并不代表对票面利率的预期），可转债转股前的平均年 利息为 6,400 万元，六年的利息合计为 38,400 万元。发行人最近三年平均可分配 利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项 的规定。

（7）根据发行人编制的《蓝思科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集资金使用的可行性分析报告》，发行人本次募集资金将用于消费电子产品外 观防护玻璃建设项目、视窗防护玻璃建设项目，募集资金用途符合国家产业政策 和法律、行政法规的规定。发行人筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证 券法》第十六条第一款第（四）项的规定。

（8）根据《募集说明书》，债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符 合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。

2、发行人本次发行符合《管理暂行办法》的相关规定

（1）根据《审计报告》，发行人 2015 年和 2016 年归属于上市公司股东的 净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依

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补充法律意见书（一）

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据）分别为 1,095,866,363.90 元、757,570,384.85 元，最近二年连续盈利，符合《暂 行管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。

（2）根据瑞华出具的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2017]48520007 号） 和信达律师的核查，发行人的会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性， 以及营运的效率与效果，符合《暂行管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。

（3）根据发行人《公司章程》第一百五十六条的相关规定，“……在公司 当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的 前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润， 且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的 15%。 公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。……”

发行人 2015 年、2016 年现金分红金额分别为 727,200,924 元、218,160,277.20 元，发行人 2015 年、2016 年当年实现的可分配的利润为 1,542,754,214.39 元、 1,203,594,795.98 元，近二年现金分红占发行人当年实现的可分配的利润的比例 分别为 47.14%、18.13%。发行人最近三年累计现金分红 94,536.12 万元，占最近 三年实现的年均可分配利润的 72.29%，符合《公司章程》的相关规定。

发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《暂行管理办 法》第九条第一款第（三）项的规定。

（4）根据《审计报告》，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师 出具否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者 带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《暂行管理办法》第九条第一款第（四） 项的规定。

（5）根据发行人 2017 年半年度报告（未审计），最近一期末（2017 年 6 月 30 日）的合并报表资产负债率为 48.52%（未经审计），高于 45%，发行人符 合《暂行管理办法》第九条第一款第（五）项的规定。

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补充法律意见书（一）

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（6）根据发行人的声明与确认，并经信达律师核查，发行人与其控股股东 或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。 发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控 股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形，发行人符合《暂行管理办法》第九条第一款第（六）项的规定。

（7）根据发行人的董事会、股东大会资料、相关政府部门出具的合规证明 文件、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表、发行人的声明 与确认，并经信达律师核查，发行人不存在如下不得发行证券的情形：

1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政 法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5）发行人现任董事、高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 经核查，信达律师认为：

发行人不存在不得发行证券的情形，符合《管理暂行办法》第十条的规定。

（8）根据发行人编制的《蓝思科技股份有限公司关于前次募集资金使用情 况的报告》《蓝思科技股份有限公司 2017 年半年度报告》及瑞华出具的《关于

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补充法律意见书（一）

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蓝思科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字 [2017]48520008 号），发行人前次募集资金使用完毕，且使用进度和效果与披露 情况基本一致。

根据发行人编制的《蓝思科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资 金使用的可行性分析报告》，发行人本次募集资金将用于消费电子产品外观防护 玻璃建设项目、视窗防护玻璃建设项目，募集资金用途符合国家产业政策和法律、 行政法规的规定。

发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接 或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

发行人投资项目实施后，不会与主要股东或实际控制人产生同业竞争或影响 发行人生产经营的独立性。

经核查，信达律师认为：

发行人募集资金用途和使用符合国家产业政策及相关规定，符合《管理暂行 办法》第十一条的规定。

（9）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，本次可转债期限为发行 之日起六年，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。

（10）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，发行人本次发行可转债 的每张面值为 100 元，符合《管理暂行办法》第二十条第一款的规定。

（11）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，本次发行可转债的票面 利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董 事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情 况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理暂行办法》第二十条第二款的 规定。

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（12）就本次发行，发行人已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级， 符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。

（13）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，发行人将严格按照相关 规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符 合《管理暂行办法》第二十二条的规定。

（14）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，发行人约定了保护债券 持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《管 理暂行办法》第二十三条的规定。

（15）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，发行人本次发行方案确 定的转股期为自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次 可转债到期日止，转股期限符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。

（16）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，发行人本次发行方案确 定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《管理暂行办法》第二十五 条、第二十八条、第二十九条的规定。

（17）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，发行人本次发行方案约 定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债， 符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。

（18）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，发行人本次发行方案约 定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发 行人，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。

综上核查，信达律师认为：

发行人本次发行符合《证券法》及《管理暂行办法》等相关法律、法规和中 国证监会其他规范性文件规定的实质性条件。

四、股东和实际控制人

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补充法律意见书（一）

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（一）持有发行人 5%以上股份的股东

1、香港蓝思

香港蓝思为根据香港公司条例在香港成立的有限公司，于 2004 年 10 月 29 日领取了香港公司注册处颁发的 930542 号注册证书。

截至 2017 年 6 月 30 日，香港蓝思持有发行人 1,967,976,000 股股份，占发 行人股本总额的 75.17%。

2、长沙群欣投资咨询有限公司

长沙群欣投资咨询有限公司（由长沙群欣投资咨询股份有限公司变更而成的 有限公司，以下简称“群欣公司”）成立于 2011 年 3 月 18 日，其统一社会信用 代码为 91430100570297993A。

群欣公司的股东持股情况如下：

序号	股东名称	所持股权对应的注册 资本	持股比例
1	郑俊龙	490	14.7%
2	饶桥兵	10	0.3%
3	周群飞	2,834	85%
合计		3,334	100%

截至 2017 年 6 月 30 日，群欣公司持有发行人 192,024,000 股股份，占发行

人股本总额的 7.33%。

（二）发行人的控股股东及实际控制人

1、发行人的控股股东

截至 2017 年 6 月 30 日，香港蓝思持有发行人的股份占发行人股本总额的 75.17%，为发行人的控股股东。

根据 2017 年 8 月 28 日伍李黎陈律师行出具的《法律意见书》，香港蓝思合 法有效存续。

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2、发行人的实际控制人

周群飞与郑俊龙为发行人的实际控制人。其中：周群飞（CHAU KWAN FEI） 女士系香港永久性居民，郑俊龙系中华人民共和国境内居民，周群飞与郑俊龙为 夫妻关系。

如《律师工作报告》第七节“发行人的股本及其演变”所述，自发行人前身 蓝思有限成立以来，香港蓝思一直为蓝思有限或发行人的控股股东。周群飞自香 港蓝思设立以来一直持有香港蓝思的 100%股权，且目前周群飞与郑俊龙合计持 有群欣公司的 99.7%股权、郑俊龙直接持有发行人 2,232,000 股股份。

信达律师认为，周群飞与郑俊龙为发行人的实际控制人。

五、发行人的股本及其演变

（一）发行人历次股本演变过程

关于 2017 年分配股票股利及转增股本事项：

2017 年 6 月 30 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过了变更注 册资本的《关于修订<公司章程>的议案》。

2017 年 7 月 31 日，发行人完成了变更注册资本的工商变更登记。

2017 年 8 月 3 日，浏阳经济技术开发区管理委员会招商合作局出具《外商 投资企业变更备案回执》，载明发行人变更注册资本为 261,792.3226 万元等变更 备案事项不涉及国家规定实施准入特变管理措施，属于备案范围。浏阳经济技术 开发区管理委员会招商合作局对发行人变更注册资本事项予以备案。

经核查，发行人已按照《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》完成 了变更备案。

经核查，信达律师认为，发行人历次股本变动履行了股东大会决议、修订章 程等法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。

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（二）发行人股东的股权质押情况

根据发行人的信息披露文件，并经信达律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日， 持有发行人 5%以上股份的股东香港蓝思、群欣公司所持有的发行人股份未设置 质押。

六、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经核查，信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政 法规和规范性法律文件的规定。

（二）发行人的境外经营情况

根据发行人作出的声明与确认，并经信达律师核查，截至本《补充法律意见 书（一）》出具之日，除蓝思国际、蓝思美国、蓝思生物、蓝思越南外，发行人 未在中国大陆以外的地域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动，亦没有 委派公司的人员前往中国大陆以外的地域从事经营活动。

经核查，信达律师认为，发行人已依法办理了境外经营相关的境内审批手续 并获得相关部门批准。

（三）发行人业务变更情况

根据发行人的声明与确认，并经信达律师核查发行人在巨潮资讯网上公告的 审计报告、股东大会决议公告和董事会决议公告等文件，发行人最近三年内持续 经营相同的业务。

（四）发行人的主营业务

经核查，信达律师认为，发行人主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

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经核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行 人持续经营不存在法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联方和关联交易

1、新增主要关联方

除《律师工作报告》披露的主要关联方外，新增的主要关联方还包括：

姓名	在发行人担 任的职务	在发行人及其子公司之外兼任董事、高 级管理人员的企业	兼职职务
王义高	独立董事	无	无
唐国平	独立董事	大东海旅游中心股份有限公司	独立董事
		申港证券股份有限公司	独立董事
		深圳市深装总装饰工程股份有限公司	独立董事
		武汉嘉必优生物工程股份有限公司	独立董事
翁永杰	监事	无	无

此外，群欣公司的董事已变更为周群飞、郑俊龙、饶桥兵，监事已变更为刘 曙光。

• 2、发生变化的重大关联交易或参照重大关联交易披露的交易

根据《审计报告》及发行人的 2017 年半年度报告等文件并信达律师核查， 与《律师工作报告》相比，发行人或其子公司报告期内与关联方或重要利益方发 生变化的重大关联交易或参照重大关联交易披露的交易如下（如无特别标注，“发 生变化的重大关联交易或参照重大关联交易披露的交易”部分的货币单位均为 元）

（1）采购商品/接受劳务情况

关联方或重要利益方	交易内容	2017 年1-6 月	2016 年度
湖南华联特种陶瓷有限公司	原材料	42,094.01	307,666.67

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湖南华联火炬电瓷电器有限 公司	水电费	1,047,462.46	1,479,661.98

（2）租赁情况

A．发行人或其子公司作为出租人

承租方名称	租赁资产种类	2017 年1-6 月确认 的租赁收入	2016 年度确认的 租赁收入
三维科技	房屋建筑物	28,571.43	348,571.44

B.发行人或其子公司作为承租人

出租方名称	租赁资产种类	2017 年1-6 月确认 的租赁费用	2016 年度确认的 租赁费用
湖南华联火炬电瓷电器有限公司	房屋建筑物	154,038.84	314,566.20
周群飞	房屋建筑物	478,693.80	895,041.00

（3）其他应收款、其他应付款

A.发行人或其子公司的其他应收款

关联方或重要利益方	2017-6-30	2016-12-31
	账面余额	账面余额
三维科技	4,102,722.46	9,319,286.67
香港3D	221,958.39	221,821.48
周群飞	156,225.60	161,011.80

B．发行人或其子公司的其他应付款

关联方或重要利益方	2017-6-30	2016-12-31
	账面余额	账面余额
蓝思科技股份有限公司工会委员会	318,785.00	280,395.00

3、发行人报告期内关联交易的公允性

经信达律师核查巨潮资讯网公告的报告期内发行人独立董事关于关联交易 的意见，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易是发行人与关联方在平 等自愿的基础上经协商一致达成的，其决策程序合法有效，不存在损害发行人及 其他股东利益的情况。

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4、发行人对关联交易决策程序的规定

经信达律师核查，信达律师认为，发行人在现行的《公司章程》《股东大会 议事规则》《董事会议事规则》《蓝思科技股份有限公司关联交易管理制度》已 明确了关联交易公允决策的程序。

（二）同业竞争

• 1、发行人与实际控制人及控股股东之间不存在同业竞争

经信达律师核查实际控制人及其控制的企业、控股股东的业务，信达律师认 为，发行人与实际控制人及其控制的企业、控股股东之间目前不存在同业竞争的 情形。

2、避免同业竞争的措施和承诺

经核查，信达律师认为，实际控制人及控股股东已采取有效措施或承诺避免 与发行人产生同业竞争。

• 3、发行人对关联交易和避免同业竞争承诺的披露

经核查，信达律师认为，发行人已对关联交易及避免同业竞争的承诺和措施 进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

八、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的土地使用权及房屋所有权的情况

除《律师工作报告》披露的情形外，发行人及其子公司还取得如下主要的房 屋所有权证书：

（1）发行人

序号	房产证号	建筑面 积（平方 米）	房地坐落位置	取得 方式

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补充法律意见书（一）

序号	房产证号	建筑面 积（平方 米）	房地坐落位置	取得 方式
1	湘（2017）浏阳市不动产权第0011827号	51.24	浏阳经济技术开发区 南翔路8 号北大门	自建
2	湘（2017）浏阳市不动产权第0011736号	20,669.48	浏阳经济技术开发区 南翔路8 号电控中心	自建
3	湘（2017）浏阳市不动产权第0011823号	116.64	浏阳经济技术开发区 南翔路8 号东大门1	自建
4	湘（2017）浏阳市不动产权第0011932号	116.64	浏阳经济技术开发区 南翔路8 号东大门2	自建
5	湘（2017）浏阳市不动产权第0011740号	20,669.48	浏阳经济技术开发区 南翔路8 号机加工中心	自建
6	湘（2017）浏阳市不动产权第0011735号	1,000	浏阳经济技术开发区 南翔路8 号垃圾房	自建
7	湘（2017）浏阳市不动产权第0011844号	41,668.09	浏阳经济技术开发区 南翔路8 号生产车间二	自建
8	湘（2017）浏阳市不动产权第0011842号	21,807.48	浏阳经济技术开发区 南翔路8 号生产车间六	自建
9	湘（2017）浏阳市不动产权第0011846号	67,080.19	浏阳经济技术开发区 南翔路8 号生产车间三	自建
10	湘（2017）浏阳市不动产权第0011741号	67,267.64	浏阳经济技术开发区 南翔路8 号生产车间四	自建
11	湘（2017）浏阳市不动产权第0011840号	67,267.64	浏阳经济技术开发区 南翔路8 号生产车间五	自建
12	湘（2017）浏阳市不动产权第0011847号	41,211.1	浏阳经济技术开发区 南翔路8 号生产车间一	自建
13	湘（2017）浏阳市不动产权第0011733号	1,560.00	浏阳经济技术开发区 南翔路8号污水处理综 合楼	自建
14	湘（2017）浏阳市不动产权第0011933号	28,600.72	浏阳经济技术开发区 南翔路8 号物料仓库	自建
15	湘（2017）浏阳市不动产权第0011831号	611.04	浏阳经济技术开发区 南翔路8 号物料仓库一	自建
16	湘（2017）浏阳市不动产权第0011830号	611.04	浏阳经济技术开发区 南翔路8 号物料仓库二	自建
17	湘（2017）浏阳市不动产权第0011742号	396.88	浏阳经济技术开发区 南翔路8 号西大门1	自建
18	湘（2017）浏阳市不动产权第0011837号	396.88	浏阳经济技术开发区 南翔路8 号西大门1	自建
19	湘（2017）浏阳市不动产权第0011743号	24,203.3	浏阳经济技术开发区 南翔路8 号综合楼	自建

• （二）发行人拥有注册商标、专利、软件著作权等无形资产的情况

• 1、发行人及其子公司新增的专利证书

截至 2017 年 8 月 21 日，发行人及其子公司新增如下主要境内专利证书：

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4-2-16

补充法律意见书（一）

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（1）发行人

序号	类别	专利号	名称	申请日
1	实用新型	2017200027357	CNC抛光轮	2017/1/3
2	实用新型	2016211320474	一种自动热滚压机床	2016/10/18
3	实用新型	2016212498084	一种提高玻璃平整度的研磨装置	2016/11/18
4	实用新型	2016210919163	一种按键摄像头清洗夹具	2016/9/29
5	发明	2015101935203	一种镀膜后的蓝宝石晶片的清洗方法	2015/4/22
6	实用新型	2016212604581	一种玻璃板应力检测装置	2016/11/21

（2）长沙蓝思

序 号	类别	专利号	名称	申请日
1	实用新型	2016211647908	一种手机玻璃膜料表面缺陷在线 检测装置	2016/10/31
2	实用新型	2016211702290	一种产品转架装置	2016/10/26
3	实用新型	2016211318525	一种水量可控的平板清洗机水箱	2016/10/17
4	实用新型	2016210985201	一种三板成型的热弯模具	2016/9/30
5	发明	2014106908388	一种蓝宝石强化方法	2014/11/25
6	实用新型	2016212266710	一种陶瓷按键加工用夹持装置	2016/11/15
7	实用新型	2016210992578	一种3D热弯多边成型模具	2016/9/30
8	实用新型	2016212226376	一种弧边抛光机通用夹具	2016/11/14
9	实用新型	2016212220295	一种机械式定位夹具	2016/11/14
10	实用新型	2016212255260	一种磨机太阳轮扩展夹具	2016/11/14
11	实用新型	2016212541559	打砂磨头及其组件	2016/11/15
12	实用新型	2016212794923	一种落料工具及其落料机床	2016/11/25
13	实用新型	2016213399993	成型压板及热弯设备	2016/12/7
14	实用新型	201621310831X	一种贴胶装夹治具	2016/11/30
15	实用新型	2016213602973	多面加工工装装置及数控机床	2016/12/12
16	实用新型	201621318485X	一种玻璃板材夹具	2016/12/2
17	实用新型	2016212941903	弧形面板的围水底座及应用其的 数控机床	2016/11/29
18	实用新型	2016213528886	磨液循环利用装置及抛光机	2016/12/9
19	外观设计	201630571823X	3D玻璃盖板	2016/11/24
20	外观设计	2016305718259	3D曲面玻璃盖板	2016/11/24
21	外观设计	2016305721162	智能手表3D曲面玻璃盖板	2016/11/24
22	实用新型	2016211269622	一种具有棕色微观炫光效果的薄 片	2016/10/17
23	实用新型	201621302085X	一种自动抛光机	2016/11/30
24	实用新型	2016212523264	一种自动定位夹紧装置	2016/11/22

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4-2-17

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补充法律意见书（一）

序 号	类别	专利号	名称	申请日
25	实用新型	2016212431525	一种用于玻璃电晕工序的皮带烘 干装置	2016/11/21
26	实用新型	2016212431544	一种可改善四边热弯产品质量的 两板模具	2016/11/21
27	实用新型	201621128958X	一种具有蓝色微炫光效果的薄片	2016/10/17
28	实用新型	2016211324051	一种可改善3D玻璃热弯成型面压 印的模具组件	2016/10/18
29	发明	2014107823156	一种曲面玻璃的成型方法	2014/12/16
30	发明	2014100679332	制备多彩视窗边框的保护玻璃盖 板的方法及其应用	2014/2/27
31	实用新型	2016211593240	一种用于CNC机床微米级过滤装 置	2016/11/10
32	实用新型	2016212502592	一种改善曲面玻璃镜片表面质量 的热弯模具	2016/11/18
33	外观设计	2017300506906	手机后盖（3D波纹曲面）	2017/2/24
34	实用新型	2017200429355	固定底座及玻璃加工装置	2017/1/13
35	实用新型	2017200294339	一种3D玻璃面板仿形加工治具	2017/8/4
36	实用新型	2016214172489	一种长条薄片产品固定底座	2016/12/22
37	实用新型	2016214172900	一种CNC通用治具	2016/12/22
38	实用新型	2016214174681	一种旋转取料装置	2016/12/22
39	实用新型	2016214180625	一种无线感应测头定位装置	2016/12/22
40	实用新型	2016214180907	一种宽度可调的传送装置	2016/12/22
41	实用新型	2016214185347	一种行星式转动喷砂装置	2016/12/22
42	实用新型	2016214205938	一种热压夹具	2016/12/22
43	实用新型	2016214092836	一种便携式面油不良检测装置	2016/12/21
44	实用新型	2016214092963	一种3D四边热弯产品的成型模具	2016/12/21
45	实用新型	2016214099464	一种3D四边热弯产品的成型模具	2016/12/21
46	实用新型	2016214101337	一种碟片弹簧夹具	2016/12/21
47	实用新型	2016214101411	一种用于3D表壳内腔镀膜的夹具 及其配套使用的取片底座	2016/12/21
48	实用新型	2016214103563	一种热弯产品的单边热弯成型模 具	2016/12/21
49	实用新型	2016214103703	一种金色膜	2016/12/21
50	实用新型	2016214123887	一种与三轴立式雕铣高速机配套 的转台结构	2016/12/21
51	实用新型	2016208659882	一种多用型陶瓷3D产品弧面辅助 测量夹具	2016/8/10

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4-2-18

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补充法律意见书（一）

序 号	类别	专利号	名称	申请日
52	实用新型	2016213006693	一种用于表壳二次加工的定位夹 具	2016/11/30
53	实用新型	2016213143826	一种指纹识别模组	2016/12/2
54	实用新型	2016214043435	一种一体成型的玻璃面板及制作 此玻璃面板所采用的模具	2016/12/20
55	实用新型	2016213961942	夹装机构及使用该机构的机床	2016/12/19
56	实用新型	2016214122140	压力触控屏及显示装置	2016/12/20
57	发明	2015106340533	一种树脂结合剂金刚石研磨垫及 其制备方法	2015/9/29
58	发明	2015103572863	一种蓝宝石抛光用吸附垫及其制 备方法	2015/6/25
59	发明	2015101695479	一种用于伺服控制器或变频器中 的冷却装置	2015/4/13

（3）蓝思智能

序号	类别	专利号	名称	申请日
1	实用新型	2016207436340	一种扫光机	2016/7/15
2	外观设计	2017300800232	切膜机（自动）	2017/3/17

（4）梦之坊

序号	类别	专利号	名称	申请日
1	发明	2015100890737	铝合金手机外壳自动镶石机及其方法	2015/2/27

（三）财产取得方式、产权纠纷情况

经信达律师核查，发行人的土地使用权是以出让或转让方式取得，房屋所有 权系通过自建或转让方式取得，相关经营设备主要是以购买方式取得，商标、专 利、软件著作权是通过申请或转让的方式取得。

经信达律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其子公 司的主要土地使用权、房屋所有权、商标、专利和主要经营设备的产权关系清楚， 《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所述的土地使用权、房屋所有权、 商标、专利、软件著作权均已取得权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人主要财产被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形

根据发行人在巨潮资讯网的公告文件及发行人的声明与确认，并经信达律师 核查，截至《补充法律意见书（一）》出具日，除《律师工作报告》《补充法律

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4-2-19

补充法律意见书（一）

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意见书（一）》已披露的情形外，发行人及其子公司的《律师工作报告》《补充 法律意见书（一）》所述主要财产不存在被设置抵押、质押或其他权利受到限制 的情形。

（三）发行人及其子公司主要厂房、宿舍租赁变化情况

《律师工作报告》披露的租赁房屋变化如下：

序 号	承租 方	出租方	租赁场所	租赁面 积 （平方 米）	租金	期限	是否 提供 房屋 权属 证明 文件
1	长沙 蓝思	长沙经济 技术开发 区工程建 设开发有 限公司	国家级长沙经济 技术开发区漓湘 西路22 号板桥公 租房小区2#、3# 栋	8,478.89	7元（每 月每平 方米）	至2017-12-31	否
2	长沙 蓝思	长沙经济 技术开发 区工程建 设开发有 限公司	东十线与阳光路 交汇处西南角的 榔梨公租房住宅 小区13栋、14栋、 15 栋、16 栋、17 栋	37,378.33	8元（每 月每平 方米）	至2017-12-31	是
3	长沙 蓝思	长沙经济 技术开发 区工程建 设开发有 限公司	东十线与阳光路 交汇处西南角的 榔梨公租房住宅 小区11#栋、12# 栋	30,531.75	10元（每 月每平 方米）	至2017-12-31	是
4	长沙 蓝思	长沙县住 房保障局	湘绣苑公租房住 宅小区14栋102、 104、106、108、 110、112、114号	126.4	4元（每 月每平 方米）	至2018-5-31	是
5			湘绣苑公租房住 宅小区9、10、11、 12、14、20、22 栋	13,699.55	4元（每 月每平 方米）	至2018-5-31	是

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4-2-20

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补充法律意见书（一）

序 号	承租 方	出租方	租赁场所	租赁面 积 （平方 米）	租金	期限	是否 提供 房屋 权属 证明 文件
6	梦之 坊	冯炜	深圳市龙岗区宝 龙工业城锦龙二 路北鸿源工业园 E栋	合同未载 明	每月 54,000 元	至2017-8-31	否
7	蓝思 华联	湖南华联 火炬电瓷 电器有限 公司	湖南省醴陵市陶 瓷科技工业区C 区	2,808	8元（每 月每平 方米）	至2018-3-18	否

经核查，《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》披露的出租方提供了 房屋权属证明文件（包括房屋所有权证书或建设工程规划许可证）的租赁合同有 效。

经核查，《律师工作报告》披露的租赁期已届满的其他租赁合同（即《律师 工作报告》披露的第 5 项租赁合同）已不再续约。

经核查，《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》披露的出租方未提供 房屋权属证明文件的租赁合同存在被认定为无效的风险、存在第三人对该等租赁 合同所对应的房屋主张权利的风险，如承租方因合同无效或第三人主张权利而无 法继续使用该等房屋，根据《中华人民共和国合同法》等相关规定，合同无效的， 有过错一方应当赔偿对方因此所受到的损失；第三人主张权利致使承租人不能使 用租赁物的，承租方可以要求减少租金或不付租金。信达律师认为，该等房屋租 赁合同存在的瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。

九、发行人的重大债权债务

（一）重大合同的合法性和有效性

经核查，关于《律师工作报告》披露的“越南资产收购合同”，根据各方签 署的《工业区土地租赁之其财产转让原则合同》及《三方协议》，越南胜华与蓝

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4-2-21

补充法律意见书（一）

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思越南于2017年6月签订了《工业区土地租赁之财产转让合同》及《机器设备买 卖契约书》。

《工业区土地租赁之财产转让合同》及《机器设备买卖契约书》均以越南社 会主义共和国法律为准据法，并依据越南社会主义共和国法律解释。

经核查发行人近期履行的《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所披 露主要重大合同，信达律师认为，该等适用中国法律的重大合同或协议在内容和 形式上均不违反有关法律、行政法规的规定，合法有效，该等适用中国法律的重 大合同或协议的履行不存在法律障碍和潜在风险。

（二）发行人的重大侵权之债

根据发行人在巨潮资讯网上的公告文件、全国企业信用信息公示系统并经发 行人确认，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况

根据发行人的确认并经信达律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，除《律师工 作报告》《补充法律意见书（一）》已披露的情况外，发行人与关联方之间不存 在重大债权债务及互相担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收、应付款

根据《审计报告》及 2017 年半年度报告、发行人的确认并经信达律师核查， 信达律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均属于因正常的生产经营活 动而发生的合法、有效债权债务。

十、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为

发行人设立至今没有发生合并、分立、减少注册资本的行为。

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补充法律意见书（一）

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经核查，信达律师认为，发行人设立至今的增加注册资本行为符合当时有关 法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。

（二）发行人重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

经信达律师核查发行人在巨潮资讯网上公告的文件并经发行人确认，发行人 目前没有在正常生产经营外进行重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的 计划或安排，亦没有签署此类协议或作出任何承诺。

十一、发行人的章程制定与修改

（一）发行人章程的制定及最近三年章程的修改

经核查，信达律师认为，发行人最近三年章程修订的内容及程序符合当时适 用的法律法规的规定，合法有效。

（二）发行人章程内容的合法性

《公司章程》已根据《公司法》《上市公司章程指引》的要求进行了修订， 获得发行人股东大会的有效批准。

经信达律师核查，《公司章程》包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和 股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润 分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程、 附则等内容。信达律师认为，《公司章程》内容符合《公司法》《证券法》等法 律、法规和规范性文件的规定，按照《上市公司章程指引》的要求制订股东（包 括小股东）的权利可以依据《公司章程》得到充分保护，且不存在股东（特别是 小股东）依法行使权利的限制性规定。

十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

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补充法律意见书（一）

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经核查，信达律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规 则》

经信达律师核查，发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的最近三年的股东大会、董事会、监事会

经核查，信达律师认为，发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的决议 内容及签署合法、有效。

（四）发行人最近三年股东大会或董事会的授权或重大决策

经信达律师核查发行人最近三年股东大会、董事会的会议记录、决议及公开 披露的资料，信达律师认为，发行人最近三年股东大会或董事会历次授权或重大 决策等行为合法、有效。

十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

经信达律师核查并经发行人的董事、监事、高级管理人员的确认，发行人的 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不 存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十 六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所 的公开谴责。兼任发行人高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超 过发行人董事总数的二分之一；最近二年内曾担任过发行人董事或者高级管理人 员的监事人数未超过发行人监事总数的二分之一；公司董事、高级管理人员及其 配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间未担任公司监事。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化

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补充法律意见书（一）

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除《律师工作报告》披露的情形外，发行人董事、监事及高级管理人员还发 生了如下变化：

董事变化	变更日期	会议
股东大会选举周群飞、郑俊龙、周新益、饶育蕾、 姚玉伦、唐国平、王义高担任发行人董事，其中 饶育蕾、姚玉伦、唐国平、王义高为独立董事。	2017.6.30	2017年第二次临时股东 大会
监事变化	变更日期	会议
股东大会选举旷洪峰、翁永杰担任发行人非职工 代表监事。	2017.6.30	2017年第二次临时股东 大会
职工代表大会选举陈小群担任发行人职工代表监 事。	2017.6.6	2017年第一次职工代表 大会
高级管理人员变化	变更日期	会议
董事会聘任周群飞担任总经理，聘任郑俊龙、刘 伟、李晓明、饶桥兵、彭孟武、刘曙光担任副总 经理。其中，彭孟武担任董事会秘书，刘曙光担 任财务总监。	2017.07.11	第三届董事会第一次会议

经核查，信达律师认为，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化 履行了必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事制度

经信达律师核查，发行人已建立健全的独立董事制度，发行人现有独立董事 4名，其任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行公司章程及发行人制定 的《独立董事工作细则》中关于独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文 件的规定。

十四、发行人的税务

（一）发行人及其子公司报告期内执行的主要税种税率

经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司 2014-2016 年度执行的税种、 税率符合中国现行法律、法规及规范性文件的要求。

（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠

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补充法律意见书（一）

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经信达律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的《律师工作报告》所述 税收优惠政策合法、有效。

（三）发行人享受的财政补贴

根据发行人在巨潮资讯网上公告文件、发行人的确认并经信达律师核查，发 行人及其子公司报告期内还取得了如下主要财政补贴：

财政补贴依据	财政补贴项目	金额（万元）
湘财外指[2017]24号	2017年承接产业转移资金	70
湘财外指[2017]18号	2016年度鼓励类进口商品贴息资金	5.14
浏财建指[2017]114号	创新平台建设专项补助	55
浏经财预指[2017]6号	员工招聘补助	350
长财外指[2015]106号	2016年中央外经贸发展专项资金（加贸部分） 第三批	153.7
长财外指[2017]24号	2016年度鼓励类进口商品贴息资金	35.19
长财外指[2016]53号	2016年中央外经贸发展资金（加贸部分）第二 批	377.7
《企业研究开发资助申 请指南》	2016年企业研究开发资助计划第二批	404.7
深人社规[2016]14号	2016年第15批企业岗前培训补贴（光明新区）	29.52
深人社规[2015]10号	生育津贴	2.901095
深财规[2016]9号	2016年产业转型升级专项资金	180
湘财行指[2015]52号	2015年省级民族团结进步创建活动专项经费	3
湘财行指[2016]32号	2016年省级民族团结进步创建活动专项经费	3

经信达律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的《律师工作报告》《补 充法律意见书（一）》所述财政补贴真实、有效。

（四）发行人的依法纳税情况

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补充法律意见书（一）

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根据发行人在巨潮资讯网上公告的最近三年的年度报告、发行人主管税务机 关出具的证明，信达律师认为，发行人最近三年依法纳税，未受到税务部门的重 大行政处罚。

十五、发行人的环境保护、技术等标准

（一）发行人的环境保护

经核查，信达律师认为，发行人最近三年不存在违反环境保护方面的法律、 法规和规范性文件的重大违法行为，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目 符合有关环境保护的要求。

（二）发行人的产品质量、技术

经核查，信达律师认为，发行人最近三年不存在违反国家及地方有关质量技 术监督方面的法律法规的重大违法行为。

十六、发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金的运用

根据发行人 2017 年 6 月 6 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过的 相关议案，本次发行可转债拟募集资金拟投资于以下项目：

序号	项目名称	投资金额	募集资金拟投入金额
1	消费电子产品外观防护玻璃建设项目	476,010.50	340,000.00
2	视窗防护玻璃建设项目	175,986.02	140,000.00

经核查，上述投资建设项目已在相关政府主管部门进行了备案并依法通过了 环境影响评价审批。

（二）本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作

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补充法律意见书（一）

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根据发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公开发行可转换 公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》，本次募集资金投资项目均 由发行人或其子公司自行实施，不涉及与他人进行合作的情形。

（三）发行人前次募集资金的运用情况

经核查，信达律师认为，发行人前次募集资金使用进度和效果与披露情况基 本一致，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。

十七、发行人业务发展目标

经核查，发行人《募集说明书》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务 一致。

经核查，发行人《募集说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规 和规范性文件的规定，信达律师认为发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风 险。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人或其子公司尚未了结的重大诉讼

发行人或其子公司尚未了结的重大诉讼详见《律师工作报告》的披露。

（二）根据发行人及持有发行人 5%以上股份的股东的确认，并经信达查询 中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站，截至《补充法律意见书（一）》 出具日，除已披露的诉讼案件外，发行人及持有发行人 5%以上股份的股东不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据 2017 年 8 月 28 日伍李黎陈律师行出具的关于周群飞的《法律意 见书》、发行人董事长及总经理的确认并经信达律师核查，截至《补充法律意见

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补充法律意见书（一）

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书（一）》出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

十九、发行人《募集说明书》法律风险的评价

经查验，发行人用于本次发行的《募集说明书》系由发行人及其所聘请的保 荐机构国信证券共同编制的。信达律师未参与该《募集说明书》的编制，仅总括 性审阅了该《募集说明书》，并对其中引用《法律意见书》《补充法律意见书（一）》 和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。信达律师认为，《募集说明书》对 《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》相关内容的引用 不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。

二十、结论意见

综上所述，信达律师认为：发行人具备申请本次发行可转债的主体资格，已 依法具备了本次发行可转债应必备的实质性条件和程序性条件。发行人不存在重 大违法违规行为。发行人《募集说明书》所引用的《法律意见书》《补充法律意 见书（一）》和《律师工作报告》的内容适当。本次发行可转债尚需获得中国证 监会批准。

本《补充法律意见书（一）》正本一式二份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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