Lens Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 17, 2017

证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2017-022

蓝思科技股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于 2017 年 5 月 16 日（星期二）上午 11:00，在长沙市榔梨街道龙华村阳光东路， 蓝思科技（长沙）有限公司行政楼一楼 VIP 会议室，以现场及通讯相结合的方式 召开，会议通知于 2017 年 5 月 13 日以专人送达或电子邮件等方式送达全体监事。 会议由监事会主席旷洪峰先生主持，应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，公司 董事会秘书彭孟武先生、财务总监刘曙光先生列席了会议。本次会议的召开符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定，是合法、有效的。

经与会监事审议，表决通过了以下议案：

一、《关于终止公司债券发行工作的议案》；

与会监事经审核，认为：公司本次终止公开发行公司债券充分考虑了目前的 债券市场情况、公司的经营发展规划及融资需求，公司管理层与中介机构对公开 发行公司债券计划的终止及替代融资方案进行了谨慎、充分的论证，不会影响公 司的正常经营与发展，审批程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。同意通 过本项议案。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披 露媒体上披露的（临 2017-023）《关于终止公司债券发行工作的公告》。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

二、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对 公司实际情况进行认真分析、逐项自查，监事会认为公司符合现行公开发行可转 换公司债券政策的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

三、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》；

为增强公司长期发展后劲，满足公司投资及日常经营的资金需求、优化资本 结构，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 有关法律法规及规范性文件的规定，公司管理层对融资环境、监管政策、公司未 来经营发展规划、资金需求状况等情况进行了谨慎、充分的分析论证，拟以公开 发行可转换公司债券的方式募集资金。公司监事会逐项审议并通过了本次公开发 行可转换公司债券方案的各项内容：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可 转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券总规模不超过人民币480,000万元（含480,000万元），具体发行规模 提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

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（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

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（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

（七）担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

（九）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东 大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协 商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/ 该日公司A股股票交易总量。

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2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转 股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

（十）转股价格向下修正

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1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起开始恢复转股申请并执 行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日 之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，

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在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司 债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

（十二）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐人（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易 日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或 本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照 债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券 票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

• （十三）回售条款

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1 、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派 发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

2 、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其 持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有 人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附 加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十二）赎回条款的相关内容）。 表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

（十四）转股年度有关股利的归属

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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承 销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

（十六）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放 弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确 定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网 下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进 行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销 商）在发行前协商确定。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1 、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

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• ③根据约定的条件行使回售权；

• ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转

换债券；

• ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

• ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

行使表决权；

• ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （2）债券持有人的义务

• ①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

• ②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；

• ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• ④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提

前偿付可转换债券的本金和利息；

• ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

2 、债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持

有人会议：

• （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• （2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

• （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

解散或者申请破产；

• （4）保证人 (如有)或担保物（如有）发生重大变化；

• （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

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（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护 债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

（十八）本次募集资金用途

本次拟公开发行可转换公司债募集资金总额不超过 48 亿，用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资金额	募集资金拟投入金额
1	消费电子产品外观防护玻璃建设项目	476,010.50	340,000.00
2	视窗防护玻璃建设项目	175,986.02	140,000.00

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需 求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用 金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投 资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要 以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后， 依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

本次募集资金“视窗防护玻璃建设项目”的实施主体为公司全资子公司蓝思 科技（东莞）有限公司，在募集资金到位后，公司将使用募集资金对蓝思科技（东 莞）有限公司增资。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

（十九）募集资金存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确 定。

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表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东

大会审议通过之日起计算。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本次发行可转换公司债券发行方案需经

中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

四、《关于 < 公开发行可转换公司债券预案 > 的议案》；

与会监事经审议，同意通过公司编制的《公开发行可转换公司债券预案》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披

露媒体上披露的《公开发行可转换公司债券预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

五、《关于 < 公开发行可转换公司债券的论证分析报告 > 的议案》；

与会监事经审议，同意通过公司编制的《公开发行可转换公司债券的论证分 析报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披 露媒体上披露的《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

六、《关于 < 公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告 > 的议

案》；

与会监事经审议，同意通过公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金 使用的可行性分析报告》。

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具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披

露媒体上披露的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

七、《关于 < 前次募集资金使用情况报告 > 的议案》；

与会监事经审议，同意通过公司编制的《前次募集资金使用情况报告》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披

露媒体上披露的《前次募集资金使用情况报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

八、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的

议案》；

与会监事经审议，同意通过公司编制的《关于公开发行可转换公司债券摊薄 即期回报、填补措施及相关承诺》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披 露媒体上披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关 承诺》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

九、《关于 < 可转换公司债券持有人会议规则 > 的议案》；

与会监事经审议，同意通过公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披 露媒体上披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

十、《关于 < 未来三年（ 2017-2019 年）股东回报规划 > 的议案》。

与会监事经审议，同意通过公司编制的《未来三年（2017-2019 年）股东回

报规划》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披

露媒体上披露的《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

蓝思科技股份有限公司监事会 二○一七年五月十七日

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