Lens Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 26, 2016

证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2016-065

蓝思科技股份有限公司

关于参与联胜（中国）科技有限公司破产重整暨受让 100% 股权 的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次披露的交易情况

蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）分别于 2016 年 12 月 13 日、12 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露 媒体上披露了（临 2016-062）《关于参与联胜（中国）科技有限公司破产重整暨 受让 100%股权的公告》、（临 2016-064）《关于参与联胜（中国）科技有限公司 破产重整暨受让 100%股权的进展公告》。

经公司第二届董事会第二十三次会议审议批准，公司拟以自有资金 12.2 亿 元人民币清偿《联胜（中国）科技有限公司重整计划草案》中所包含的联胜（中 国）科技有限公司（以下简称“联胜公司”）债务，并无偿受让联胜公司 100% 股权，以此获得其名下的土地、厂房及机器设备。

2016 年 12 月 19 日，公司收到广东省东莞市中级人民法院作出的裁定书， 依法批准联胜公司破产管理人提交的《联胜（中国）科技有限公司重整计划草案》。

二、交易的进展情况

2016 年 12 月 23 日，公司与联胜公司破产管理人（以下简称“甲方”）签署 了《联胜（中国）科技有限公司破产重整协议》，协议的主要内容如下：

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1、重整方式

1.1 乙方同意按照本协议以及东莞市中级人民法院届时裁定批准的重整计 划草案述及的条件，通过收购股权的方式受让联胜公司的全部股权，全资持股经 营重整后的联胜公司。

1.2 乙方收购联胜公司、受让股权的先决条件为按照本协议以及经批准的重 整计划的条件与方式清偿联胜公司已有的债务。

1.3 乙方收购后的联胜公司的资产包括：不动产、机器设备、车辆一辆，不 动产、机器设备、车辆具体清单见正中联行房字[2015]第 11727 号《房地产估价 报告》所列不动产以及坤正评报 SA[2016]0175 号《资产评估报告》所列机器设 备与车辆。不包括联胜公司现有的现金、在厂内以及在第三方处存放的属于联胜 公司的原材料、成品、半成品等存货、对外债权、知识产权。

2、股权转让价款与债务清偿

2.1 债务清偿

乙方支付款项人民币 1,210,000,000 元用于清偿联胜公司现有的债务，此外 另行支付 10,000,000 元作为普通债权人的债务清偿，该 10,000,000 元主要基于小 额债权人的分配与兼顾债权人破产程序中的成本考虑，每户债权人额外获得 50,000 元的清偿（债权人的债权金额低于 50,000 的，以债权额为限），即乙方 共支付款项人民币 1,220,000,000 元（壹拾贰亿贰仟万元）用于清偿联胜公司现 有的债务。在乙方按照本协议及重整计划草案的条件与要求进行该款项支付后， 不能获得清偿部分（包括抵押债权、税款债权、普通债权等），乙方及重整后的 联胜公司不再清偿。

2.2 股权转让价款

以本协议约定的债务清偿为条件，乙方按照如下条件受让联胜公司的股权： （1）以人民币 0 元受让联胜科技有限公司 83.04498%的股权；

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• （2）以人民币 0 元受让东莞万士达液晶显示器有限公司 16.95502%的股权。

• 3、债务清偿安排与款项的支付

• 3.1 在重整计划草案被法院裁定批准后，甲乙签署本协议正式文本。乙方在

• 签署本协议三日内将汇付保证金人民币 120,000,000 元至本协议中的东莞市中级 人民法院的代管款账户。

• 3.2 在甲乙双方确认的重整计划草案获东莞市中级人民法院裁定批准之日起

• 一个月内，乙方向联胜公司的担保债权/优先权人支付款项人民币 959,037,455.23 元（具体以重整计划草案的金额为准），作为代联胜公司的债务清偿。

3.3 在股权转让手续办理完毕后，乙方在 10 日内将余款人民币 260,962,544.77 元支付至东莞市中级人民法院代管款账户（保证金 120,000,000 元 直接转为该应付余款部分，另支付款项 140,962,544.77 元至代管款账户）。管理 人按照批准的重整计划草案办理向债权人支付款项的手续。

• 4、股权转让手续与交接安排

• 4.1 在乙方汇付本协议约定之保证金后，乙方即进厂对财产、资料进行清点，

• 甲方予以配合。

资产盘点后的金额与评估金额的短少金额不得超过设备评估价值的 10%，否 则双方需要对本协议交易金额相应调整。

• 4.2 在乙方支付本协议约定之款项后，乙方 10 日内向审批机关提交股权变

• 更申请文件，甲方予以配合及协助。在审批机关审批通过后，乙方在 10 日内向 工商登记机关办理登记变更手续。

• 4.3 在乙方支付本协议约定之款项后一个月内，甲方与乙方完成办理交接手

续。

• 4.4 抵押与查封的解除

• 4.4.1 在甲、乙双方办理交接后，甲方联系与督促抵押债权人办理抵押的解

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除手续。

4.4.2 在甲、乙双方办理交接后，甲方申请法院解除财产查封手续，乙方予 以配合与协助。

5、税费负担

5.1 有关联胜公司股权转让及受让所产生的税费，由各方按照法律、法规之 规定承担。

5.2 联胜公司 2015 年的城镇土地使用税 1,577,916.65 元、房产税 11,445,999 元已经东莞市地方税务局松山湖税务分局核准减免，2016 年不动产的税费，甲、 乙双方向税务机关申请免缴，若最终税务机关不同意免缴，则至法院裁定批准重 整计划之日前的税费按照破产重整程序处理，其后的税费由重整后的联胜公司依 法缴纳。

6、违约及合同的解除

• 6.1 甲、乙双方一致确认本协议项下重整计划的核心安排及因素，乙方出现

• 之任何违反本协议的情形，甲方有权采取如下任一种救济措施以维护其权利：

• （1）单方解除本协议，按本协议约定之乙方应支付之总价款的 10 %向乙方

• 收取违约金，并且后续处理中，导致各债权人清偿款项下降的部分，乙方应予以 赔偿。 或

（2）要求乙方继续履行本协议项下各项义务，按乙方未支付之价款的 10 % 向乙方收取违约金。

上述违约金，甲方可以直接从保证金中予以划扣。

• 6.2 非因甲、乙双方的原因导致协议不能履行的情况下，双方可协商终止合

同，已收取之保证金向乙方无息返还。

• 7、本协议自甲、乙双方签署且联胜公司重整计划草案获东莞市中级人民法

• 院裁定批准之日起生效。

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三、备查文件

• 1、《联胜（中国）科技有限公司破产重整协议》。

特此公告。

蓝思科技股份有限公司董事会 二○一六年十二月二十七日

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