Lens Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 12, 2016

证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2016-062

蓝思科技股份有限公司

关于参与联胜（中国）科技有限公司破产重整暨受让 100% 股权

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次收购的资产为标的企业的不动产及机器设备，现金、应收账款、存

• 货、知识产权等其他资产不在本次收购的范畴内；

• 2、本次收购是基于公司战略发展需要及对行业未来发展趋势的判断，存在

• 一定的市场风险、经营风险等。

一、交易概述

• 1、本次收购基本情况

联胜（中国）科技有限公司（以下简称“联胜公司”）因不能清偿到期债务、 明显缺乏清偿能力，于 2015 年 8 月 13 日被东莞市中级人民法院裁定破产重整。

2016 年 12 月 12 日，蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届 董事会第十三次会议审议讨论通过了《关于参与联胜（中国）科技有限公司破产 重整暨受让 100%股权的议案》，同意公司以自有资金 12.2 亿元人民币清偿《联 胜（中国）科技有限公司重整计划草案》（以下简称“《重整计划草案》”）中所包 含的联胜公司债务，并无偿受让联胜公司 100%股权，以此获得其名下的土地、 厂房及机器设备。

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联胜公司债权人将以法定比例受偿，不能获得清偿的债权部分，公司及重整 后的联胜公司不再负有清偿义务。破产重整程序完成后，联胜公司将变更为公司 全资子公司。

2、根据《蓝思科技股份有限公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定， 本项投资在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议，也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 3、公司与其他方之间不存在关联关系，本项投资不构成关联交易。

• 4、本项交易尚需东莞市中级人民法院裁定批准。

二、交易对方的基本情况

		金额：元
现金支付对象	金额	备注
东莞松山湖高新技术产业开 发区管理委员会、东莞市地方 税务局松山湖税务分局、东莞 海关、其他243户普通债权人	260,962,545.20	公司向东莞市中级人民法院 代管款账户支付现金，由破 产管理人按照批准的《重整 计划草案》办理向其他债权 人支付款项的手续
国家开发银行股份有限公司、 中国银行股份有限公司东莞 分行等5名担保债权/优先债 权人	959,037,455.23

三、交易标的基本情况

（1）标的公司基本情况

• 1、标的公司注册号：441900400130740

• 2、标的公司名称：联胜（中国）科技有限公司

• 3、企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)

• 4、住所：东莞松山湖高新技术产业开发区高雄路 2 号

• 5、法定代表人：黄显雄

• 6、注册资本：28,900万美元

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7、成立日期：2010年07月06日

• 8、经营期限：自2010年07月06日至2060年07月06日

9、经营范围：设立研究开发中心；从事TFT-LCD平板显示屏、显示屏材料、 触控系统（触控屏幕、触控组件等）的研究、开发；设计、生产和销售TFT-LCD 平板显示屏及显示屏材料、触控系统（触控屏幕、触控组件等）；生产和销售电 子专用工模具，塑料五金配件，计算机，电视及周边产品，车载电子产品，家用 电器，并提供产品售后维修服务（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及国 家专项规定的按有关规定办理）；从事电子产品、塑料五金配件的批发及进出口 业务（不含国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按有 关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、股权结构：

10、股权结构：
股东名称	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	出资方式	持股比例
联胜科技有限公司	24,000	24,000	货币	83.04498%
东莞万士达液晶显示器 有限公司	4,900	4,900	货币	16.95502%
合计	28,900	28,900	——	100.00%

（2）标的公司破产重整的背景

联胜公司因不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力，于 2014 年 12 月全面停 产，全部员工被遣散，并于 2015 年 8 月 13 日被东莞市中级人民法院裁定破产 重整并指定广东陈梁永钜律师事务所担任破产管理人（以下简称“管理人”）。 （3）标的公司资产概况

公司收购的联胜公司主要资产为：正中联行房字[2015]第 11727 号《房地产 估价报告》所列不动产，以及坤正评报 SA（2016）0175 号《资产评估报告》所 列机器设备与车辆。

1、土地使用权

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序号	土地权证编 号	坐落	终止日期	面积(㎡)	用途	取得 方式	评估价 值（万 元）
1	东府国用 （2010）第 特350号	东莞市松山湖东 部，地号 1935071000005	2060 年 11 月12 日	306,769	工业 用地	出让	18,191.40
2	东府国用 （2012）第 特31号	东莞市松山湖东 部工业城，地号 1935070100007	2061 年 11 月28 日	8,814.33	工业 用地	出让	522.69
合计	——	——	——	315,583.33	——	——	18,714.09
2、建筑物

序号	建筑物名称	建筑面积(㎡)	楼层	建设工程 规划许可证	建设工程施工许可证	评估价值 （万元）
1	行政大楼 （研发楼）	33,898.4	7	建字第 2011-85-0142号	4419002012081000201	4,003.40
2	厂房A	166,157.89	6	建字第 2011-85-0143号	4419002012080800101	27,399.44
3	厂房B	28,767.43	5	建字第 2011-85-0144号	4419002012081000401	4,430.18
4	宿舍A	19,839.62	14	建字第 2011-85-0145号	4419002012080800201	2,837.07
5	宿舍B	19,839.62	14		4419002012080800501	2,837.07
6	宿舍C	19,839.62	14		4419002012080800401	2,837.07
7	宿舍D	19,839.62	14		4419002012080800301	2,837.07
8	餐厅综合楼	24,582.27	6	建字第 2011-85-0146号	4419002012081000301	3,650.47
9	人防地下室	9,853.43	-1	建字第 2011-85-0150号	4419002012080800601	1,192.27
10	保安室4	427.51	1	建字第 2011-85-0148号	4419002014040301701	42.32
11	保安室5	177.9	1	建字第 2011-85-0149号	4419002014040101801	17.61
12	人行天桥A	120.11	1	建字第 2011-85-0151号	4419002014040301401	10.57

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4

13	人行天桥B	94.69	1	建字第 2011-85-0152号	4419002014040301501	8.33
14	管线桥架A	278.4	3	建字第 2011-85-0153号	4419002014040301201	18.37
15	管线桥架B	278.4	3	建字第 2011-85-0154号	4419002014040301301	18.37
16	宿舍E	19,839.62	14	建字第 2011-85-0068号	4419002014040300501	2,527.57
17	宿舍F	19,839.62	14	建字第 2011-85-0069号	4419002014040300601	2,527.57
18	宿舍G	19,839.62	14	建字第 2011-85-0070号	4419002014040300701	2,527.57
19	宿舍H	19,839.62	14	建字第 2011-85-0100号	4419002014040300801	2,527.57
20	二期宿舍地 下室	9,109.87	-1	建字第 2011-85-0071号	4419002014040300901	1,160.60
21	设备栋	2,018.85	1	建字第 2011-85-0072号	4419002014040301001	278.28
22	生活区变电 房	1,501.5	2	建字第 2011-85-0234号	4419002014040301101	115.62
23	仓库C	750	1	建字第 2011-85-0051号	4419002013121700101	82.50
24	消防泵房	50	1	建字第 2011-85-0052号	——	3.85
合计	——	436,872.91	——	——	——	63,890.74

3、机器设备

本次收购的机器设备及配套设施共 6,419 台（项），主要用于液晶显示器 （LCD）、液晶显示模组（LCM）、触控面板的研发和制造，机器设备主要有： 镀膜机、涂布机、曝光机、蚀刻机、剥膜机、中间水洗机、正负型显影机、AS 蒸镀机、镭射切割机、六槽清洗机、预烤炉、高速玻璃加工机、贴合机、办公设 备及相关的配套设施、配电系统、发电系统、空压机系统、净水系统、环保系统 设备等及丰田海艾士中型客车一辆，评估价值共计 86,992.00 万元。

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（4）以上资产存在部分抵押的情况，在交易完成后将由抵押债权人负责解 除。

（5）联胜公司现有的现金、在厂内以及在第三方处存放的属于联胜公司的 原材料、成品、半成品等存货、对外债权、知识产权，由管理人继续用于破产程 序以及清偿原有债务。

（6）由于联胜公司的厂房设计、机器设备类型与适用技术所具有的行业独 特性，其潜在资产购买方范围极其有限，故本项交易的成交金额低于评估价格。

四、本次收购的目的及对公司的影响

本次收购的目的为获得联胜公司的不动产及机器设备。联胜公司主要从事液 晶显示器（LCD）、液晶显示模组（LCM）、触控面板的研发和制造，为本公 司的下游企业。其无尘厂房、生产设备与公司现有业务具有较好的通用性，道路、 员工宿舍、食堂、水电等配套基础设施成熟、完善。

公司认为，公司能够充分利用联胜公司的不动产及部分生产设备，凭借人才 与管理优势、技术研发优势、规模优势、上下游延伸发展优势，以及专用生产设 备研发与改造能力、高端品牌客户资源等优势，通过后续维护、改造、修缮，并 在未来进一步注入运营资金，从而实现对联胜公司的转型升级改造，为公司进一 步扩大产业规模、实现新的增长提供有力支撑。本次收购有助于公司更快、更好 地完成在华南地区的产能和研发布局，提高公司一站式服务能力。

《重整计划草案》已经取得债权人会议表决通过，公司与管理人将在《重整 计划草案》获东莞市中级人民法院裁定批准后，就具体事项签署协议及所需的法 律文件，并就后续进展情况履行持续信息披露义务。

五、备查文件

1、《第二届董事会第二十三次会议决议》；

• 2、正中联行房字[2015]第11727号《房地产估价报告》；

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• 3、坤正评报SA（2016）0175号《资产评估报告》。

特此公告。

蓝思科技股份有限公司董事会

二○一六年十二月十三日

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