Lens Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 25, 2016

证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2016-057

蓝思科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司蓝思国际（香港） 有限公司（以下简称“蓝思国际”或“乙方”）于近日与东莞信柏塑胶有限公司、 信柏投资有限公司（以下简称“信柏投资”或“甲方”）、东莞源暄塑胶有限公司 （以下简称“目标公司”）在深圳市签署了《股权转让协议》，蓝思国际以自有资 金人民币 2.15 亿元收购信柏投资持有的目标公司 100%股权，东莞信柏塑胶有限 公司为信柏投资履约提供担保。

2、本次股权收购的目的为获得东莞源暄塑胶有限公司名下的土地、厂房及 配套基础设施。

3、根据《蓝思科技股份有限公司章程》、《对外投资管理制度》、《总经理工 作细则》等有关规定，本项投资在公司总经理审批权限范围内，无须提交董事会 或股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

4、公司及蓝思国际与其他方之间不存在关联关系，本项投资不构成关联交 易。

• 5、本项交易尚需中华人民共和国商务部门批准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

• 二、交易对手方介绍

• 1、交易对手方名称：（英属维尔京群岛）信柏投资有限公司

• 2、英文名称：NATIONAL PERFECT INVESTMENT LIMITED

• 3、住所： 英属维尔京群岛托特拉斯路城 3152 号

• 4、法定代表人：吴文松

• 5、注册资本：740万美元

• 6、成立日期：1998年9月1日

• 7、股权结构：

7、股权结构：
股东名称	出资额 （万美元）	持股比例
ORIGINAL LUCK LTD.	574.24	77.60%
MAX KNOW LTD.	165.76	22.40%

• 8、实际控制人：吴文松

三、投资标的基本情况

（1）标的公司基本情况

• 1、交易对手方名称：东莞源暄塑胶有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司

• 3、住所：东莞市塘厦镇横塘社区塘清东路 312 号

• 4、法定代表人：吴文松

• 5、注册资本：6,000万美元

• 6、成立日期： 2012年01月16日

• 7、经营期限： 自2012年01月16日至2062年01月16日

• 8、经营范围： 生产和销售日用电子零配件、塑胶薄膜、涂布（不含化学材

• 料）、塑胶射出成品、塑胶原料（原料为新料）、电器零件、新型平板显示器件

• （LCD背光显示器、液晶显示器）、电视背光模块、新型仪表元器件和材料（仪

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

用接插件）、数字录放机、移动通信系统（含GSM）手机（须取得入网许可证 后方可内销）、冲压五金零件、镭射刻印产品（不含印刷）、模具。

9、股权结构：

9、股权结构：
股东名称	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	持股比例
信柏投资有限公司	6,000	1,983.20	100%

四、对外投资合同的主要内容

1、股权转让

• 1.1 甲方同意向乙方转让目标公司100%的股权，乙方同意从甲方处受让目

• 标公司100%的股权，并向甲方支付约定的对价人民币2.15亿元。

• 1.2 本协议规定的股权转让价格是基于目标公司现有的无形资产和在建工

• 程的现状确定的。

1.3 乙方支付股权转让款后，成为目标公司唯一股东，将继续完成原股东应 缴未缴的出资义务，且项目投资规模不低于1.5亿美元。

• 2、付款条件

签订本协议之日起五个工作日内，乙方向甲方支付第一笔股权转让的价款人 民币6,450万元；签订本协议之日起四十五个工作日内，甲乙双方共同向审批机 构提交修改后的目标公司章程及各方授权等申请变更批准所必需的法律文件，收 到审批机构同意目标公司股东依本协议约定变更的文件后五个工作日内，乙方向 甲方付清第二笔股权转让价款人民币1.29亿元；在完成股权变更并领取目标公司 新的营业执照后的七个工作日内，乙方应无条件向甲方支付第三笔股权转让的价 款人民币2,150万元。

3、甲方的补偿责任

• 3.1 任何时候（无论股权转让是否交割完毕），如发现或出现下列情形中的

• 一项或数项，导致目标公司需承担责任，甲方承诺足额补偿给目标公司或乙方。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

补偿款按照目标公司实际付出款项/资产的金额或者可能承担负债的最大金额计 算，甲方在该等事项被发现或者出现之日起10个工作日内，将补偿款一次性支付 给目标公司或乙方。

3.1.1 目标公司存在本协议签署前发生但未向乙方充分披露的任何负债、预 计负债、或有负债等需要目标公司额外支出的款项；

3.1.2 目标公司存在本协议签署后至交割日前发生但未向乙方披露的任何负 债、预计负债、或有负债等需要目标公司额外支出的款项；

3.1.3 目标公司存在本协议签署后至交割日前发生且已向乙方披露但未计入 应付款项的任何负债、预计负债、或有负债等需要目标公司额外支出的款项；

3.1.4 因目标公司交割日前的行为，使得目标公司需承担支付行政处罚费用、 赔偿、补偿、担保及其他义务或责任，而截至交割日目标公司会计报表未将该等 事项反映为应付款项；

3.1.5 交割日前，发现目标公司资产存在账实不符、丢失、严重损坏以致影 响使用的情形；

3.1.6 目标公司资产存在交割日前发生但未向乙方披露的权利瑕疵。 4、交割

4.1 自收到审批机构同意股权变更批准文件之日起十个工作日内，甲乙双方 应共同向登记机关申请股权变更登记，变更登记的有关费用由乙方承担（该费用 包括股权转让协议公证费、批准机构和登记机关的规费约人民币六万元左右）。

4.2 交割日后的五个工作日内，甲乙双方共同聘请会计师编制最终账目，并 由双方指派人员共同签字确认。交割日之前，目标公司发生的所有债务、或有负 债均由甲方处理，并承担责任，与乙方和目标公司无关；交割日之后，目标公司 发生的所有债务、或有负债均由乙方承担责任，与甲方无关。

• 5、过渡期间的安排

5.1 过渡期间内，甲方及其所委派的目标公司董事行使表决权前，应事前征

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

求乙方意见。如乙方对表决事项有异议，甲方及其所委派的董事不得在公司权力 机构会议上作出同意的表决。

5.2 本协议签订后5个工作日内，由甲乙双方各自指定一名人员共同管理目 标公司所有公章、印章，由甲乙双方各自指定一名人员共同管理目标公司所有出 纳业务（包括所有银行账户）。

5.3 甲方保证目标公司除清理、追索债权债务外，目标公司不得经营任何新 业务，不得发生新的借款、债务担保、对外投资或资本承诺等事项，但本协议另 有约定的除外。

• 6、其他条款

• 6.1 本协议自签署之日起即对各方有法律约束力。

五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

公司本次对外投资的资金来源为自有资金，目的为获得东莞源暄塑胶有限公 司已取得国有土地使用权证的71,364.71平方米土地、建筑面积共计78,990.85平方 米的3栋厂房及相关配套基础设施，为公司未来扩大在华南地区的产能布局做好 准备。

该项投资不会对公司经营及财务状况产生重大影响。

特此公告。

蓝思科技股份有限公司董事会

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5