Lens Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 12, 2016

证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2016-053

蓝思科技股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议 于 2016 年 9 月 12 日上午 10:00，在长沙市榔梨街道龙华村阳光东路，蓝思科技 （长沙）有限公司行政楼一楼 VIP 会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。 会议通知于 2016 年 9 月 9 日以专人送达或电子邮件等方式送达全体董事。会议 由董事长周群飞主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。公司部分监事及高 级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的 规定，是合法、有效的。

经与会董事审议和表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

与会董事认为：公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司 债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。 表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于公开发行公司债券发行方案的议案》；

公司董事会逐项审议并通过了非公开发行公司债券方案的以下内容： 1、发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），具体发行规

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模提请本公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和 发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

2、票面金额和发行价格

本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

• 3、债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年）。债券品种可以为单一期限 品种或多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限构成提请本公 司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需 求情况，在上述范围内确定。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

4、债券利率及付息方式

本次公开发行的公司债券为固定利率债券，其具体利率水平及付息方式提请 本公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资 金需求情况与主承销商协商确定。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

• 5、担保安排

本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请本公司股东大会 授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

• 6、募集资金用途

本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）， 扣除发行费用后拟用于偿还银行借款和补充流动资金。具体募集资金用途提请本

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公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况， 在上述范围内确定。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

• 7、发行方式

本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后，以一期或分期形式在中国境 内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权本公司董事会或董事会授权人士根 据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

• 8、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合 格投资者，本次发行的公司债券不向公司原有股东优先配售。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

• 9、上市场所

在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳 证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请本公司股东大会授权公 司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办 理本次公司债券上市交易事宜。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。 10、偿债保障措施

提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出 现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采 取如下保障措施：

• （1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

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（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

11、股东大会决议的有效期

本次发行的股东大会决议自股东大会审议通过之日起 24 个月有效。 表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本 次公开发行公司债券相关事宜的议案》；

为有效协调本次公开发行公司债券各项具体事宜，保证本次发行顺利进行， 公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相 关事宜，具体包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根 据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、 调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品 种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发 行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还 本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于 本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市 等与本次发行方案有关的一切事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关 事宜；

3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券 持有人会议规则；

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4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及办理本次发行完成后的公司债券 相关上市事宜，包括但不限于制定、批准、签署、执行、修改、完成与本次公司 债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/ 协议、合约(包括但不限于募集 说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等) 和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；本次公司债券还本付 息事宜；

• 5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉

• 及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部 门的意见对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是 否继续实施本次公司债券的发行工作；

• 6、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户、专项偿债账户；

• 7、本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能

• 按期偿付债券本息的情况时，办理与下述措施相关的一切事宜：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

• 8、办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授 权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授 权具体处理与本次发行有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

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四、审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于 2016 年 9 月 28 日下午 14:00，在长沙市经济技术开发区漓湘中

路 99 号，蓝思科技（长沙）有限公司行政楼一楼 VIP 会议室，召开 2016 年第

• 一次临时股东大会现场会议。

• 会议的具体安排详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

• （临 2016-055 号）《蓝思科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会通知》。 表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。 特此公告。

蓝思科技股份有限公司董事会

二○一六年九月十三日

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