Lens Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 9, 2016

国信证券股份有限公司

关于蓝思科技股份有限公司

非公开发行股票的上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准蓝思科 技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2822 号）核准，蓝思 科技股份有限公司（以下简称“蓝思科技”、“公司”或“发行人”）非公开发行 不超过 1 亿股新股。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机 构”）接受蓝思科技的委托，担任蓝思科技本次非公开发行的上市保荐机构。国 信证券认为蓝思科技申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规 的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本资料

公司名称：蓝思科技股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：蓝思科技 股票代码：300433 注册资本：727,200,924.00 元 法定代表人：周群飞 董事会秘书：彭孟武 证券事务代表：张少伟 公司住所：湖南浏阳生物医药园 互联网网址：http://www. hnlens.com 联系电话：0731-83285699

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1

（二）发行人的设立与上市情况

1 、发行人的设立

2011 年 6 月 13 日，湖南省商务厅出具《关于蓝思科技（湖南）有限公司变 更为外商投资股份有限公司的批复》（湘商外资【2011】96 号），批准蓝思有限 整体变更为蓝思科技。2011 年 6 月 13 日，湖南省人民政府向公司颁发变更后的 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资湘审字 [2011]0047 号。

2011 年 6 月 18 日，蓝思科技召开创立大会，经全部发起人股东审议通过， 蓝思有限以截至 2011 年 3 月 31 日经审计的净资产账面值 655,906,826.02 元按 1:0.914764 的比例折为 60,000.00 万股，整体变更设立股份有限公司，经审计净 资产超过股份公司注册资本 60,000 万元的部分计入资本公积。2011 年 6 月 15 日， 中审国际会计师事务所出具中审国际验字【2011】01030005 号《验资报告》，对 蓝思科技（筹）的注册资本进行了验证。

2011 年 6 月 29 日，蓝思科技完成工商变更登记，取得长沙市工商行政管理 局换发的注册号为 430100400001757 的企业法人营业执照。

此次变更完成后，蓝思科技的股权结构如下：

序号	股东名称	所持股份数（万股）	出资方式	持股比例（%）
1	香港蓝思	54,666.00	净资产	91.11
2	群欣公司	5,334.00	净资产	8.89
合计		60,000.00	-	100.00

2 、首次公开发行股票并上市

经中国证监会“证监许可[2015]328 号”文核准，公司于 2015 年 3 月 10 日 向社会公众发行人民币普通股（A 股）6,7336 万股，发行价格为每股 22.99 元， 募集资金总额为 154,860.64 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 150,638.28 万元万元。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 13 日对上述募集资金到 位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（“瑞华验字[2015]第 48320001 号”）， 公司注册资本由 60,600.00 万元增加至 67,336.00 万元。

2015 年 3 月 18 日，公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板挂牌。 2015 年 6 月 17 日，公司办理了工商变更登记手续。

首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：

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2

序号	股东名称	持股股数（万股）	持股比例
一、首次公开发行前已发行股份
1	蓝思科技（香港）有限公司	54,666	81.1839%
2	长沙群欣投资咨询股份有限公司	5,334	7.9215%
3	饶桥兵	90	0.1337%
4	郑俊龙	62	0.0921%
5	周新益	50	0.0743%
6	旷洪峰	25	0.0371%
7	刘伟	25	0.0371%
8	彭孟武	25	0.0371%
9	刘曙光	25	0.0371%
10	肖千峰	20	0.0297%
11	郑清龙	20	0.0297%
12	周新林	20	0.0297%
13	周艺辉	20	0.0297%
14	李晓明	15	0.0223%
15	贺建平	10	0.0149%
16	陈小群	10	0.0149%
17	蒋卫平	10	0.0149%
18	陈运华	10	0.0149%
19	欧路	5	0.0074%
20	罗成利	5	0.0074%
21	翁永杰	30	0.0446%
22	朱春岗	20	0.0297%
23	邓雄伟	15	0.0223%
24	唐军	15	0.0223%
25	郑朝辉	10	0.0149%
26	熊金水	10	0.0149%
27	成彩红	8	0.0119%
28	蒋仲阳	5	0.0074%
29	张永宁	5	0.0074%
30	左都凯	5	0.0074%
31	张双	5	0.0074%
32	杨检光	5	0.0074%
33	李谭军	5	0.0074%
34	蔡新锋	3	0.0045%
35	高小华	3	0.0045%
36	张建福	3	0.0045%
37	刘良娟	3	0.0045%
38	刘祥元	0.75	0.0011%
39	曾大琼	0.75	0.0011%
40	刘悦宇	0.75	0.0011%
41	刘雪莲	0.75	0.0011%
小计		60,600	89.9964%
二、首次公开发行股份
42	网下配售股份	673.60	1.0004%

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3

43	网上新发行股份	6,062.40	9.0032%
小计		6,736	10.0036%
合计		67,336	100.00%

3 、上市后股本变动情况

公司上市后至本次非公开发行股票完成前，公司股本未发生变化。

（三）发行人主营业务

公司主营业务为触控防护玻璃面板的研发、生产和销售，及陶瓷、蓝宝石等 新材料在消费电子产品的推广与应用。

自成立以来，公司主营业务未发生变化。

（四）发行人近三年的主要财务数据及财务指标

公司近三年经审计的主要财务数据和财务指标如下：

1 、合并资产负债表主要数据

1、合并资产负	债表主要数据
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	2,049,183.65	1,890,933.23	1,328,442.30
负债总额	1,005,899.95	1,149,116.62	705,498.38
股东权益	1,043,283.70	741,816.61	622,943.92
少数股东权益	700.35	757.68	814.44

2 、合并利润表主要数据

2、合并利润表	主要数据
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,722,738.47	1,449,701.40	1,335,164.89
营业利润	135,554.38	113,719.90	276,895.72
利润总额	173,816.78	136,139.86	284,640.14
净利润	154,218.09	117,628.96	244,004.12

3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要数	据
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	341,963.58	255,794.57	352,135.97
投资活动产生的现金流量净额	-334,614.30	-529,276.28	-234,172.64
筹资活动产生的现金流量净额	1,302.64	282,975.87	-74,747.66

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
流动比率	0.83	0.67	0.82
速动比率	0.62	0.47	0.63

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4

资产负债率（母公司报表）	资产负债率（母公司报表）	29.82%	38.52%	24.20%
资产负债率（合并报表）		49.09%	60.77%	53.11%
应收账款周转率（次）		5.78	5.70	6.00
存货周转率（次）		6.61	6.93	7.41
每股净资产（元）		15.48	12.23	10.27
每股经营活动现金流量（元）		5.08	4.22	5.81
每股净现金流量（元）		0.41	0.22	0.61
~~扣~~除非经常性损益前每股收益（元~~）~~	基 本	2.35	1.94	4.03
	稀 释	2.35	1.94	4.03
扣除非经常性损益前净资产收益率	全面摊薄	14.80%	15.88%	39.28%
	加权平均	16.60%	17.27%	48.98%
~~扣~~除非经常性损益后每股收益（元~~）~~	基 本	1.67	1.11	3.77
	稀 释	1.67	1.11	3.77
扣除非经常性损益后净资产收益率	全面摊薄	10.51%	9.09%	36.68%
	加权平均	11.79%	9.88%	45.73%

二、本次发行的基本情况

• （一）股票类型：人民币普通股（A 股）

• （二）股票面值：1.00 元

• （三）发行方式：非公开发行方式

• （四）发行数量：公司本次发行人民币普通股（A 股）53,840,924 股

（五）发行价格：根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于发 行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 58.84 元/股。

发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统 计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确 定本次发行的发行价格为 58.84 元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。

（六）募集资金数量：本次发行募集资金总额 3,167,999,968.16 元，扣除发 行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费等） 56,154,217.72 元后，募集资金净额为 3,111,845,750.44 元。

（七）发行对象：

发行对象总数为 3 名，不超过 5 名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	鹏华资产管理（深圳）有限公司	26,342,624	1,549,999,996.16

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5

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
2	财通基金管理有限公司	11,352,821	667,999,987.64
3	平安大华基金管理有限公司	16,145,479	949,999,984.36
合计		53,840,924	3,167,999,968.16

• （八）本次发行股份的锁定期：本次发行对象认购的股票自发行结束之日起

• 12 个月内不得转让。

三、本保荐人与发行人之间关联关系情况的说明

本保荐人保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、本保荐机构之全资子公司国信弘盛创业投资有限公司与发行人及深圳市 华一创展投资集团有限公司共同投资设立了深圳市国信蓝思基金管理有限公司， 除此之外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股

• 东、实际控制人、重要关联方的股份；

• 3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人

• 权益、在发行人任职；

• 4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际

• 控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

• 5、其他能够影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。

四、本保荐人承诺

• （一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上

• 市、交易；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的依

• 据充分合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

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6

• 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务办法》采取的监管措

• 施。

（二）本保荐人构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

• （三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，

• 接受证券交易所的自律管理。

五、本保荐人对发行人持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及之后2个完整会 计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控 股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用发行人资源的制度。	根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制 度，并督导其执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止董 事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制度。	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实 施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易发表意见。	督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司 章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将 按照公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应 事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会 并提出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金的专户存 储、投资项目的实施等承诺事项。	定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人 董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的 实施、变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保等 事项，并发表意见。	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为 他人提供担保有关问题的通知》的规定。
6、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件。	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义 务。

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7

（二）保荐协议对保荐人的权利、履行 持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根 据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开 声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 人履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构 应做出解释或出具依据。
（四）其他安排	无。

六、本保荐人及保荐代表人联系方式

公司名称：国信证券股份有限公司 办公地址：深圳市红岭中路 1010 号国信证券大厦 16-26 楼 保荐代表人：程久君、崔威 － 电话：0755 82130833 － 传真：0755 82131766

七、其他需要说明的事项

无。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股 股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券 愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司非公 开发行股票的上市保荐书》之签字盖章页】

保荐代表人：

程久君 崔 威

法定代表人：

何 如

国信证券股份有限公司

2016 年 月 日

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