Lens Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 19, 2016

国信证券股份有限公司

关于蓝思科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准蓝思科 技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2822 号）核准，蓝 “ ” “ ” “ ” 思科技股份有限公司（以下简称 蓝思科技 、 发行人 或 公司 ）以非公开发 行股票的方式向特定投资者发行不超过 1 亿股（含 1 亿股）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保 ” “ ” 荐人 、 主承销商 ）作为蓝思科技本次发行的保荐人和主承销商，认为蓝思科 技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性 文件及蓝思科技有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程 符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合蓝思科技及其 全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日前二十个交易日公司股票 交易均价的 90%，即 58.84 元/股。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量）。

发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标 统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先等原则，最 终确定本次发行的发行价格为 58.84 元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。

（二）发行数量

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[1 ]

本次发行的发行数量为 53,840,924 股，符合股东大会决议和《关于蓝思科 技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2822 号）中本次发行 不超过 1 亿股新股的要求。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 3 名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 3,167,999,968.16 元，未超过本次发行募集资金数 额上限 4,900,000,000.00 元。

经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

2015 年 6 月 1 日，蓝思科技第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公 司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非 公开发行股票有关事宜的议案》及其他相关议案。

2015年6月17日，蓝思科技2015年第四次临时股东大会采用现场投票和网络 投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

2015年9月29日，蓝思科技第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整 公司非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。

2015 年 11 月 11 日，蓝思科技非公开发行股票申请获得中国证监会股票发 行审核委员会的审核通过。

2015 年 12 月 7 日，发行人收到证监会出具的《关于核准蓝思科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2822 号），核准蓝思科技股份 有限公司非公开发行不超过 1 亿股新股。

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[2 ]

经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了 中国证监会的核准。

三、本次发行的具体过程

（一）认购邀请书的发送情况

1、发送认购邀请书

主承销商于 2016 年 3 月 17 日（T-3 日）开始，以电子邮件的方式向 148 名符合条件的特定投资者（其中包括蓝思科技截至 2016 年 3 月 15 日收市后的 前 20 名股东（剔除关联方后）、52 家基金管理公司、29 家证券公司、11 家保 险公司、1 家信托公司、28 家其他机构投资者、7 名自然投资者）发送了《蓝 思科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”） 及其附件《申购报价单》。邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。

2、发送追加认购邀请书

初次申购报价后，经发行人与主承销商统计，根据 3 月 23 日簿记最终确认 的有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量，同时有效认购总量小于本次 拟发行的股票数量，且有效认购家数不足 5 家。经发行人与主承销商协商，决 定按照《发行方案》中约定十个工作日内启动追加认购程序。

（1）发行人和国信证券根据《认购邀请书》确认的规则，以确定的发行价 格 58.84 元/股，于 2016 年 3 月 24 日起通过电子邮件、电话等方式向获配投资 者征询追加认购意向。

（2）经获配投资者认可后，发行人和国信证券以确定的发行价格 58.84 元 /股向《蓝思科技股份有限公司非公开发行股票询价对象列表》中的其他询价对 象征询认购意向。

（3）2016 年 4 月 6 日，国信证券通过电子邮件方式向包括财通基金管理 有限公司、平安大华基金管理有限公司以及《蓝思科技股份有限公司非公开发 行股票询价对象列表》中的全部询价对象发出《追加认购邀请书》及《追加申 购报价单》等追加认购邀请文件。

经核查，保荐人认为，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的发送范围符 合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等

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[3 ]

法律法规的相关规定以及发行人 2015 年第四次临时股东大会通过的本次非公 开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》真实、准 确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配 数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）询价对象认购情况

1、初次申购

2016 年 3 月 23 日（T 日）9:00-12:00，在广东信达律师事务所律师的见证 下，发行人、主承销商共收到 1 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经 发行人、主承销商与律师的共同核查确认，该投资者按时、完整地发送全部申 购文件，且足额缴纳保证金，报价为有效报价。该投资者的有效报价情况如下：

序号	询价对象名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	鹏华资产管理（深圳）有限公司	60.00	120,000.00
		59.00	120,000.00
		58.84	120,000.00

2、追加认购

初次申购后，经发行人与主承销商统计，根据 3 月 23 日簿记最终确认的有 效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量，同时有效认购总量小于本次拟发 行的股票数量，且有效认购家数不足 5 家。经发行人与主承销商协商，决定按 照《发行方案》中约定十个工作日内启动追加认购程序。

发行人和国信证券根据《追加认购邀请书》中的约定，于 2016 年 4 月 7 日 13:00-16:00 对本次追加申购进行了簿记，在追加申购的有效时间内，国信证券 共收到 3 家投资者的追加申购报价单，分别为鹏华资产管理（深圳）有限公司、 财通基金管理有限公司及平安大华基金管理有限公司。上述投资者均按时、完 整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有 效报价。3 家投资者的有效报价情况如下：

效报价	。3家投资者的有效报价情况如下：
序号	询价对象名称	追加申购价格（元/ 股）	追加申购金额 （万元）
1	鹏华资产管理（深圳）有限公司	58.84	35,000.00
2	财通基金管理有限公司	58.84	66,800.00
3	平安大华基金管理有限公司	58.84	95,000.00
合 计			196,800.00

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[4 ]

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次 发行募集资金金额的要求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非 公开发行股票的发行价格为 58.84 元/股，发行数量为 53,840,924 股，募集资金 总额为人民币 3,167,999,968.16 元，扣除本次发行费用人民币 56,293,840.37 元， 募集资金净额为人民币 3,111,706,127.79 元。发行对象及其获配股数、认购金额 的具体情况如下：

本次发行最终配售情况如下：

序号	获配对象名称	最终获配股数 （股）	获配金额（元）	限售期限 （月）
1	鹏华资产管理（深圳）有限公司	26,342,624	1,549,999,996.16	12
2	财通基金管理有限公司	11,352,821	667,999,987.64	12
3	平安大华基金管理有限公司	16,145,479	949,999,984.36	12
合计		53,840,924	3,167,999,968.16	-

上述 3 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

鹏华资产管理（深圳）有限公司为主承销商之参股子公司之控股子公司， 鹏华资产管理（深圳）有限公司用于认购本次发行股份的资金来源于鹏华资产 鼎盛兰梅专项资产管理计划、鹏华资产鼎泰 1 号专项资产管理计划、鹏华资产 华福 1 号资产管理计划，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方未参与上述资产管理计划，上述资产管理计划未以直接或间接方式接受发 行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

经核查，鹏华资产管理（深圳）有限公司为主承销商之参股子公司之控股 子公司，除此之外，上述获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存 在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述获配对象未以直接或间接方 式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

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[5 ]

经核查，参与本次获配的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和 私募基金的备案。

经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发 行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀 请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股 东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低 发行价格或调控发行股数的情况。

（四）缴款与验资

2016 年 4 月 11 日，发行人向 3 名获得配售股份的投资者发出《蓝思科技 股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 3 名投资者按规定于 2016 年 4 月 13 日将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至 2016 年 4 月 13 日，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 14 日出具《验资报告》 （瑞华验字[2016]48320004 号）。经审验，截至 2016 年 4 月 13 日，国信证券已 收到蓝思科技非公开发行股票的认购资金共计人民币 3,167,999,968.16 元，上述 认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分 行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。

2016 年 4 月 14 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用 后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016 年 4 月 15 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字 [2016]48320005 号），根据该报告，截至 2016 年 4 月 14 日止，发行人非公开发 行人民币普通股（A 股）53,840,924 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格 为人民币 58.84 元，募集资金总额为人民币 3,167,999,968.16 元，扣除本次发行 费用人民币 56,154,217.72 元，募集资金净额为人民币 3,111,845,750.44 元。其 中新增注册资本人民币 53,840,924 元，资本公积人民币 3,058,004,826.44 元。

经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办

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[6 ]

法》的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于 2015 年 12 月 7 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批 复，并于 2015 年 12 月 7 日对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以 及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关 义务和披露手续。

五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

蓝思科技股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、 公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询 价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利 益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。 特此报告。

（以下无正文）

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[7 ]

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】

项目协办人：

张 文

保荐代表人：

程久君 崔 威

国信证券股份有限公司 二〇一六年四月二十日

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8

蓝思科技股份有限公司

非公开发行股票询价对象列表

（共 148 名）

	（共148 名）
序号	询价对象
	公司前20 名股东（截止2016 年3 月15 日）
1	中央汇金资产管理有限责任公司
2	中国工商银行股份有限公司－农银汇理信息传媒主题股票型证券投资基金
3	中国建设银行股份有限公司－富国创业板指数分级证券投资基金
4	宋贤森
5	中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金
6	喻杰
7	杜克大学－自有资金
8	陈海钿
9	吴国华
10	李锐
11	中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合型证券投资基金（LOF）
12	朱晓红
13	深圳市致知投资有限责任公司
14	陈楚玉
15	周士兴
16	王俊
17	于忠民
18	孙必猛
19	游岚琦
20	熊华
	52 家基金管理公司
1	安信基金管理有限责任公司
2	宝盈基金管理有限公司
3	北信瑞丰基金管理有限公司
4	博时基金管理有限公司
5	财通基金管理有限公司
6	创金合信基金管理有限公司
7	大成基金管理有限公司
8	东海基金管理有限责任公司
9	方正富邦基金管理有限公司
10	富国基金管理有限公司
11	工银瑞信基金管理有限公司
12	广发基金管理有限公司
13	国投瑞银基金管理有限公司

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9

14	海富通基金管理有限公司
15	泓德基金管理有限公司
16	华安基金管理有限公司
17	华宝兴业基金管理有限公司
18	华富基金管理有限公司
19	华泰柏瑞基金管理有限公司
20	华夏基金管理有限公司
21	汇添富基金管理股份有限公司
22	嘉合基金管理有限公司
23	嘉实基金管理有限公司
24	建信基金管理有限责任公司
25	江信基金管理有限公司
26	交银施罗德基金管理有限公司
27	金鹰基金管理有限公司
28	景顺长城基金管理有限公司
29	九泰基金管理有限公司
30	民生加银基金管理有限公司
31	摩根士丹利华鑫基金管理有限公司
32	南方基金管理有限公司
33	诺安基金管理有限公司
34	平安大华基金管理有限公司
35	前海开源基金管理有限公司
36	融通基金管理有限公司
37	上银基金管理有限公司
38	申万菱信基金管理有限公司
39	泰达宏利基金管理有限公司
40	天弘基金管理有限公司
41	万家基金管理有限公司
42	新华基金管理股份有限公司
43	信诚基金管理有限公司
44	兴业全球基金管理有限公司
45	易方达基金管理有限公司
46	银河基金管理有限公司
47	长安基金管理有限公司
48	长城基金管理有限公司
49	长信基金管理有限责任公司
50	招商基金管理有限公司
51	中欧基金管理有限公司
52	中信建投基金管理有限公司
	29 家证券公司
1	安信证券股份有限公司
2	渤海证券股份有限公司
3	第一创业证券股份有限公司

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10

4	东莞证券股份有限公司
5	东海证券股份有限公司
6	东兴证券股份有限公司
7	广发证券股份有限公司
8	广发证券资产管理（广东）有限公司
9	广州证券股份有限公司
10	国联证券股份有限公司
11	海通证券股份有限公司
12	恒泰证券股份有限公司
13	华福证券有限责任公司
14	华鑫证券有限责任公司
15	九州证券股份有限公司
16	山西证券股份有限公司
17	申万宏源证券有限公司
18	五矿证券有限公司
19	西部证券股份有限公司
20	西藏同信证券股份有限公司
21	西南证券股份有限公司
22	兴业证券股份有限公司
23	兴证证券资产管理有限公司
24	英大证券有限责任公司
25	长城证券股份有限公司
26	招商证券股份有限公司
27	中国银河证券股份有限公司
28	中信证券股份有限公司
29	财富证券有限责任公司
	11 家保险公司
1	安华农业保险股份有限公司
2	国华人寿保险股份有限公司
3	华夏人寿保险股份有限公司
4	昆仑健康保险股份有限公司
5	民生通惠资产管理有限公司
6	前海人寿保险股份有限公司
7	生命保险资产管理有限公司
8	太平洋资产管理有限责任公司
9	泰康资产管理有限责任公司
10	天安财产保险股份有限公司
11	中国人寿资产管理有限公司
	1 家信托公司
1	华宝信托有限责任公司
	28 家其他机构投资者
1	北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司
2	北京燕园动力资本管理有限公司

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11

3	博时资本管理有限公司
4	东源（天津）股权投资基金管理有限公司
5	广证领秀投资有限公司
6	广州市玄元投资管理有限公司
7	淮海天玺投资管理有限公司
8	江苏瑞华投资控股集团有限公司
9	南京惠冠资产管理有限公司
10	南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
11	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
12	鹏华资产管理（深圳）有限公司
13	上海博道投资管理有限公司
14	上银瑞金资本管理有限公司
15	申万菱信(上海）资产管理有限公司
16	深圳丹阳盛世资产管理有限公司
17	深圳前海东方瑞宸基金管理有限公司
18	深圳英大资本管理有限公司
19	深圳兆利丰金融控股有限公司
20	西藏康盛投资管理有限公司
21	西藏瑞华投资发展有限公司
22	浙江国贸东方投资管理有限公司
23	浙商控股集团上海资产管理有限公司
24	景林资产管理有限公司
25	深圳长盈资本管理有限公司
26	颐和银丰实业有限公司
27	包头市君鼎投资有限责任公司
28	盈科环球资产管理有限公司
	7 名自然人
1	陈伊宁
2	齐立
3	谢佳慧
4	杨敏
5	张怀斌
6	郑海若
7	周雪钦

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12