Lens Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 19, 2016

法律意见书

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中国 深圳 福田区 益田路 太平金融大厦 12层 邮政编码：518017 12/F TaiPing Finance Tower,6001 Yitian Road, Futian District,Shenzhen 518017, PR China 电话（Tel.）：86-755-88265288 传真（Fax.）：86-755-88265537 电子邮件（E-mail）： info@shujin.cn 网址（Website）：www.shujin.cn

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广东信达律师事务所

关于蓝思科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的

法律意见书

信达他字[2016]第023号

致：蓝思科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证 券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就蓝思科技股份有 限公司（简称“发行人”）非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行 股票”）的发行过程和发行对象出具见证法律意见书（以下简称“本法律意见 书”）。

信达律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行股票所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交

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所”），并承担相应的法律责任。

信达律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行股票申请报告及其 他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发 行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。

本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意 见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数 据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告 的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

一、本次发行股票的批准和核准

1. 2015 年 6 月 1 日，发行人第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金 运用可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》等与 本次发行股票相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。

2. 2015 年 6 月 17 日，发行人 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募 集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》 等与本次发行股票相关的议案。

3. 2015 年 9 月 29 日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调 整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿） 的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿） 的议案》等与本次发行股票相关的议案。

4. 发行人于 2015 年 12 月 7 日收到中国证监会出具的《关于核准蓝思科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2822 号），核准发

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行人非公开发行不超过 1 亿股新股。

1. 2016 年 3 月 17 日，发行人第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于 公司非公开发行股票定价方式的议案》及《关于公司非公开发行股票限售期的议 案》等与本次发行股票相关的议案。

综上，信达律师认为，发行人本次发行股票已依法取得所需的授权和批 准，本次发行股票的批准程序合法、有效。

二、本次发行股票的过程

（一）认购邀请书的发送

2016 年 3 月 17 日开始，发行人与保荐机构暨承销商国信证券股份有限公司 （以下简称“国信证券”）向 148 名询价对象发出了《蓝思科技股份有限公司非 公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及及附件《蓝思科 技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）， 询价对象包括发行人截至 2016 年 3 月 15 日收市后的前 20 名股东（剔除关联方 后）、52 家基金管理公司、29 家证券公司、11 家保险公司、1 家信托公司、28 家机构投资者、7 名自然人投资者。

（二）申购报价单的接收

2016 年 3 月 23 日 9:00-12:00，国信证券共收到《申购报价单》1 份，其中 有效的《申购报价单》1 份。具体如下：

序号	询价对象名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	鹏华资产管理（深圳）有限公司	60.00	120,000.00
		59.00	120,000.00
		58.84	120,000.00

（三）追加认购邀请书的发送

初次申购报价后，经发行人与国信证券统计，3 月 23 日簿记最终确认的有 效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量，同时有效认购总量小于本次拟发行 的股票数量，且有效认购家数不足 5 家。经发行人与主承销商协商，决定十个工

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作日内启动追加认购程序。

1. 发行人和国信证券根据《认购邀请书》确认的规则，以确定的发行价格 58.84 元/股，于 2016 年 3 月 24 日起向获配投资者征询追加认购意向。

2. 经获配投资者认可后，发行人和国信证券以确定的发行价格 58.84 元/股 向《蓝思科技股份有限公司非公开发行股票询价对象列表》中的其他询价对象征 询认购意向。

3. 2016 年 4 月 6 日，国信证券向包括财通基金管理有限公司、平安大华基 金管理有限公司以及《蓝思科技股份有限公司非公开发行股票询价对象列表》中 的全部询价对象发出《蓝思科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》 （以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《蓝思科技股份有限公司非公开 发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）等追加认购邀 请文件。

（四）追加申购报价单的接收

发行人和国信证券根据《追加认购邀请书》中的约定，于 2016 年 4 月 7 日 13:00-16:00 对本次追加申购进行了簿记，在追加申购的有效时间内，国信证券 共收到《追加申购报价单》3 份，其中有效的《追加申购报价单》3 份，具体如 下：

序号	询价对象名称	追加申购价格（元/股）	追加申购金额（万元）
1	鹏华资产管理（深圳）有限公司	58.84	35,000.00
2	财通基金管理有限公司	58.84	66,800.00
3	平安大华基金管理有限公司	58.84	95,000.00
合 计			196,800.00

经核查，信达律师认为，发行人发送的《认购邀请书》及其附件、《追加认 购邀请书》及其附件的内容、发送对象均合法、有效。

（五）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数

按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发 行募集资金金额的要求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公 开发行股票的发行价格为 58.84 元/股，发行数量为 53,840,924 股，募集资金总额

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为人民币 3,167,999,968.16 元。发行对象及其获配股数、认购金额具体如下：

序号	获配对象名称	最终获配股数 （股）	获配金额（元）	限售期限 （月）
1	鹏华资产管理（深圳）有限公司	26,342,624	1,549,999,996.16	12
2	财通基金管理有限公司	11,352,821	667,999,987.64	12
3	平安大华基金管理有限公司	16,145,479	949,999,984.36	12
合计		53,840,924	3,167,999,968.16	-

经核查，鹏华资产管理（深圳）有限公司为国信证券之参股子公司鹏华基金 管理有限公司之控股子公司，鹏华资产管理（深圳）有限公司用于认购本次发行 股份的资金来源于鹏华资产鼎盛兰梅专项资产管理计划、鹏华资产鼎泰 1 号专项 资产管理计划、鹏华资产华福 1 号资产管理计划，发行人的控股股东、实际控制 人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方未参与上述资产管理计划，上述资产管理计划未以直接 或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

信达律师认为，鹏华资产管理（深圳）有限公司为国信证券之参股子公司之 控股子公司，除此之外，上述获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存 在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通 过直接或间接方式参与本次发行认购。上述获配对象未以直接或间接方式接受发 行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

经核查，参与本次发行股票获配的投资者及其管理的产品属于《中华人民共 和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募产品的，该等 机构或产品已按照规定办理了备案登记手续。

综上，信达律师认为，本次发行股票确定的发行对象合法、有效。 （六）缴款与验资

2016 年 4 月 11 日，发行人向 3 名获得配售股份的投资者发出《蓝思科技股 份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通

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知该 3 名投资者按规定于 2016 年 4 月 13 日将认购资金划转至保荐人（主承销商） 指定的收款账户。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 14 日出具《关于蓝思科 技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验 资报告》（瑞华验字[2016]48320004 号）：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，截至 2016 年 3 月 23 日 12:00 时止，国信证券指定的认购资金专用账户已 收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购保证金共计为人民币 100,000,000.00 元。截至 2016 年 4 月 13 日 15:00 时止，国信证券指定的认购资 金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 86 笔 金额总计为人民币 3,067,999,968.16 元。其中：鹏华资产管理（深圳）有限公司 缴付认购资金为人民币 1,549,999,996.16 元（含 2016 年 3 月 23 日缴纳的认购保 证金 100,000,000.00 元）；财通基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 667,999,987.64 元；平安大华基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 949,999,984.36 元。

2016 年 4 月 14 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后 向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016 年 4 月 15 日， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]48320005 号）：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2016 年 4 月 14 日，发 行人已收到鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、平安大华 基金管理有限公司 3 户特定投资者缴入的出资款人民币 3,167,999,968.16 元，扣 除发行费用后实际募集资金净额人民币 3,111,845,750.44 元，其中新增注册资本 人民币 53,840,924.00 元，余额计人民币 3,058,004,826.44 元转入资本公积。

经核查，信达律师认为，发行人本次发行股票募集资金已经足额到位。

三、本次发行股票的登记和上市

本次发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券 登记结算有限公司深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚

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需依法履行有关本次发行股票和上市的相关披露义务。

四、结论意见

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行 股票已依法取得所需的授权和批准，本次发行股票的批准程序合法、有效。发 行过程中涉及的《认购邀请书》及其附件、《追加认购邀请书》及其附件、《申 购报价单》、《追加申购报价单》等法律文书合法、有效。本次发行股票确定的 发行对象合法、有效。《认购邀请书》及其附件、《追加认购邀请书》及其附件 的发出，《申购报价单》《追加申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、 发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行过程合法有效，发行结果公平、 公正，符合发行人关于本次发行股票的股东大会决议以及法律、法规和规范性 文件的规定。本次发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得 登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法履 行有关本次发行股票和上市的相关披露义务。

本法律意见书正本二份，无副本。

（以下无正文）

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• （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：

张 炯 张 炯

蔡亦文

二〇一六年四月二十日

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